IV CSK 675/13

Sygn. akt IV CSK 675/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 sierpnia 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Antoni Górski

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. P.

przeciwko R. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C.

o zapłatę

oraz z powództwa wzajemnego R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C.

przeciwko J. P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 21 sierpnia 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej (powoda wzajemnego)

od wyroku Sądu Okręgowego w B.

z dnia 2 kwietnia 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu w B. do ponownego rozpoznania i

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w B. oddalił apelację powódki

wzajemnej – R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. (dalej: „pozwana”)

od wyroku Sądu Rejonowego w B. z dnia 31 maja 2012 r., którym zasądzona

została od niej na rzecz powoda głównego J. P. (dalej: ”powód”) kwota 73 227,56 zł

z ustawowymi odsetkami od dnia 8 września 2010 r. i oddalono jej powództwo

o zasądzenie od powoda kwoty 49 772,44 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16

sierpnia 2010 r.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski:

Powód prowadzi gospodarstwo rolne; przedmiotem działalności pozwanej jest

pośrednictwo w obrocie zbożem, które skupuje i odsprzedaje z zyskiem. W dniu

15 czerwca 2010 r. strony zawarły umowę handlową dotyczącą sprzedaży przez

powoda 300 ton pszenicy konsumpcyjnej o określonych cechach, w tym liczbie

opadania minimum 250 sztuk ziarna na sekundę, za cenę 490 zł za tonę wraz

z podatkiem VAT. Ziarno miało być dostarczone w terminie do 15 sierpnia 2010 r.

Strony postanowiły także, że w razie niedotrzymania przez sprzedającego

parametrów jakościowych, zostaną dokonane potrącenia według tabeli potrąceń

stosowanych przez powódkę wzajemną, a w przypadku niewykonania umowy

w całości lub w części kupujący mógł obciążyć sprzedającego „wartością

poniesionych szkód, ale nie mniej niż 10% wartości od całości lub części

niewykonanej umowy”.

Do dnia 18 sierpnia 2010 r. pozwana odebrała od powoda partiami łącznie

127,66 ton pszenicy, która jednak nie miała określonej umową liczby opadania.

W dniu 18 sierpnia 2010 r. pozwana potwierdziła notę rozliczeniową, w której

powód określił należność za dostarczone ziarno w wysokości 73 227, 56 zł,

a w fakturze wskazał termin zapłaty, do dnia 7 września 2010 r. Następnie w dniu

8 września 2010 r. skierował wezwanie do zapłaty, do uiszczenia której nie doszło.

Pozwana zawarła w dniu 22 września 2010 r. ze Spółką „C.” umowę

handlową dotyczącą sprzedaży 400 ton pszenicy konsumpcyjnej o liczbie opadania

minimum 250 ziaren na sekundę za cenę 900 zł za tonę wraz z podatkiem VAT.

3

Za wydaną w dniu 30 września 2010 r. pszenicę pozwana zapłaciła tej Spółce

kwotę 370 800 zł. Obie Spółki od wielu lat współpracują ze sobą, a we wrześniu

2010 r. zawarły kilka umów handlowych.

Pismem z dnia 20 września 2010 r. pozwana wezwała powoda do zapłaty

kwoty 123 000 zł, a kolejnym pismem z dnia 23 września 2010 r. należność

tę określiła na kwotę 49 722,44 zł, po potrąceniu kwoty 73 277,56 zł, podając

że związana jest z niewykonaniem umowy z dnia 15 czerwca 2010 r.

Powód zasiał na nieruchomości w swoim gospodarstwie rolnym odmiany

pszenicy charakteryzujące się wysoką liczbą opadania o nazwach L., F. i M.,

stosował szereg zabiegów agrotechnicznych, poprawiających parametry

konsumpcyjne ziarna, ale nie zdołał osiągnąć umówionej liczby opadania ziaren;

utrzymywał, że niekorzystne warunki atmosferyczne uniemożliwiły uzyskanie

założonego rezultatu.

Sąd Okręgowy uznał, że strony łączyła umowa sprzedaży.

Powód zobowiązał się do sprzedaży pozwanej w określonym terminie, wskazanej

ilości ziarna, spełniającego uzgodnione wymagania co do jakości. Nie miało

znaczenia dla wypełnienia tego obowiązku powoływanie się przez powoda na to, że

z przyczyn od niego niezależnych ziarno nie miało wszystkich wymaganych cech

jakościowych. Pszenica nie musiała pochodzić z jego zbiorów. Zawarte w umowie

dwie klauzule określały zarówno konsekwencje dostarczenia ziarna, które nie

spełniało wymagań co do jakości, jak i niewykonania umowy w całości lub w części,

które były istotne dla rozstrzygnięcia sporu.

Skoro pozwana nie kwestionowała faktu dostarczenia ziarna

w ilości 127,66 ton i obowiązku zapłaty za nie kwoty 73 227,56 zł, to zgłoszone

przez nią roszczenie odszkodowawcze podlegało ocenie, według przesłanek

objętych art. 471 k.c. Nieosiągnięcie umówionej cechy opadania przez ziarno nie

stanowiło niewykonania, lub nienależytego wykonania umowy, ponieważ umowa

przewidywała, że powinno to być przyczyną potrącenia. Pozwana nie wykazała,

że doszło do niewykonania lub niewłaściwego wykonania umowy przez sprzedawcę,

a tym samym do uzyskania odszkodowania. Brak jakościowy nie mógł spowodować

zastępczego nabycia pszenicy i obciążenia powoda różnicą cen nabycia.

4

Pozwana w skardze kasacyjnej powołała obie podstawy przewidziane w art.

3983

§ 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego połączyła z błędną wykładnią art. 65

§ 1 i 2 w związku z art. 354 § 1 i art. 535 k.c., polegającą na przyjęciu, że powód

główny mógł wykonać zobowiązanie nie przejawiając woli świadczenia w ramach

umowy i sprzedać pszenicę paszową, zamiast konsumpcyjnej oraz art.65 § 1 i 2

w związku z art. 471 i art. 535 k.c. przez uznanie, że dostarczenie jedynie części

pszenicy stanowiło należyte wykonanie umowy, a nie niewykonanie jej lub

niewłaściwe wykonanie. Niezastosowanie art. 476 k.c. doprowadziło do

nieprawidłowego przyjęcia, że powód należycie wykonał zobowiązanie, chociaż co

najmniej w zakresie 172,34 t znajdował się w zwłoce. Również niezastosowanie art.

479 k.c. było konsekwencją uznania, że doszło do prawidłowego wykonania umowy,

w sytuacji częściowej jedynie sprzedaży i powstania uprawnienia kupującego

do dokonania zakupu zastępczego. Ponadto niezastosowanie art. 498 k.c. było

następstwem błędnego uznania, że umowa została prawidłowo wykonana przez

sprzedającego.

Naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy

odnosi się do art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i polega na niewskazaniu

podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, zwłaszcza gdy określenie charakteru umowy

odbiega od przyjętego przez Sąd pierwszej instancji. Obraza art. 378 § 1 w związku

z art. 382, art. 328 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c. polegała na nieuwzględnieniu całości

materiału dowodowego zebranego w postępowaniu przed Sądami obu instancji

i poczynieniu jedynie cząstkowych ustaleń. Ponadto Sąd Okręgowy uchybił

obowiązkowi rozpoznania sprawy w granicach apelacji przez nierozpoznanie części

zarzutów, dotyczących nieustalenia treści umowy handlowej, ustalenia praw

i obowiązków jej stron, rozstrzygnięcia, czy i w jakim zakresie powód wykonał

zobowiązanie oraz czy i w jakiej części pozostawał w zwłoce. Nie została także

dokonana przez Sąd Okręgowy ocena dowodów w odniesieniu do tego, czy powód

dokonał sprzedaży w ramach umowy, czy kupująca odstąpiła od umowy, czy doszło

do modyfikacji umowy w zakresie podwyższenia ceny. Skarżąca domagała się

uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego

rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

5

Nie można odmówić zasadności zarzutom naruszenia przez Sąd Okręgowy

przepisów postępowania. Zasadny jest zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c.,

umotywowane nierozpoznaniem wszystkich zarzutów podniesionych w apelacji

pozwanej. Wykładnia art. 378 § 1 k.p.c. dokonana została uchwałą składu siedmiu

sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07 (OSNC 2008,

nr 6, poz. 55) mającą moc zasady prawnej, oraz szeregiem późniejszych orzeczeń

(por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 17 lipca 2009 r., IV CSK 110/09; z dnia

23 listopada 2011 r., IV CSK 157/11; z dnia 2 lutego 2012 r., II CSK 303/11,

niepublikowane oraz postanowienie z dnia 21 sierpnia 2003 r., III CKN 392/01,

OSNC 2004, nr 10, poz. 161). Jednolicie zostało przyjęte, że sąd drugiej instancji

jest zobowiązany do rozważenia wszystkich zarzutów i wniosków podniesionych

w apelacji. Zakres kognicji tego sądu, wyznaczony granicami apelacji, obejmuje

powinność rozpoznania sprawy na nowo, czyli dokonania własnych ustaleń,

poprzedzonych oceną dowodów, jeżeli nie ma podstaw do zaaprobowania ustaleń

i oceny dowodów objętych zaskarżonym wyrokiem sądu pierwszej instancji, lub gdy

zaszła potrzeba przeprowadzenia dowodów w postępowaniu apelacyjnym.

Zakwestionowanie w apelacji oceny dowodów i ustaleń sądu pierwszej instancji

zobowiązuje sąd drugiej instancji do ustosunkowania się do nich i wyjaśnienia

dlaczego zarzuty zostały uznane za zasadne albo bezzasadne. Następnym etapem

jest ocena wykładni i zastosowania prawa materialnego, uwzględniająca założenie,

że w tym zakresie sąd drugiej instancji nie jest związany zarzutami apelującego.

Obszerna apelacja pozwanej odnosiła się także do oceny dowodów

i ustaleń Sądu pierwszej instancji; apelująca powoływała się na nierozpoznanie

istoty sprawy przez brak ustaleń dotyczących natury prawnej umowy oraz jej

wykonania. Zakwestionowała prawidłowość stanowiska Sądu pierwszej instancji

stwierdzającego, że nie było potrzeby rozstrzygania, czy zboże dostarczone zostało

przez powoda w ramach umowy i czy mogło być potraktowane jako częściowe jej

wykonanie. W tej kwestii Sąd Okręgowy nie dokonał ustaleń i nie wyraził

jednoznacznego stanowiska, przyjmując że brak jakościowy nie uprawniał

pozwanej do dokonania zastępczego zakupu. W odniesieniu do zarzutów

naruszenia prawa materialnego Sąd ten rozważył przesłanki objęte art. 471 k.c.

6

i wskazał, że pozwana nie wykazała, iż powód nie wykonał umowy bądź wykonał ją

nienależycie, nie odnosząc się do ilości zboża objętego umową.

Utrwalone zostało w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowisko,

że naruszenie wymagań przewidzianych w art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1

k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną, jeżeli treść

uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji uniemożliwia dokonanie oceny toku

wywodu, który doprowadził do wydania wyroku. Uzasadnienie musi zawierać

elementy wymienione w art. 328 § 2 k.p.c., przy uwzględnieniu charakteru

orzeczenia drugoinstancyjnego i odpowiedniego stosowania tego przepisu.

Jednoznacznie w motywach sądu drugiej instancji musi być powołana podstawa

faktyczna orzeczenia, którą Sąd Najwyższy jest związany, stosownie do art. 39813

§ 2 k.p.c., oraz zastosowane prawo materialne. Odpowiednie stosowanie

w postępowaniu apelacyjnym art. 328 § 2 k.p.c. oznacza, że powinno ono

obejmować te wymagania, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznanej

sprawy, wyznaczony przez art. 378 § 1 k.p.c., są potrzebne do rozstrzygnięcia

sporu przez ten sąd (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r.,

CSK 244/07 i z dnia 24 listopada 1998 r., I CKN 899/99, niepublikowane).

Modyfikacja wymagań uzasadnienia wynika z obowiązku ustanowionego w art. 378

§ 1 k.p.c., nakazującego sporządzenie go w sposób wskazujący, że wszystkie

zarzuty apelacji były rozważone przed wydaniem rozstrzygnięcia (por. wyroki Sądu

Najwyższego: z dnia 18 lutego 2013 r., III CSK 70/12 i z dnia 19 czerwca 2013 r.,

I CSK 639/12, niepublikowane).

Sąd Okręgowy nie poczynił własnych ustaleń, przytoczył ustalenia

dokonane przez Sąd pierwszej instancji, nie podał jednak, czy i w jakim zakresie

je podzielił, czyniąc podstawą swojego orzeczenia. Zakwestionował kwalifikację

umowy jako kontraktacji, uznał, że strony łączyła umowa sprzedaży pszenicy

konsumpcyjnej. Jako bezprzedmiotowe ocenił ustalenia dotyczące przyczyn

nieuzyskania przez powoda uprawy założonych parametrów jakościowych.

Nie rozstrzygnął sporu dotyczącego tego, czy dostarczenie pszenicy stanowiło

realizację umowy, czy też została ona sprzedana na innych zasadach.

Sąd Okręgowy bez odniesienia się do przeprowadzonych dowodów przyjął,

że powód wykonał umowę i pozwany nie mógł różnicą cen umówionego

7

i zakupionego zboża obciążyć powoda, pomijając postanowienie umowy

określające ilość zboża, jaką powód miał dostarczyć.

Zasadność zarzutów naruszenia prawa procesowego uniemożliwiła Sądowi

Najwyższemu i ocenę podstawy naruszenia prawa materialnego w zakresie

objętym skargą kasacyjną; możliwe jest odniesienie się tylko do niektórych kwestii.

Trafnie uznał Sąd Okręgowy, że strony łączyła umowa sprzedaży pszenicy

konsumpcyjnej o określonych cechach jakościowych. Strony uzgodniły również

jakie konsekwencje wywoła „niedotrzymanie parametrów jakościowych”

oraz niewykonanie umowy w całości lub w części przez sprzedającego, a także

odesłanie do przepisów kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych umową.

Istotnym dla rozstrzygnięcia sporu było ustalenie, czy powód wykonał umowę,

a jeśli tak, w jakiej części. Zarzuty obrazy art. 65 k.c. odnoszą się w zasadzie do

braku ustaleń faktycznych, ponieważ oceny prawidłowości wykładni oświadczeń

woli można dokonać na podstawie okoliczności konkretnej sprawy, przy

uwzględnieniu oświadczeń woli obu stron, dotyczących treści umowy i jej

wykonania. Przepis art. 65 § 2 k.c. decyduje o tym, że każda umowa podlega

wykładni sądowej, której celem jest ustalenie miarodajnego znaczenia czynności

prawnej, koniecznego dla określenia praw i obowiązków stron. W doktrynie

i w orzecznictwie przyjmuje się, że interpretacja oświadczeń woli zarówno objętych

umową, jak i na etapie jej wykonania, polega na ustaleniu ich znaczenia, w ramach

którego zastosowanie powinna znaleźć kombinowana metoda oparta na kryterium

subiektywnym i obiektywnym. Jeżeli nie uda się ustalić rzeczywistej intencji stron

przy zastosowaniu reguł wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej, sięgnąć

trzeba do kryterium obiektywnego, czyli jak adresat oświadczenia powinien

rozumieć sens użytych sformułowań po podjęciu starannych zabiegów

interpretacyjnych (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyroki: z dnia

22 lutego 2002 r., V CKN 931/08 i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03,

niepublikowane).

Nie spełnia tych wymagań stwierdzenie przez Sąd Okręgowy, że sprzedaż

pszenicy niespełniającej wszystkich wymagań nie stanowiło ani niewykonania

8

umowy, ani niewłaściwego jej wykonania; stwierdzenie to nie zostało umotywowane

i nie zawiera stanowiska co do pozostałej części ziarna objętego umową. W tej

sytuacji przyjęcie, że pozwana nie wykazała przesłanki odpowiedzialności powoda

objętej art. 471 k.c. nie miało dostatecznych podstaw. Oznacza to również

niemożność oceny, czy doszło do zwłoki powoda rozumianej, zgodnie z art. 476

k.c., jako kwalifikowane opóźnienie, za którego powstanie dłużnik ponosi

odpowiedzialność. Należy jednak wskazać na tezę Sądu Okręgowego, że ziarno,

do sprzedaży którego powód się zobowiązał, nie musiało pochodzić z jego

gospodarstwa, jak też, że nieuzyskanie wszystkich objętych umową cech ziarna

powodowało zastosowanie obniżeń. W tej sytuacji ważkiego znaczenia nabierało

określenie i rozważenie przyczyn niewykonania tego obowiązku oraz zakresu

niewykonania. Z przepisu art. 476 k.c. wynika domniemanie, że dłużnik, który nie

dotrzymuje terminu wykonania zobowiązania, pozostaje w zwłoce; może uwolnić

się od niekorzystnych dla niego następstw kwalifikowanego opóźnienia, jeżeli

wykaże, że niedotrzymanie terminu spełnienia świadczenia było spowodowane

okolicznościami, za które nie ponosi odpowiedzialności.

Do skutków zwłoki dłużnika w wykonaniu świadczenia, którego przedmiotem

są rzeczy oznaczone co do gatunku należy, stosownie do art. 479 k.c., uprawnienie

wierzyciela do nabycia na koszt dłużnika takiej samej ilości rzeczy tego samego

gatunku. Skorzystanie z tego uprawnienia zależy od woli wierzyciela, także co do

sposobu, w jaki je zrealizuje, nie wymaga podania przyczyn, powiadomienia

dłużnika albo uzyskania jego zgody. Wierzyciel może skorzystać z uprawnienia,

które najpełniej uwzględnia jego interes i będzie adekwatne do charakteru stosunku

zobowiązaniowego. Założeniem tego uregulowania jest wykonanie przez

wierzyciela zobowiązania dłużnika dla realizacji celu łączącego strony stosunku

zobowiązaniowego, skoro rodzaj świadczenia nie wymaga współdziałania dłużnika.

Nie jest to jednak świadczenie w ścisłym znaczeniu, przewidzianym umową,

a jedynie jego surogat. Jeżeli nabycie rzeczy wynika z umowy wzajemnej, to po

zrealizowaniu go przez wierzyciela, obowiązek dłużnika dotyczy kosztów nabycia,

pomniejszonych o cenę, do której uregulowania zobowiązany byłby wierzyciel.

Na takie rozumienie zasad stosowania art. 479 k.c. wskazują wypowiedzi Sądu

Najwyższego, zawarte między innymi w wyrokach: z dnia 4 lutego 2011 r., III CSK

9

161/10 i z dnia 7 listopada 2013 r., V CSK 550/12 (niepublikowane), które podziela

Sąd Najwyższy w rozpoznawanej sprawie.

Umowa stron przewidywała, że w razie niewykonania przez powoda

w całości lub części obowiązku sprzedaży pozwana ma prawo do odszkodowania,

którego rodzaj i rozmiar, poza dolną granicą, nie zostały określone. Wobec tego

zastosowanie znaleźć powinny przepisy kodeksu cywilnego. Nie zostały

przedstawione argumenty, przemawiające za wyłączeniem wyrównania szkody

drogą zastępczego wykonania obowiązku przez pozwaną, jeżeli doszłoby do

spełnienia przesłanek objętych art. 479 k.c.

Rozważenie zastosowania art. 498 k.c. wymaga jednoznacznego

wyjaśnienia i określenia wzajemnych pretensji stron, a zatem nie może być

przeprowadzone w obecnym stanie sprawy.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu

ponownego rozpoznania. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego

wynika z zasady przewidzianej w art. 108 § 2 w związku z art. 39821

k.p.c.