II CSK 776/13

Sygn. akt II CSK 776/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 września 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa W. H. L. z siedzibą w Nikozji

przeciwko K. D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Ł.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 4 września 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 czerwca 2013 r.,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) oddala wniosek powódki o zasądzenie kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 12 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo

W. H. L. z siedzibą w Nikozji przeciwko K. D. spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o zapłatę kwoty 580.000 złotych.

Jak ustalił Sąd Okręgowy, powódka była wspólnikiem pozwanej spółki

powstałej w 2008 r. dla realizacji inwestycji w postaci wielkopowierzchniowego

centrum wymiany usług oraz handlu hurtowego i detalicznego pod nazwą „C. D. K.

D. „w miejscowości K. w województwie p./…/. Powodowa Spółka posiadała łącznie

7.222 udziały. W 2011 r. w skład zarządu spółki K. D. wchodził prezes A. R.

uprawniony do samodzielnej reprezentacji oraz S. G. Toczyły się wówczas

rozmowy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, a na przełomie sierpnia i

września 2011 r. uzgodniono projekt uchwały przewidującej utworzenie 3.200

nowych udziałów o wartości po 500 złotych, z których 2.300 miała objąć powodowa

Spółka. A. R. będący jednocześnie członkiem zarządu spółki W. H. L. uprawnionym

do jednoosobowej reprezentacji podjął decyzję o dokonaniu przez tę spółkę wpłaty

na podwyższenie kapitału zakładowego. W dniu 19 września 2011 r. został zlecony

przelew kwoty 300.000 złotych tytułem „wpłaty na podwyższenie kapitału

zakładowego”. Przelew wpłynął na rachunek pozwanej spółki w dniu 21 września

2011 r. W dniu 27 września 2011 r. został zlecony drugi przelew, tym razem kwoty

280.000 złotych, ze wskazanym tytułem „wpłata na podwyższenie kapitału

zakładowego. W tym czasie sytuacja finansowa spółki „K. D.” była bardzo zła.

Spółka zalegała ze spłatą kredytu bankowego za dwa miesiące. Do podjęcia

uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nie doszło ponieważ jeden ze

wspólników wycofał zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego. A. R. działając

jako prezes pozwanej Spółki oraz powodowa Spółka reprezentowana przez jego

żonę M. S. – R. jako jej pełnomocnik sporządzili dnia 20 września 2011 r. dokument

zatytułowany „Umowa pożyczki”. Zgodnie z jego treścią powódka udzieliła

pozwanej pożyczki w kwocie 660 000 złotych. W pierwszej połowie października

2011 r. A. R. złożył rezygnację z funkcji prezesa spółki „K. D.” W dniu 21 listopada

2011 r. powódka wypowiedziała umowę pożyczki i wezwała pozwaną do zapłaty.

Dnia 14 grudnia 2011 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki „K. D.”

3

Powódka W. H. L. zbyła na rzecz R. K. 7222 udziały za cenę 6 600 000 złotych.

Zgodnie z dodatkowymi postanowieniami tej umowy R. K. oraz S. K. zobowiązali

się wobec A. R. i powodowej Spółki między innymi do spowodowania spłaty

zobowiązań spółki „K. D.”, które były wymagalne na dzień złożenia przez A. R.

rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu tej Spółki oraz pozostałych

zobowiązań wobec W. H. L., A. R. lub innych podmiotów z nim powiązanych,

których wymagalność powstała po tym dniu. Strony oświadczyły w umowie, że

zwalniają się wzajemnie z roszczeń wynikających lub związanych z ich wspólnym

uczestnictwem jako wspólnicy oraz w przypadku A. R. jako członka zarządu spółki

„K. D.”, a oświadczenie to obejmuje również roszczenia skierowane do podmiotów

powiązanych ze stronami, pod warunkiem prawidłowego wykonania zobowiązań

wynikających z umowy sprzedaży.

Jak dalej ustalił Sąd Okręgowy, w okresie od lutego do marca 2012 r.

pomiędzy R. K. a A. R. były prowadzone drogą elektroniczną negocjacje związane

z zobowiązaniem się tego pierwszego do spowodowania spłaty należności

pozwanej wobec powódki i spółek z nią związanych, przy czym w pierwszej

wiadomości email z dnia 21 lutego 2011 r. R. K. wspomniał o zwrocie wpłaconej od

powódki kwoty 580 000 złotych. Negocjacje nie doprowadziły do porozumienia, a R.

K. po ustaleniach z zarządem i księgowością, wobec dokumentu umowy pożyczki

oraz dowodów wpłat przez powódkę dokonanych tytułem udzielonej pożyczki,

doszedł do przekonania, że kwoty o których była mowa zostały wpłacone na

podwyższenie kapitału i odmówił ich zapłaty uznając, że nabywając udziały nabył

również prawa związane z wpłatami.

Na podstawie tych ustaleń Sąd Okręgowy uznał przede wszystkim,

że powódka nie ma skutecznego wobec pozwanej roszczenia o zwrot pieniędzy

z tytułu pożyczki. Uznał bowiem, że umowa pożyczki była pozorna a miała na celu

ukrycie prawdziwego charakteru wpłat dokonanych przez powodową Spółkę na

pokrycie udziałów w mającym ulec podwyższeniu kapitele zakładowym. Oceniając

drugą, ewentualną podstawę roszczenia, wskazywaną przez powódkę,

a mianowicie bezpodstawne wzbogacenie po stronie pozwanej, Sąd Okręgowy

przyjął, że wszelkie roszczenia związane z dokonaniem wpłat tytułem przedpłaty na

objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym należą do praw

4

korporacyjnych, przysługujących wspólnikowi, które z chwilą zbycia udziałów

w spółce przeszły na nabywcę tych udziałów, który wstąpił w prawa

dotychczasowego wspólnika i korzysta z pełni praw związanych z udziałem

w spółce.

Na skutek apelacji jaką wniosła powodowa spółka, Sąd Apelacyjny wyrokiem

z dnia 26 czerwca 2013 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Ł. w ten

sposób, że zasądził od pozwanej „K. D.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z

siedzibą w Ł. na rzecz powódki kwotę 580 000 złotych z odsetkami ustawowymi od

dnia 9 lipca 2012 r. do dnia zapłaty i oddalił dalej idące powództwo odnośnie

odsetek ustawowych za okres przed dniem doręczenia pozwanej odpisu pozwu,

stanowiącego jednocześnie wezwanie do zwrotu świadczenia nienależnego.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia i ocenę Sądu drugiej instancji w zakresie

powództwa opartego na umowie pożyczki, którą strony miały zawrzeć 20 września

2011 r. i przyjął, ze przedstawiona przez powódkę umowa pożyczki zawierała

jedynie pozorne oświadczenia woli. Inaczej natomiast Sąd Apelacyjny ocenił

zarzuty apelacji odnoszące się do nieuwzględnienia powództwa zmierzającego do

uzyskania zwrotu świadczenia nienależnego. Za błędny uznał pogląd Sądu

Okręgowego, że przedpłata dokonana na podwyższenie kapitału zakładowego

stanowiła element praw korporacyjnych, które przeszły na R. K. z chwilą nabycia

przez niego od powódki udziałów w pozwanej spółce. Zdaniem

Sądu Apelacyjnego, przedwczesna wpłata na poczet przyszłego pokrycia

planowanych nowych udziałów, które powstaną dopiero z chwilą podwyższenia

kapitału zakładowego nie jest jeszcze wkładem do spółki. Tym samym w przypadku,

gdy zastanie podwyższony kapitał zakładowy, nie dochodzi do związania tej

przedpłaty z udziałem wspólnika i jego uprawnieniami wynikającymi z posiadanego

udziału w spółce, a dokonana przedpłata nie staje się wkładem danego wspólnika.

W ocenie Sądu Apelacyjnego nieprawidłowe było też przyjęcie,

że dokonana przez powodową Spółkę przedpłata została zbyta łącznie z udziałami.

Nie potwierdza tego treść umowy z dnia 14 grudnia 2011 r., której przedmiotem

było zbycie przez spółkę W. H. L. 7222 udziałów w spółce „K. D.” oraz wzajemne

zobowiązania podmiotów zawierających umowę czyli powodowej Spółki, A. R. -

5

jako byłego prezesa zarządu spółki „K. D.” oraz R. K. jak też S. K. jako poręczyciela.

Stroną umowy nie była pozwana Spółka, a zatem nie można przyjąć, że umowa

dotyczyła jej zobowiązań. Gdyby przedmiotem negocjacji miała być również

przedpłata na podwyższenie kapitału zakładowego, to byłoby to umieszczone w

treści umowy. Pozwana Spółka przyznała, że kwota 580 000 złotych znajduje się

na koncie spółki jako jej kapitał zapasowy na przyszłe podwyższenie kapitału

zakładowego ale nie przedstawiła dowodu, że taki stan istniał również w chwili

zawierania umowy zbycia udziałów. Gdyby tak było a nabywca nabyłby prawo do

tej przedpłaty, to naturalnym jest, że wykorzystałby tę sumę na dokonane tego

samego dnia podwyższenie kapitału zakładowego. Sąd Apelacyjny uwzględnił w

tym zakresie zeznania R. K., który twierdził, że rozmowy podczas negocjacji z

powódką dotyczyły również przedpłat. W umowie sprzedaży udziałów zostało

ustalone, że strona nabywająca udziały spowoduje zwrócenie przez spółkę „K. D.”

kwot należnych różnym spółkom. Zarówno wskazane okoliczności jak również brak

jakiegokolwiek zapisu umownego stanowi potwierdzenie, że uzgodnienia umowne

nie objęły kwoty 580 000 złotych. Uwiarygodnieniem tych ustaleń była także

korespondencja e-mailowa z 21 lutego 2011 r., w której R. K. proponował ratalny

zwrot tej kwoty. Z tych względów Sąd Apelacyjny uznał wpłaconą kwotę 580 000

złotych za świadczenie nienależne podlegające zwrotowi. Nie podzielił

jednocześnie argumentacji pozwanej Spółki, że powodowa Spółka w dacie

dokonywania wpłaty wiedziała , że nie była zobowiązana do tego świadczenia,

skoro była informowana o uzgodnieniu wszystkich warunków podwyższenia

kapitału zakładowego i zamiarze podpisania umowy a ponadto nie zostało

wykazane, że przed dokonaniem przelewów powodowa Spółka została

poinformowana o nagłym wycofaniu się z zawarcia umowy przez jednego ze

wspólników.

Pozwana Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,

w której zarzuciła naruszenie :

- art. 411 pkt 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i uznanie, że wyłączenie

zwrotu świadczenia nienależnego uzależnione jest od zawiadomienia

spełniającego świadczenie, że świadczenie jest nienależne;

6

- art. 189 § 2 k.s.h. przez jego niezastosowanie;

- art. 60, 65 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie,

że oświadczenie powódki przy wpłacie kwot 300 000 i 280 000 złotych

nie ma znaczenia prawnego;

- art. 262 § 2 pkt 1, 2, 3 k.s.k. przez niezastosowanie tych przepisów

i nieuwzględnienie, że wpłata na podwyższony kapitał zakładowy nie musi

być dokonana równocześnie z podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału

zakładowego;

- art. 65 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie,

że postanowienia umowy sprzedaży udziałów nie dotyczą roszczeń powódki

względem pozwanej, pomimo ustalenia powiązania pozwanej z kupującym

udziały.

Na tej podstawie pozwana Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i orzeczenie co do istoty przez oddalenie apelacji powódki ewentualnie o uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie albowiem nie doszło do

naruszenia wskazanych przez pozwaną Spółkę przepisów prawa materialnego.

Zważyć jednocześnie trzeba, że oparcie skargi kasacyjnej jedynie na podstawie

określonej w art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. oznacza, że ocenę wykładni i zastosowania

norm prawa materialnego Sąd Najwyższy może przeprowadzić wyłącznie w oparciu

o ustalony stan faktyczny będący podstawą zaskarżonego orzeczenia (art. 39813

§ 2 k.p.c.).

Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 411 pkt 1 k.c.

wynika z błędnego zrozumienia znaczenia, jakie nadał Sąd drugiej instancji

niepoinformowaniu powoda o nagłym wycofaniu się przez jednego ze wspólników

z zawartego porozumienia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego

w pozwanej Spółce w kontekście oceny, czy powodowa Spółka spełniając

świadczenie na poczet podwyższenia kapitału zakładowego w celu objęcia

7

nowoutworzonych udziałów wiedziała w chwili tej przedpłaty, że nie była

zobowiązana do tego świadczenia. Jak wynika z ustaleń Sądu drugiej

instancji, powodowa Spółka była poinformowana o uzgodnieniach

wszystkich warunków podwyższenia kapitału zakładowego i zamiarze

natychmiastowego podpisania umowy, a jedyną przyczyną przelania dochodzonej

kwoty było pokrycie uzgodnionej wpłaty na podwyższenie kapitału. Taki był zatem

cel tego świadczenia.

Z tym stanowiskiem Sądu drugiej instancji rozmija się podniesiony przez

skarżącą zarzut naruszenia art. 262 § 2, 3 k.s.h. przez niezastosowanie tego

przepisu do oceny charakteru wpłat dokonanych przez powódkę w wysokości

300.000 i 280.000 złotych. Podobnie należy ocenić zarzut łącznego naruszenia art.

60 i 65 § 1 k.c. przez niezastosowanie tych przepisów do wykładni oświadczenia

powódki złożonego na przelewie bankowym tych kwot, skoro Sąd drugiej instancji

ocenił charakter tych świadczeń zgodnie z wolą powódki wyrażoną na tych

przelewach.

Kodeks spółek handlowych nie określa chwili od kiedy wspólnik powinien

pokryć udział (udziały) w podwyższonym kapitale zakładowym. Wobec treści art.

262 § 1 k.s.h. świadczenie na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale

zakładowym powinno być spełnione najpóźniej z chwilą zgłoszenia podwyższenia

do sądu rejestrowego. W piśmiennictwie przyjmuje się, że w stosunkach

wewnętrznych podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą

podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeśli jednak nie doszło do

podwyższenia kapitału zakładowego, wcześniejsze wniesienie środków w celu

objęcia nowych udziałów lub pokrycia podwyższenia ich wartości stało się

świadczeniem nienależnym. Stosownie do treści art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest

nienależne między innymi , gdy zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty

a tym uzgodnionym przez strony celem było podwyższenie kapitału zakładowego.

W tym przypadku nie musi istnieć podstawa prawna tej czynności w chwili

spełnienia świadczenia.

Stwierdzenie to jest istotne także dla oceny zastosowania art. 411 pkt 1 k.c.,

który wyłącza możliwość żądania zwrotu świadczenia jeżeli spełniający

8

świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany. Wiedza ta odnosi do

chwili świadczenia, jednak nie dotyczy sytuacji, w której wprawdzie w chwili

spełnienia świadczenia brak podstawy prawnej, ale ma ona powstać w chwili

osiągnięcia znanego stronom, zamierzonego celu (condictio ob. rem - zob. też

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2013 r., II CSK 104/13, OSNC 2014 r.,

nr 7-8, poz. 82). Stąd istotne znaczenie mogło mieć to, czy do chwili spełnienia

świadczenia przez powódkę dotarła do niej informacja o wycofaniu się

uprawnionych osób od udziału w procedurze podwyższenia kapitału zakładowego.

Sąd drugiej instancji uznał, że nie zostało wykazane, iż przed dokonaniem

przelewów powódka została poinformowana, że uzgodniony wcześniej cel nie

zostanie zrealizowany, a tym samym nie powstanie podstawa prawna przedpłaty.

Rozważając zarzut naruszenia art. 189 § 2 k.s.h. trzeba przede wszystkim

odwołać się do stanu związania Sądu Najwyższego stanem faktycznym będącym

podstawą wydania zaskarżonego wyroku. Przewidziany w tym przepisie zakaz

wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego

uzależniony od jest od stanu majątku spółki z chwili kiedy wspólnik ma otrzymać

wypłatę. Stan ten jest dynamiczny, może ulegać zmianom. W związku z tym trzeba

zważyć, że w toku całego dotychczasowego postępowania strony nie podnosiły ani

też nie wykazywały, iż wypłata spowoduje taki uszczerbek w majątku spółki, który

doprowadzi do braku pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Już tylko z tej

przyczyny można przyjąć, iż na gruncie poczynionych w sprawie ustaleń

faktycznych nie doszło do naruszenia art. 189 § 2 k.s.h. Poza tym należałoby

uwzględnić, iż adresatami przewidzianego art. 189 § 2 k.s.h. zakazu są wspólnicy

spółki, czyli osoby dysponujące udziałami w spółce w chwili zwrotu wypłat.

Bezspornie pozwana Spółka przestała być wspólnikiem wcześniej w związku

ze zbyciem wszystkich posiadanych udziałów w spółce.

Nabywca udziału (udziałów) w spółce wstępuje w istniejący pomiędzy spółką

a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce, którego składnikiem jest zbywane prawo

(udział). Przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów

na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym

udziałem. Nawet w tych przypadkach nie przechodzą na nabywcę istniejące

w chwili zbycia udziałów wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki

9

wynikające z jego majątkowych uprawnień. Przykładem może być dywidenda czy

już zarządzony w spółce zwrot dopłat. Ogólne prawo majątkowe do zysku

konkretyzuje, w wierzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy

(art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.)

określoną liczbą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych

podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne

wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, której udziały były

przedmiotem obrotu.

Jednocześnie nie można wykluczyć obrotu wierzytelnością o zwrot wpłaty na

poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nienależnej ze

względu na to, że nie doszło do planowanego podwyższenia kapitału zakładowego.

Jeżeli do nabycia tej wierzytelności miałoby dojść w związku z umową sprzedaży

udziałów w spółce, dodatkowe porozumienie w tym zakresie musiałoby zostać

przyjęte wprost w treści umowy lub też możliwe byłoby przyjęcie w drodze wykładni,

że taki był zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.).

Sąd drugiej dokonując wykładni umowy sprzedaży udziałów z dnia

14 grudnia 2011 r. uznał, iż dokonana przez powódkę przedpłata na podwyższony

kapitał zakładowy nie była objęta uzgodnieniami przyjętymi przez strony umowy

sprzedaży udziałów. W związku z taką wykładnią umowy kupna sprzedaży

udziałów pozwana Spółka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 65 § 1 i 2

k.c. W orzecznictwie (por. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12,

poz. 168, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 lutego 2002 r., V CKN 931/00,

niepubl. oraz z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, Nr 9,

poz. 162; z dnia 13 grudnia 2013 r., III CSK 66/13, niepubl.) wyjaśniono, że przy

wykładni oświadczeń woli, zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, znajduje

zastosowanie tzw. metoda kombinowana obejmująca dwie zasadnicze fazy.

W pierwszej z nich, tzw. subiektywnej, dąży się do ustalenia rzeczywistej woli stron,

tj. jak same strony rozumiały znaczenie użytych w oświadczeniach woli

sformułowań. Znaczenie tego sposobu wykładni podkreśla art. 65 § 2 k.c., według

którego w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy,

10

aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. O ile uda się ustalić rzeczywisty

zamiar stron, nie ma potrzeby sięgania do drugiego etapu wykładni za pomocą tzw.

metody obiektywnej, która ma zastosowanie dopiero wówczas, gdy okaże się,

że strony w chwili składnia oświadczeń woli rozumiały różnie sformułowania

zawarte w tych oświadczeniach. Dlatego należy podzielić stanowisko Sądu drugiej

instancji, który dążąc do ustalenia rzeczywistej woli stron uwzględnił znaczenie,

jakie postanowieniom umownym nadały same jej strony.

Stanowisko powódki domagającej się zwrotu wpłaconej do pozwanej spółki

kwoty 580.000 złotych było jednoznaczne. Z kolei R. K. - nabywca udziałów od

powódki składając zeznania w charakterze świadka stwierdził, że podczas

negocjacji z powódką rozmowy dotyczyły także przedpłat. Jednocześnie w umowie

zostało ustalone, że strona nabywająca spowoduje zwrócenie przez pozwaną

Spółkę kwot należnych różnym spółkom. Słusznie Sąd drugiej instancji zwrócił

uwagę na zachowanie tego samego nabywcy udziałów, który nie tylko, że nie

wykorzystał przedpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w tym

samym dniu, tj. w dniu 14 grudnia 2011 r., a ponadto w lutym 2012 r. drogą

mailową zobowiązał się wobec przedstawiciela powódki do spłaty kwoty 580.000

złotych w czterech ratach do dnia 1 marca 2014 r. (k. 103). Dla ustalenia, jak strony

rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć

bowiem znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia (por. wyroki

Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3,

poz. 81; z dnia 18 września 2013 r., V CSK 436/12, niepubl.).

Poza tym, przy tak znacznej kwocie należnej pozwanej Spółce także

w stosunku do ceny nabycia udziałów, a ponadto przy przyznanej przez nabywcę

udziałów niepewności, co do natury przedpłat dokonanych przez powódkę,

kazuistycznej treści umowy w zakresie wzajemnych zobowiązań stron umowy,

podjętego przez nabywcę udziałów zobowiązania doprowadzenia do zwrócenia

przez pozwaną Spółkę kwot należnych innym spółkom, Sąd drugiej instancji

doszedł do słusznego wniosku, że zobowiązanie pozwanej Spółki do zwrotu

powódce kwoty 580.000 złotych nie było objęte postanowieniami umowy kupna

sprzedaży udziałów. W tych okolicznościach zawarte w § 6 umowy kupna

sprzedaży udziałów ogólne postanowienia o rezygnacji przez strony umowy z bliżej

11

nieokreślonych roszczeń i to wobec osób nie uczestniczących w tej czynności nie

stanowią wystarczającej podstawy do zakwestionowania oceny postanowień

umowy przyjętej przez Sąd drugiej instancji.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

oddalił skargę kasacyjną pozwanej Spółki.

Wobec wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną po upływie terminu

określonego w art. 3987

§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy oddalił wniosek strony

powodowej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Jak przyjmuje się

w orzecznictwie Sądu Najwyższego, nie stanowi odpowiedzi na skargę tak

nazwane pismo procesowe, wniesione po upływie ustawowego terminu do

dokonania tej czynności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 16 maja 2002 r.,

IV CKN 1071/00, OSNC 2003 nr 9, poz. 120; z dnia 14 marca 2003 r., V CKN

1733/00, niepubl., z dnia 7 maja 2003 r., IV CKN 113/01, niepubl.; z dnia 14 lutego

2014 r., II PK 139/11, niepubl.). W konsekwencji, nie wywołuje ono skutków

w zakresie zawartego w nim wniosku o zasądzenie kosztów zastępstwa

procesowego w postępowaniu kasacyjnym, obejmujących sporządzenie

i wniesienie odpowiedzi na skargę kasacyjną (art. 167 k.p.c. w związku z art. 391

§ 1 k.p.c. i art. 39821

k.p.c.).