I CSK 550/13

Sygn. akt I CSK 550/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 września 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa K. S.A. w P.

przeciwko Wyższej Szkole […] w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 17 września 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 6 czerwca 2013 r.

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

2

Wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od

pozwanej Wyższej Szkoły […] w W. na rzecz strony powodowej – K. Spółki

Akcyjnej w P. kwotę 147 297,70 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 kwietnia

2009 r.

Wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym.

W związku z decyzją zakupu komputerów przenośnych w ramach projektu

„M.” pozwana zwróciła się do kilku dostawców oferujących sprzęt elektroniczny

przedstawiając im oparte na wcześniejszych doświadczeniach oczekiwania co do

zastosowania przy planowanej transakcji tzw. zerowej stawki podatku od towarów i

usług (VAT). Część oferentów, którzy nie zetknęli się dotychczas z taką praktyką i

obawiali się komplikacji z tym związanych wycofała się z negocjacji. Ostatecznie

pozwana wybrała jako dostawcę powodową Spółkę. Przed zawarciem umowy

przedstawiciele pozwanej uzyskali w Ministerstwie Nauki i Szkolnictwa Wyższego

(MNiSzW) ustną informację, że zastosowanie do takiej transakcji zerowej stawki

VAT jest możliwe. W dniu 15 września 2007 r. strony zawarły umowę współpracy

gospodarczej w której powódka zobowiązała się dostarczyć pozwanej notebooki

Fujitsu – Simens AMILO, zaś pozwana zobowiązała się zamówić u powódki w

okresie roku akademickiego 2007/2008 500 sztuk tych notebooków. Ustalona w

umowie cena jednostkowa netto określona została na kwotę 1 315,60 zł i była

gwarantowana do 31 grudnia 2007 r. Rynkowa cena notebooka brutto wynosiła

2 089 zł. Cena została ustalona według stawek obowiązujących w dniu złożenia

zamówienia, a strony przewidziały możliwość jej zmiany o różnicę wartości

rynkowej, zakładając możliwość ponownych negocjacji. Nie budziło żadnych

wątpliwości stron, że określona w umowie cena netto oznacza cenę bez podatku

VAT, zaś cena brutto cenę z podatkiem VAT. Przy zawieraniu umowy

przedstawiciele pozwanej bazowali na uzyskanej w MNiSzW informacji, że do tego

rodzaju transakcji stosuje się zerową stawkę podatku VAT i uważali, że jeżeli nie

zostanie ona oficjalnie potwierdzona to nie dojdzie do transakcji między stronami.

W wykonaniu umowy pozwana wystąpiła do powodowej Spółki z zamówieniem

500 szt. komputerów Fujitsu - Siemens i trzech sztuk komputerów MacBook

3

wskazując, że jest ono związane z prowadzoną dzielnością dydaktyczną. W

zamówieniu nie wskazano wyraźnie, że chodzi o jednostki przenośne. Zamówienie

zostało przesłane także do MNiSzW. W dniu 12 listopada 2007 r. Minister Nauki i

Szkolnictwa Wyższego wydał zaświadczenie, w którym na podstawie art. 83 ust. 14

pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( tekst jedn. Dz.

U. 2011 r., Nr 177, poz. 1054 ze zm. – dalej ustawa o podatku VAT) potwierdził, że

wymieniony w zamówieniu sprzęt jest przeznaczony dla placówki oświatowej.

Wówczas powódka rozpoczęła realizację zamówienia, stosując przy dostawie

zamówionego sprzętu, zgodnie z umową, zerową stawkę podatku VAT. Kwoty z

tytułu ceny dostarczonego sprzętu, wynikające z wystawionych przez powódkę

faktur zostały przez pozwaną zapłacone. Jednak po pewnym czasie służby

księgowe powódki zakwestionowały możliwość zastosowania zerowej stawki

podatku VAT w odniesieniu do dostarczonych pozwanej komputerowych zestawów

przenośnych, jako właściwej tylko dla jednostek stacjonarnych przeznaczonych dla

celów dydaktycznych. Właściwa stawka dla zestawów przenośnych powinna

natomiast wynosić 22%. W konsekwencji tego powódka wystawiła faktury

korygujące obejmujące cenę dostarczonego sprzętu z uwzględnieniem prawidłowej

stawki podatku VAT na kwotę łączną obecnie dochodzoną od pozwanej. Powódka

wystąpiła też do Dyrektora Izby Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej

dotyczącej stawki podatku VAT przy odpłatnej dostawie notebooków do placówki

oświatowej, uzyskując potwierdzenie stanowiska o konieczności stosowania 22%

stawki podatku VAT. Pozwana nie dokonała żądanej dopłaty z tytułu ceny

zakupionego sprzętu.

W ocenie prawnej przytoczonych ustaleń Sąd Okręgowy uznał, że zarówno

sam charakter podatku VAT, jako podatku cenotwórczego i przerzucanego tj.

dającego możliwość obciążenia nim finalnego odbiorcę towarów i usług jak i treść

łączącej strony umowy oraz intencje stron co do tego, że kosztami podatku

obciążony byłby nabywca, czyli pozwana prowadzą do wniosku, że brak jest

podstaw do obciążenia obowiązkiem odprowadzenia tego podatku wyłącznie

sprzedawcy. Tym samym co do zasady powodowa Spółka może domagać się od

pozwanej kwoty obejmującej podatek VAT, jako elementu ceny, do zapłaty której

pozwana była zobowiązała. Wskazał nadto, że nieporozumienie związane

4

z określeniem stawki podatku VAT spowodowała przede wszystkim pozwana, nie

wskazując w zamówieniu, że chodzi o jednostki przenośne i jakkolwiek nie można

wykluczyć, że w sprawie doszło po stronie pozwanej do błędu, to nie uchyliła się

ona od skutków prawnych złożonego pod wpływem błędu oświadczenia.

Wyrokiem z dnia 6 czerwca 2013 r. Sąd Apelacyjny w uwzględnieniu

apelacji pozwanej zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił

powództwo oraz rozstrzygnął o kosztach procesu stosownie do jego wyniku.

Sąd Apelacyjny nie zaakceptował oceny Sądu Okręgowego, że do wydania

nieprawidłowego zaświadczenia przez MNiSzW doszło z winny pozwanej.

Stwierdził, że jeżeli strony uznały, iż zaświadczenie przesądziło w sposób wiążący

należną stawkę VAT, to dokonały jego nadinterpretacji i zaniechały analizy ustawy

o podatku VAT, ponieważ MNiSzW nie ma kompetencji do rozstrzygania

o zastosowaniu właściwej stawki VAT. O ile można uznać, że wystawca

zaświadczenia, za przyczyną pozwanej, mógł pozostawać w błędzie co do rodzaju

sprzętu objętego zamówieniem pozwanej, to nie można mówić, o takim błędnym

przekonaniu stron w tym zakresie. Sąd Apelacyjny podzielił zarzut naruszenia przez

Sąd Okręgowy art. 65 § 2 k.c. przez nie wzięcie pod uwagę że zamiarem stron,

uzgodnionym – jak wynika materiału dowodowego sprawy - jeszcze przed

zawarciem umowy było zastosowanie do objętej nią dostawy zerowej stawki

podatku VAT, czym pozwana wprost warunkowała zawarcie umowy. Świadczy

o tym fakt wycofania się z negocjacji innych oferentów, którzy uznali taką

możliwość za wątpliwą oraz kontynuowanie ich przez powódkę, która odmiennie niż

inni uczestnicy negocjacji, warunek ten zaakceptowała. Powódka zgodziła się na

zastosowanie zerowej stawki podatku VAT pod warunkiem dostarczenia

stosownego zaświadczenia MNiSzW i warunek ten pozwana spełniła. Jako

niewątpliwe, na tle dowodów z zeznań wskazanych świadków, ocenił Sąd

Apelacyjny stanowisko pozwanej, którą interesowało ustalenie w umowie jedynie

ceny ostatecznej i taka cena została przez strony ustalona jako cena netto

w wysokości 1315, 60 zł, przy przyjęciu zerowej stawki VAT. Była to cena

gwarantowana i mogła ona zgodnie z umową ulec zmianie tylko przy zmianie

kursów walut podczas, gdy powódka uzasadniała żądanie pozwu zmianą stawki

podatku VAT. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie jest tym samym uprawnione

5

stanowisko Sądu Okręgowego, że pozwany zgodził się na zapłatę ceny z należnym

podatkiem VAT w jakiejkolwiek wysokości. Dodatkowo wskazał Sąd Apelacyjny,

że strony nie mają swobody w określeniu, jaka stawka podatku jest dla danej

transakcji właściwa. Obowiązek odprowadzania podatku wynika bowiem

z przepisów bezwzględnie obowiązujących. Uzgodnienia stron przedmiotowej

umowy nie mogły więc zwolnić powódki z odprowadzenia od zawartej transakcji

podatku VAT we właściwej wysokości. Natomiast w relacji między stronami wiążąca

dla cywilnoprawnych rozliczeń miedzy nimi jest cena ustalona w umowie. Powód

jako profesjonalista wystawiając faktury powinien dokonać weryfikacji umowy

w zakresie należnej stawki VAT, a wiedząc że dostawa nie dotyczy sprzętu

stacjonarnego, nie może przerzucać konsekwencji swojego błędu na pozwaną,

niezależnie od pewnej niefrasobliwości przedstawiciela pozwanej przy zawieraniu

umowy. To do powódki jako podmiotu zawodowo handlującego sprzętem

komputerowym należy stosować wyższy miernik staranności.

W skardze kasacyjnej strony powodowej, opartej na podstawie naruszenia

prawa materialnego skarżąca zarzuciła naruszenie art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 3531

k.c. przez błędną wykładnię oraz w zw. art. 15 ust. 1 w zw. z art. 29 ust. 1 w zw.

z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku VAT przez niewłaściwe zastosowanie, naruszenie

art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 3531

k.c. i art. 5 k.c. oraz art. art. 15 ust. 1 w zw.

z art. 29 ust. 1 w zw. z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku VAT przez niewłaściwe

zastosowanie, naruszenie art. 355 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 471 k.c. oraz w zw. art.

15 ust. 1 w zw. z art. 29 ust. 1 w zw. z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku VAT przez

niewłaściwe zastosowanie. W uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c.

podniosła, że w sytuacji gdy jako adresat oświadczenie woli rozumiała je inaczej niż

pozwana, to oświadczenie to powinno być tak rozumiane, aby najpełniej chronić jej

interes jako osoby, która działała w zaufaniu do ustalonego przez siebie sensu

otrzymanego oświadczenia, a przy jego interpretacji dołożyła należytej staranności.

Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy

Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania lub uchylenie wyroku

i oddalenie apelacji pozwanej, w obu przypadkach orzeczenie o zwrocie

spełnionego świadczenia tj. zapłaconych pozwanej kosztów postępowania

6

apelacyjnego na podstawie art. 415 k.p.c. oraz o kosztach postępowania stosownie

do treści wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na tle motywów zaskarżonego wyroku i w związku z treścią zarzutów

wniesionej skargi kasacyjnej w pierwszej kolejności odnieść się należy do kwestii,

czy i jaki wpływ ma podatek VAT na wysokość ceny, jaką pozwana ma zapłacić

powódce za dostarczony zgodnie z zamówieniem sprzęt. Podzielając stanowisko

wyrażone w tym zakresie przez Sąd Apelacyjny wskazać trzeba, że podatek VAT

obciąża powódkę, jako dostawcę towaru i to powódka jest podatnikiem tego

podatku (art. 15 ust. 1 w zw. z art. 29 ust. 1 ustawy o podatku VAT). Podatek VAT

stanowi element cenotwórczy (art. 3 ust. 2 ustawy o cenach z dnia 5 lipca 2001 r.,

Dz. U. Nr 97, poz. 1050), wobec czego sprzedawca towaru lub usługi, kalkulując

cenę, uprawniony jest do wliczenia do niej podatku VAT należnego od tego towaru

lub usługi. W takiej sytuacji praktyczną tego konsekwencją jest przerzucenie na

nabywcę ciężaru opodatkowania podatkiem VAT nabytego przez niego towaru lub

usługi. Zgodnie z art. 3531

k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek

prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się

właściwości (naturze) stosunku, ustawie, ani zasadom współżycia społecznego.

W ramach przyznanej im przez prawo autonomii, od woli stron umowy zależy

określenie ceny, którą nabywca ma zapłacić sprzedawcy za towar lub usługę.

Strony mogą więc swobodnie umówić się co do tego, czy podatek VAT będzie, lub

też nie będzie stanowić elementu ceny za sprzedany towar lub usługę. Jednak

nabywca towaru lub usługi nie jest zobowiązany do zapłaty sprzedawcy ceny

obejmującej podatek VAT, jeżeli umowa zawarta przez strony nie przewiduje jako

elementu ceny tego podatku. Z uwagi na założenie neutralności fiskalnej dla

podatnika (dostawcy towaru) wyrażającej się w tym, że ostatecznie nie jest on

obciążony podatkiem VAT, podatek ten powinien być uwzględniony w ramach

świadczenia, do którego zobowiązany jest odbiorca towaru, co jednak - jak już

wskazano - wymaga uzgodnienia przez strony umowy. Inicjatywa w tym względzie

powinna należeć przede wszystkim do podatnika, czyli dostawcy towaru. Odbiorca

nie ma z mocy prawa obowiązku zapłaty dostawcy, oprócz uzgodnionej w umowie

sumy tytułem ceny, kwoty równej podatkowi VAT. Przepis art. 29 ust. 3 ustawy

7

o VAT nie może być podstawą dochodzenia przez podatnika od kontrahenta kwoty

podatku, jeżeli strony nie zastrzegły w umowie, że kontrahent podatnika

obowiązany jest mu uiścić sumę odpowiadającą podatkowi VAT. Znaczenie tego

przepisu, tak jak innych przepisów podatkowych ogranicza się do stosunku

publicznoprawnego między podatnikiem, a organem podatkowym (zob. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 23 stycznia 1998 r., I CKN 429/98, OSNC 1998, nr 9, poz. 139,

uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 83/10, OSNC

2011, nr 6, poz. 66 oraz dalsze wymienionych w jej uzasadnieniu orzeczenia Sądu

Najwyższego).

W tym stanie rzeczy, odpowiedzi na pytanie, czy pozwana zobowiązana jest

do zapłacenia powódce, jako elementu ceny za sprzedany towar, kwoty

odpowiadającej podatkowi VAT należnemu od tej sprzedaży (w stawce 22%),

poszukiwać należy w treści zawartej przez strony umowy. Według ustaleń

stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku strony umówiły się, że pozwana

zapłaci powódce cenę netto za dostarczone notebooki. Przez cenę netto strony

rozumiały cenę bez podatku VAT. Umowa, w swoim pisemnym brzmieniu nie

zawiera pozytywnego stwierdzenia, że pozwana będzie zobowiązana do zapłacenia

powódce - w ramach ceny - kwoty odpowiadającej należnemu podatkowi VAT od

tej sprzedaży, co jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny oznacza, że wolą stron nie było

włączenie do ceny, jako jej składnika, tego podatku. U podstaw takiego

ukształtowania ceny leżało przekonanie stron w chwili zawierania umowy, że

stawka podatku VAT należna od dostawy objętego nią sprzętu wynosi 0%.

Powódka nie może zaś skutecznie domagać się od pozwanej zapłacenia

wynagrodzenia za dostarczony towar w wysokości nie wynikającej z zawartej

umowy. Bezpodstawnie tym samym zarzuca skarżąca, że rezultat dokonanej przez

Sąd Apelacyjny wykładni stoi w całkowitej sprzeczności z tym co strony, będące

profesjonalistami, zapisały w umowie.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu

sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995,

nr 12, poz. 168), na tle art. 65 k.c. należy przyjąć kombinowaną metodę wykładni,

opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym, która daje pierwszeństwo

takiemu znaczeniu oświadczenia woli, jakie rzeczywiście łączyły z nim strony

8

w chwili jego złożenia. Dopiero jeżeli okaże się, że strony rozbieżnie pojmowały

treść złożonego oświadczenia woli, to jego treść ustala się według wzorca

obiektywnego, co oznacza przypisanie mu takiego znaczenia, jakie mógł z niego

wyinterpretować starannie działający adresat tego oświadczenia, przy

uwzględnieniu okoliczności jego złożenia, zasad współżycia społecznego

i ustalonych zwyczajów.

Na tle motywów zaskarżonego wyroku nie budzi wątpliwości, że w chwili

złożenia oświadczeń woli strony jednakowo rozumiały sens użytego w umowie

zwrotu ceny netto, jako ostatecznej ceny ustalonej przy uwzględnieniu 0% stawki

podatku VAT, pozostając wówczas w przekonaniu, że jest to stawka właściwa dla

objętej umową czynności. Przekonanie to, jak podnosi się także w skardze

kasacyjnej, powódka przyjęła polegając na świadectwie pozwanej i pozostawała

w nim także w dacie wykonania dostawy. Pojmowany przez strony zgodnie sens

oświadczenia woli w chwili jego złożenia, łączący się z tak rozumianym określeniem

ceny trzeba więc uznać za wiążący, co wyłącza potrzebę odwoływania się do sensu

oświadczenia woli ustalonego na podstawie przypisania normatywnego, tj. według

tego, jak adresat tj. powódka sens ten rozumiał i rozumieć powinien, przy

uwzględnieniu dalszych okoliczności właściwych dla tej metody wykładni, do

których odwołuje się skarżąca.

Z przytoczonych względów, wniesiona skarga kasacyjna, której podstawa

okazał się nieuzasadniona, podlegała oddaleniu stosownie do art. 39814

k.p.c.