III CSK 320/13

Sygn. akt III CSK 320/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 listopada 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

Protokolant Katarzyna Bartczak

w sprawie z powództwa E. G. sp. z o.o. w W.

przeciwko S. 21 sp. z o.o. spółce komandytowo-akcyjnej w K.

i S. 21 sp. z o.o. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 5 listopada 2014 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 maja 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony pozwanej na

rzecz strony powodowej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta)

tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 maja 2013 r. m. in. oddalił apelację

strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 23 listopada 2012 r.

zasądzającego solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 14 152 000 zł z

ustawowymi odsetkami od dnia 13 sierpnia 2013 r. oraz orzekł o kosztach

postępowania apelacyjnego.

Sąd ustalił, że strony w dniu 14 sierpnia 2008 r. zawarły umowę

przedwstępną sprzedaży nieruchomości, na mocy której pozwana Spółka

zobowiązała się sprzedać bliżej opisaną nieruchomość w stanie wolnym

od wszelkich praw i obciążeń, za wyjątkiem wyraźnie wskazanych, a strona

powodowa zobowiązała się tę nieruchomość kupić za cenę 97 000 000 zł.

Strona powodowa uiściła na rzecz pozwanej zaliczkę w kwocie 9 700 000 zł.

Umowa sprzedaży miała zostać zawarta w terminie 21 dni od chwili,

gdy nieruchomość będzie w stanie wolnym od wszelkich praw i obciążeń, za

wyjątkiem wyraźnie wskazanych, nie później jednak niż do dnia 16 lutego 2009 r.

Strona pozwana nie doprowadziła nieruchomości do stanu postanowionego

w umowie przedwstępnej (pkt. 4 ust. 1 umowy). W szczególności nie nastąpiło

przekazanie protokołów konserwatorskich (pkt. 4 ust. 1 ppkt 4 umowy), zwolnienie

nieruchomości od obciążeń (pkt 4 ust. 1 ppkt 7 umowy), zawarcie porozumienia,

że kupujący wstąpi na nie gorszych warunkach w prawa i obowiązki

sprzedającego wynikające z umowy z Gminą Miasta K. z dnia 11 marca 2008 r. (pkt

4 ust. 1 ppkt 8).

Sąd uznał, że strona pozwana nie zrealizowała zobowiązań określonych

w art. 4 ust. 1 umowy przedwstępnej z przyczyn od niej niezależnych, co czyni

uzasadnionym żądanie zwrotu zaliczki (powiększonej o podatek VAT).

Skarga kasacyjna strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta

na obu podstawach z art. 3983

k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 231, 233

§ 1 w zw. z art. 244, 245, 252 oraz 391 § 1 zd. 1 k.p.c., art. 328 § 2 w zw. z ar. 391

§ 1 zd. 1 k.p.c., art. 316 k.p.c., a także art. 65 § 1 i § 2 k.c. 89, 90, 56, 354, 394 k.c.,

3

i zmierza do uchylenia tego wyroku i uwzględnienia apelacji, bądź przekazania

sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnośnie do podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia

prawa procesowego Sąd Najwyższy zauważa, że zgodnie z art. 3983

§ 3 k.p.c.

podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalania faktów lub

oceny dowodów. Przeto za niedopuszczalny należało uznać zarzut skargi

kasacyjnej naruszenia art. 231 i art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 244 k.p.c., art. 245

i 252 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c. sprowadzający się do polemiki

z ustaleniami faktycznymi Sądu Apelacyjnego.

Co się tyczy zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.

to odpowiednie stosowanie pierwszego z tych przepisów do uzasadnienia

orzeczenia sądu drugiej instancji oznacza, że uzasadnienie to nie musi zawierać

wszystkich elementów uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji;

sąd odwoławczy obowiązany jest zamieścić w uzasadnieniu takie elementy, które

ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne do rozstrzygnięcia

sprawy, co Sąd Apelacyjny w obszernym uzasadnieniu uczynił. Zatem zarzut naruszenia

art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. należało uznać za bezzasadny.

Artykuł 316 § 1 k.p.c. ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu

apelacyjnym (art. 391 k.p.c.), co oznacza, że sąd drugiej instancji obowiązany jest -

przy uwzględnieniu unormowań zawartych w art. 381 i 382 k.p.c. - brać pod uwagę

zmiany w stanie faktycznym i prawnym sprawy, wpływające na treść orzeczenia.

Zarzucane naruszenie art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. wystąpiłoby

wówczas, gdyby Sąd Apelacyjny wydając zaskarżone orzeczenie, nie uwzględnił

zmiany stanu faktycznego lub prawnego zaistniałej w toku postępowania

apelacyjnego, a do tego rodzaju uchybień w sprawie nie doszło.

Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 65 k.c. w powiązaniu ze

wskazanymi w skardze kasacyjnej przepisami prawa materialnego godzi się

przypomnieć, że dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się

zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do

umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania

4

wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy,

ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1

k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do

zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia

2011 r., V CSK 204/10, nie publ.).

O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy

szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03

(OSNC 2005, Nr 9, poz. 162), a wywody i argumenty zawarte w uzasadnieniu

tego wyroku w całości podziała Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą

skargę. Dla uniknięcia zbędnych powtórzeń Sąd Najwyższy powołuje się w całości

na te wywody i argumenty, a jedynie dla szczególnego zaakcentowania podkreśla,

że z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem;

dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie

(por. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997,

Nr 12, poz. 191). Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony,

wystarcza - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. - cel zamierzony

przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej.

Spór rozstrzygany w niniejszej sprawie miał źródło w umowie przedwstępnej

zawartej przez strony w dniu 14 sierpnia 2008 r. Umowa miała formę pisemną,

a jej treść została przez Sąd Apelacyjny dokładnie przytoczona. Sąd Apelacyjny

objaśnił charakter zobowiązań stron wynikających dla nich z zawartej umowy

uwzględniwszy w niezbędnym zakresie wszystkie czynniki doniosłe w procesie

wykładni oświadczeń woli. Nie naruszył przy tym zasad wykładni oświadczeń woli

wynikających z art. 65 k.c.

Nadto należy zauważyć, że uzasadnienie zarzutów naruszenia art. 65 k.c.

w powiązaniu z wskazanymi w skardze kasacyjnej przepisami prawa materialnego

w większości sprowadza się do polemiki z ustaleniami faktycznymi i oceną

dowodów, przeprowadzoną przez sądy niższej instancji, co jest niedopuszczalne

z uwagi na wskazany już art. 3983

§ 3 k.p.c., jak i art. 39813

§ 2 in fine k.p.c.

W konsekwencji, w tym zakresie, w jakim strona skarżąca podaje w skardze

kasacyjnej stan faktyczny odmienny od tego, który ustalił Sąd Apelacyjny, wywody

5

skarżącej jako też jej zarzuty oparte na tym założeniu są bezprzedmiotowe.

Dla Sądu Najwyższego bowiem wiążący jest stan faktyczny, ustalony

w zaskarżonym wyroku, skoro co do tych ustaleń skarga kasacyjna nie

zawiera żadnych wymaganych ustawą skutecznych zarzutów. W szczególności,

że upłynął określony w umowie przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r.

termin, który został zastrzeżony dla zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości

w ten sposób, że zobowiązanie przyrzekającego zakup nieruchomości zostało

uzależnione od dokonania przez przyrzekającego sprzedaż nieruchomości,

że nieruchomość będzie wolna od określonych obciążeń w wyznaczonym terminie,

i że to zobowiązanie nie zostało przez stronę skarżącą spełnione.

Powódka swoje roszczenia o zwrot sumy zaliczki wywodzi z umowy

przedwstępnej z dnia14 sierpnia 2008 r., a mianowicie jej punktu 5, w myśl którego,

podług ustaleń Sądu Apelacyjnego, w przypadku nie zawarcia przez strony umowy

przyrzeczonej z innego powodu (w tym z przyczyn leżących po stronie

sprzedającego, aczkolwiek niezawinionych) sprzedający zwróci zaliczkę

w określonym terminie. Przeto nie zachodzi potrzeba odniesienia się przez

Sąd Najwyższy do kwestii, czy poszczególne podpunkty punktu 1 umowy

przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r. określają warunki sensu stricte

w rozumieniu art. 89 k.c.

Powstanie roszczenia o zwrot zadatku wywodzonego z umowy

przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r. nie jest uzależnione od doprowadzenia

do jej rozwiązania. Zadaniem umowy przedwstępnej, także tej umowy, jest

stworzenie prawnych gwarancji dla zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli upłynął

określony w umowie przedwstępnej sprzedaży nieruchomości termin, który został

zastrzeżony dla zawarcia umowy w ten sposób, że zobowiązanie przyrzekającego

zakup nieruchomości zostało uzależnione od dokonania przez przyrzekającego

sprzedaż nieruchomości, że nieruchomość będzie wolna od określonych obciążeń,

i ten warunek nie został przez niego spełniony, to umowa ta stała się jednostronnie

zobowiązująca. Przyrzekający sprzedaż nieruchomości nie może domagać

się wykonania umowy przedwstępnej, tj. zawarcia umowy przyrzeczonej.

Niepodobna przyjąć, że przyrzekający zakup nieruchomości miałby być

zobowiązany do zawarcia umowy przyrzeczonej, bez względu na fakt,

6

czy stan nieruchomości zostanie przez przyrzekającego jej sprzedaż doprowadzony

do stanu ustalonego w umowie przedwstępnej. Natomiast przyrzekający zakup

nieruchomości może dochodzić przysługujących mu roszczeń, których źródłem jest

umowa przedwstępna, co czyni zasadnym, wbrew odmiennemu stanowisku strony

skarżącej, roszczenie strony powodowej.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.