III PK 28/14

Sygn. akt III PK 28/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 listopada 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jolanta Strusińska-Żukowska (przewodniczący,

sprawozdawca)

SSN Roman Kuczyński

SSN Krzysztof Staryk

w sprawie z powództwa R. K., K. P. i Z. G.

przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Stoczni […] Spółki Akcyjnej w upadłości

o zapłatę odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 4 listopada 2014 r.,

skargi kasacyjnej powodów K. P. i R. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 2 października 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w pkt. I i II w części oddalającej

apelacje powodów K. P. i R. K. i w tym zakresie przekazuje

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz

orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 2 października 2013 r. oddalił apelacje

powodów R. K. i K. P. oraz strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 6

2

lipca 2012 r., którym między innymi, zasądzono od pozwanego Syndyka Masy

Upadłości Stoczni […] S.A. w upadłości na rzecz R. K. kwotę 261.000 zł z

ustawowymi odsetkami, na rzecz K. P. kwotę 343.200 zł z ustawowymi odsetkami,

oddalając powództwa obu tych powodów w pozostałym zakresie.

Sąd odwoławczy zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji,

zgodnie z którymi powód K. P. w okresie od 10 kwietnia 1991 r. do 31 sierpnia 2002

r. był zatrudniony w Stoczni […] S.A., gdzie od 30 maja 1994 r. do 20 maja 2002 r.

pełnił obowiązki prezesa zarządu. W okresie od 2 grudnia 2002 r. do 31

października 2004 r. powód K. P. zatrudniony był w C. S.A. z siedzibą w G. na

stanowisku członka zarządu. W dniu 2 stycznia 2001 r. powód zawarł umowę o

pracę na czas nieokreślony w wymiarze 1/5 etatu także z G. P. S.A. w S., którą

wypowiedział oświadczeniem z 15 lipca 2002 r., zaś w dniu 1 kwietnia 2003 r.

ponownie nawiązał stosunek pracy z tym pracodawcą. Powód R.K. zatrudniony był

w Stoczni […] S.A. od 18 kwietnia 1991 r. do 31 sierpnia 2002 r., pełniąc funkcje

zastępcy dyrektora ds. technicznych, członka zarządu oraz od 20 lipca 2000 r. do

20 maja 2002 r. – wiceprezesa zarządu. W okresie od 2 grudnia 2002 r. do 31

października 2004 r. pracował w pełnym wymiarze czasu pracy w C. S.A. w G. na

stanowisku członka zarządu, a od 1 października 2004 r. do 30 września 2005 r. w

Politechnice na stanowisku starszego wykładowcy w wymiarze ½ etatu. W okresie

od 1 stycznia 2001 r. do 30 września 2008 r. R. K. był zatrudniony w pełnym

wymiarze czasu pracy w G. P. S.A. w S. na stanowisku wiceprezesa zarządu.

W dniu 20 lipca 2000 r. obaj powodowie zawarli ze Stocznią […] S.A. umowy

o pracę, w których zawarto również klauzule konkurencyjne, stanowiące że w

okresie 12 miesięcy od dnia zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki każdy

z powodów zobowiązany był do powstrzymania się od zajmowania interesami

konkurencyjnymi, przy czym za przedsiębiorstwo konkurencyjne uważany był – inny

niż spółka – podmiot z siedzibą w kraju lub za granicą, prowadzący działalność w

zakresie projektowania, remontów, kupna i sprzedaży jednostek pływających, z

wyłączeniem podmiotów, w stosunku do których przedmiotowa spółka jest

jednostką dominującą w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Spółka

zobowiązała się natomiast do wypłaty członkom zarządu przez czas trwania umowy

o zakazie konkurencji odszkodowania w wysokości przeciętnego miesięcznego

3

wynagrodzenia pobranego przez członka zarządu w okresie ostatnich pełnych 12

miesięcy kalendarzowych, poprzedzających zaprzestanie pełnienia funkcji członka

zarządu. W dniu 4 lutego 2002 r. każdy z powodów zawarł ze Stocznią S.A. umowę

o zakazie konkurencji, w myśl której zobowiązywał się do powstrzymania się od

zajmowania interesami konkurencyjnymi w okresie 12 miesięcy od dnia

zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki, przy czym za przedsiębiorstwo

konkurencyjne uważany był – inny niż spółka – podmiot z siedzibą w kraju lub za

granicą, prowadzący działalność w zakresie projektowania, remontów, kupna i

sprzedaży jednostek pływających, z wyłączeniem podmiotów, w stosunku do

których przedmiotowa spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu przepisów o

rachunkowości. Spółka zobowiązała się natomiast do wypłaty członkom zarządu

przez czas trwania umowy o zakazie konkurencji odszkodowania w wysokości

przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pobranego przez członka zarządu w

okresie od 1 lutego 2001 r. do 1 lutego 2002 r. Jeżeli po zaprzestaniu pełnienia

przez powodów ich funkcji statutowych, którykolwiek z nich otrzymałby ofertę

zatrudnienia na stanowisku członka zarządu w innej spółce należącej do grupy

kapitałowej P. i w wyniku przyjęcia tej oferty zostałby zatrudniony na tym

stanowisku, wówczas wypłata odszkodowania ulegałaby zawieszeniu.

Postanowienie to podlegało odpowiedniemu stosowaniu w wypadku, gdyby po

zakończeniu zatrudnienia na nowym stanowisku każdy z powodów został ponownie

zatrudniony w tej samej lub innej spółce należącej do grupy kapitałowej P. Radzie

nadzorczej przyznano nadto uprawnienie do zwolnienia członka zarządu – na jego

wniosek – z zakazu konkurencji, jeśli byłoby to usprawiedliwione interesami spółki.

W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasało z końcem miesiąca

kalendarzowego, w którym rada nadzorcza podjęła uchwałę w tym przedmiocie. W

dniu 19 czerwca 2002 r. rada nadzorcza Stoczni S.A. podjęła uchwałę nr 18/3 w

sprawie zezwolenia K. P. i R. K. na pracę w organach statutowych spółki C.

Z ustaleń Sądu Okręgowego wynikało również, że postanowieniem z 29 lipca

2002 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość Stoczni S.A. Pismami z dnia 13 września

2002 r. powodowie wnieśli o umieszczenie na liście wierzytelności należności z

tytułu odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji. Syndyk Masy

4

Upadłości odmówił zaliczenia do I kategorii wierzytelności z tytułu odszkodowań,

wskazując że ich wymagalność przypadła na okres po ogłoszeniu upadłości spółki.

Sąd pierwszej instancji ustalił nadto, że Przedsiębiorstwo Państwowe C.,

będące centralą handlu zagranicznego, powstało w dniu 22 grudnia 1982 r. W 1992

roku zostało przekształcone w C. S.A., której założycielami były, między innymi,

Stocznia […], Stocznia […] oraz Stocznia […] S.A. W dniu 14 czerwca 2000 r.

Stocznia […] S.A. zakupiła od Skarbu Państwa pakiet 3.850 sztuk akcji C. S.A. w

ramach prywatyzacji tej spółki. Spółka C. stała się właścicielem 17,3% udziału w

kapitale zakładowym Stoczni […] S.A. Pakiet kontrolny akcji C. S.A. posiadała G. P.

S.A. (około 53%), a Stocznia […] S.A. dysponowała w tej spółce pakietem

wynoszącym około 29%.

Uwzględniając okresy zatrudnienia powodów w Stoczni S.A. oraz pełnienia

przez nich funkcji w zarządzie tej spółki, Sąd Okręgowy przyjął, że zakaz

konkurencji obowiązywał w stosunku do obu powodów od 21 maja 2002 r. do 20

maja 2003 r. W tym czasie obaj powodowie byli zatrudnieni w C. S.A. i w G. P. S.A.

G. P. S.A. zaczęła tymczasem prowadzić działalność w zakresie produkcji i

remontu statków dopiero w październiku 2003 r., a zatem już po ustaniu w stosunku

do powodów zakazu konkurencji, co czyniło zbytecznym dalsze ustalenia w kwestii

konkurencyjności tej spółki do Stoczni […]. Odnośnie natomiast do C. S.A. Sąd

pierwszej instancji ustalił, że przedmiotem działalności tej spółki była działalność

agentów zajmujących się sprzedażą statków, działalność usługowa w zakresie

naprawy i konserwacji statków, platform i konstrukcji pływających, produkcja

statków z wyjątkiem działalności usługowej, co wskazuje, że przedmiot działalności

tej spółki oraz Stoczni […] S.A. pokrywał się co do projektowania, remontów, kupna

i sprzedaży jednostek pływających. Jednocześnie Stocznia […] S.A. nie była

jednostką dominującą względem C. S.A., albowiem nie sprawowała kontroli nad tą

spółką, a w szczególności: a) nie posiadała bezpośrednio lub pośrednio przez

udziały większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym C. S.A., b) nie

była uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną C. S.A., c) nie była

uprawniona do powoływania i odwoływania większości członków organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących C. S.A., które to uprawnienia

są niezbędne do uznania spółki za jednostkę dominującą w myśl art. 3 pkt 37

5

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jednolity tekst: Dz.U. z 2009 r.

Nr 152, poz. 1223).

Sąd drugiej instancji zaaprobował też stanowisko Sądu Okręgowego, że

podejmując zatrudnienie w C. S.A. z dniem 1 grudnia 2002 r. powodowie naruszyli

zakaz konkurencji, albowiem obowiązywał on przez okres od 21 maja 2002 r. do 20

maja 2003 r., a tym samym, poczynając od 1 grudnia 2002 r., nie przysługuje im

odszkodowanie przewidziane w umowie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można

bowiem uznać, jak chcieliby powodowie, że C. S.A. nie prowadziła działalności

konkurencyjnej względem Stoczni […] S.A. Działalnością konkurencyjną, o której

mowa w art. 1011

§ 1 k.p., jest bowiem aktywność przejawiana w tym samym lub

takim samym zakresie przedmiotowym i skierowana do tego samego kręgu

odbiorców, pokrywająca się – chociażby częściowo – z zakresem działalności

podstawowej lub ubocznej pracodawcy. Nie budzi zaś wątpliwości, że sam

przedmiot działalności C. S.A. obejmował obszary działalności Stoczni, która nie

była jednostką dominującą w stosunku do C. w rozumieniu ustawy o

rachunkowości. Takiemu poglądowi, według Sądu drugiej instancji, nie sprzeciwia

się okoliczność holdingu spółek, w których zatrudnieni byli powodowie, albowiem

holding nie wyklucza konkurencyjności podmiotów zależnych, które w nim

występują. Konkurencyjność taka z jednej strony wynika z odrębności

organizacyjno – prawnej podmiotów wchodzących w skład organizacji holdingowej,

a z drugiej, z braku decydującego wpływu jednostek zależnych na własną

działalność i ich podległości jedynie względem podmiotu dominującego. Z woli stron

umów o zakazie konkurencji za przedsiębiorstwo konkurencyjne uznawano każdy

podmiot o zbieżnym ze Stocznią […] S.A. przedmiocie działalności, czyniąc w tym

zakresie wyjątek jedynie na rzecz spółek, które były zależne od byłego pracodawcy.

Potwierdza to uchwała rady nadzorczej Stoczni z czerwca 2002 r., w której

wyrażono zgodę na zatrudnienie obu powodów w organach statutowych C. S.A.

Jak bowiem wynika ze stanowiska powodów, została ona podjęta w celu uniknięcia

wątpliwości w kwestii obowiązku niekonkurowania w okresie zmian własnościowych

i personalnych w Stoczni […] S.A. Sąd odwoławczy zwrócił także uwagę na treść §

5 umów o zakazie konkurencji z 4 lutego 2002 r., zgodnie z którym zatrudnienie na

stanowisku członka zarządu w innej spółce należącej do grupy kapitałowej P. w

6

okresie obowiązywania zakazu konkurencji powodowało zawieszenie wypłaty

odszkodowania do czasu zakończenia zatrudnienia na nowym stanowisku.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, „także więc z tego względu, przy założeniu, że C.

S.A. należał do grupy kapitałowej P., powodowie z chwilą podjęcia zatrudnienia w

tej spółce jako członkowie zarządu, po zaprzestaniu pełnienia funkcji w zarządzie

Stoczni nie mieli prawa do odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności

konkurencyjnej, bowiem jego wypłata z mocy wskazanej regulacji została

zawieszona na czas takiego zatrudnienia”.

Powodowie R. K. i K. P. wnieśli skargi kasacyjne od wyroku Sądu

Apelacyjnego, skarżąc go w części oddalającej ich apelacje od wyroku Sądu

Okręgowego oraz w części dotyczącej rozstrzygnięcia o kosztach procesu.

Skarżący zarzucili naruszenie:

1. art. 1011

§ 1 w związku z art. 1012

§ 1 k.p., przez błędną

wykładnię użytego w treści przepisu określenia „konkurencja” i

„konkurencyjny”, polegającą na przyjęciu, że jego zakres obejmuje relacje

pomiędzy podmiotami zależnymi względem jednego podmiotu dominującego

albo podmiotami współzależnymi, zaś istnienie stosunku konkurencji w takiej

sytuacji wynika z samodzielności prawno – organizacyjnej podmiotów

zależnych oraz pokrywania się przedmiotu ich przedsiębiorstw określonego

w dokumentach założycielskich;

2. art. 3 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o

rachunkowości (jednolity tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 330) w brzmieniu

obowiązującym w okresie obowiązywania zakazu konkurencji dotyczącego

powodów, przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że użyte w tym

przepisie określenie „kontrola” i „współkontrola” nie znajdują zastosowania

do spółek pozostających w zgrupowaniu spółek (holdingu), zaś

pozostawanie w zgrupowaniu spółek nie stanowi samodzielnej przesłanki

uznania, że tworzące holding spółki handlowe wpływają na swoją działalność

gospodarczą;

3. art. 65 § 2 k.c., przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na

przyjęciu, że przy wykładni klauzuli konkurencyjnej powodów należy

posługiwać się dosłownym rozumieniem pojęcia „podmiot dominujący w

7

rozumieniu ustawy o rachunkowości” w sytuacji, gdy analiza postanowień

umów o zakazie konkurencji, w szczególności § 2 ust. 5 wskazanych umów,

wskazuje, że zamiarem stron było zezwolenie powodom na podejmowanie

zatrudnienia we wszystkich spółkach holdingu.

Opierając skargi na takich podstawach, skarżący wnieśli o uchylenie wyroku

Sądu Apelacyjnego w części zaskarżonej oraz uchylenie wyroku Sądu Okręgowego

w części obejmującej pkt IV i VI oraz o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz R.

K. kwoty 291.000 zł z odsetkami ustawowymi i na rzecz K. P. kwoty 343.200 zł z

odsetkami ustawowymi, a także o zasądzenie na rzecz obu powodów kosztów

procesu, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie

sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Strona pozwana w odpowiedziach na skargi kasacyjne wniosła o odmowę

przyjęcia ich do rozpoznania, ewentualnie o ich oddalenie, a także o zasądzenie od

powodów kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Co do zasady, pracownik może być objęty zakazem konkurencji w czasie

trwania stosunku pracy. Przepis art. 1012

k.p. przewiduje również możliwość

zawarcia umowy zobowiązującej pracownika do niepodejmowania działalności

konkurencyjnej po rozwiązaniu stosunku pracy. Treścią umowy jest zobowiązanie

się pracownika do niepodejmowania po rozwiązaniu stosunku pracy działalności

konkurencyjnej wobec pracodawcy w zakresie i przez czas określony w umowie

oraz zobowiązanie się pracodawcy do wypłacenia pracownikowi z tego tytułu

odszkodowania w określonej wysokości. Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu

stosunku pracy posiada zatem znamiona umowy wzajemnej. Zobowiązania

pracownika i pracodawcy, stanowiące treść umowy, stają się z woli stron (jako tzw.

elementy podmiotowo istotne) częścią stosunku pracy. Umowa powinna

precyzyjnie przewidywać zakres obowiązku niepodejmowania działalności

konkurencyjnej przez pracownika.

8

Decydujące znaczenie dla ustalenia obowiązującego pracownika zakazu

konkurencji ma zatem treść umowy zawartej między stronami. W tym zakresie

zwrócić należy zaś uwagę na to postanowienie umów o zakazie konkurencji

zawartych z powodami, które przewiduje zawieszenie wypłaty odszkodowania w

sytuacji podjęcia zatrudnienia na stanowisku członka zarządu w innej spółce

należącej do grupy kapitałowej P. Nie budzi bowiem wątpliwości, że powodowie w

C. S.A. zostali zatrudnieni w takim właśnie charakterze. Jeżeli zatem C. S.A.

należała do grupy kapitałowej P., co w aktualnym stanie sprawy nie zostało

stanowczo ustalone przez Sąd Apelacyjny, to kwestia zatrudnienia powodów w tej

spółce w okresie obowiązywania zakazu konkurencji została uregulowana przez

strony w zawartych przez nie umowach, w czego konsekwencji rozważania

odnośnie do konkurencyjności tej spółki w stosunku do byłego pracodawcy

powodów pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu. W aktualnym stanie

sprawy nie występuje więc w niej zaprezentowane przez skarżących zagadnienie

prawne, sformułowane jako pytanie o to, „czy podmioty wchodzące w skład

zgrupowania spółek (holdingu) mogą pozostawać względem siebie w stosunku

konkurencji (prowadzić działalność konkurencyjną) w rozumieniu art. 1011

§ 1 w

zw. z art. 1012

§ 1 k.p.”, wobec czego nie było przesłanek do rozpoznania skarg

kasacyjnych na rozprawie (art. 39811

§ 1 k.p.c.), o co wnosili skarżący, jak również

za przedwczesne musiały być uznane zarzuty naruszenia art. 1011

§ 1 w związku z

art. 1022

§ 1 k.p. i art. 3 pkt 37 ustawy o rachunkowości, w kształcie

zaproponowanym przez skarżących.

W pierwszym rzędzie, po ustaleniu, że C. S.A. należała do grupy kapitałowej

P., wykładni wymagały bowiem umowy o zakazie konkurencji w zakresie, w jakim

przewidywały zawieszenie wypłaty odszkodowania przez czas zatrudnienia

powodów w tej spółce na stanowiskach członków jej zarządu, czemu Sąd

Apelacyjny nie sprostał, jak trafnie podnoszą skarżący, zarzucając naruszenie art.

65 § 2 k.c.

Wykładnia oświadczeń woli polega na ustalaniu ich znaczenia, czyli sensu.

Ma ona na celu ustalenie właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli.

Ogólne reguły interpretacyjne, prowadzące do osiągnięcia tego celu, określone

zostały w art. 65 k.c. W myśl § 1 art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak

9

tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone

zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 stanowi

natomiast, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel

umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wyrażone w przytoczonym

przepisie reguły interpretacyjne grupują się wokół dwóch respektowanych przez

prawo cywilne wartości. Są nimi z jednej strony wola (intencja) osoby dokonującej

czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie

woli u innych osób. Odpowiednio do tych wartości w doktrynie wyróżnia się

subiektywną metodę wykładni, zorientowaną na wolę osoby składającej

oświadczenie woli, oraz metodę obiektywną (normatywną), akceptującą punkt

widzenia adresata. Możliwa jest również kombinowana metoda wykładni,

uwzględniająca obie wspomniane wartości.

Zgodnie z kombinowaną metodą wykładni, priorytetową regułę

interpretacyjną oświadczeń woli, składanych indywidualnie adresatom, stanowi

rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia jak strony

rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens

łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia,

że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli

trzeba uznać za wiążący.

Jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w

dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni

przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola

przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń

dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych

występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu

podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli

dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w

tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień.

Tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim

oświadczeń woli składanych indywidualnie oznaczonym osobom. Dopuszczalny

jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do

wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W procesie

10

wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych indywidualnie

adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich okoliczności

towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za

pomocą pozadokumentowych środków dowodowych.

Zdaniem Sądu Najwyższego, Sąd drugiej instancji nie zastosował

prawidłowo powyżej opisanych zasad dokonywania wykładni oświadczeń woli,

albowiem biorąc pod uwagę zwerbalizowaną na piśmie treść umowy o zakazie

konkurencji co do zawieszenia wypłaty odszkodowania w razie zatrudnienia

powodów na stanowiskach członków zarządu w spółce należącej do grupy

kapitałowej P., wyłożył ją jako stanowiącą o wygaśnięciu prawa do odszkodowania

w okresie tego zatrudnienia, nie wyjaśniając, czemu zawieszenie wypłaty

odszkodowania powinno być utożsamione z wygaśnięciem do niego prawa,

zwłaszcza w kontekście innego postanowienia umowy o zakazie konkurencji,

wiążącego wygaśnięcie prawa do odszkodowania ze zwolnieniem pracownika – na

jego wniosek - z zakazu konkurencji uchwałą rady nadzorczej, jeżeli byłoby to

usprawiedliwione interesami spółki. Nie zostało też ustalone, jakie znaczenie należy

przydać uchwale rady nadzorczej zezwalającej powodom na podjęcie zatrudnienia

w organach statutowych C. S.A., jeżeli ta spółka należała do grupy kapitałowej P.,

biorąc pod uwagę, że zatrudnienie w spółce należącej do grupy kapitałowej

uregulowane było wprost w umowie o zakazie konkurencji, stanowiącej w tym

zakresie jedynie o zawieszeniu wypłaty odszkodowania i niewskazującej na

potrzebę uzyskiwania zgody rady nadzorczej na podjęcie takiego zatrudnienia.

Zwrócić uwagę także należało na to, że zgoda na podjęcie zatrudnienia nie jest

językowa równoznaczna ze zwolnieniem z zakazu konkurencji, które to zwolnienie

dokonane uchwałą rady nadzorczej skutkowało według umowy wygaśnięciem

prawa do odszkodowania, co mogłoby mieć znaczenie w sytuacji, gdyby jednak

podjęcie takiej uchwały uzasadnione było tym, że C. S.A. nie należała do grupy

kapitałowej P. Sąd Apelacyjny zaniechał też wyjaśnienia, jakie okoliczności

towarzyszyły zawarciu omawianych postanowień w umowach o zakazie konkurencji

oraz jaki był ich cel.

Brak w aktualnym stanie sprawie jakichkolwiek ustaleń odnośnie do tego,

czy C. S.A. należała do grupy kapitałowej P., a także co do tego, jak strony

11

rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenia woli, a w szczególności, jaki sens

łączyły z użytymi w umowie określeniami „zawieszenie wypłaty odszkodowania”

oraz „wygaśnięcie prawa do odszkodowania”, jaki był cel tych postanowień i jakie

znaczenie przydać uchwale rady nadzorczej zezwalającej powodom na podjęcie

zatrudnienia w C. S.A., uniemożliwia Sądowi Najwyższemu dokonanie oceny

prawidłowości stanowiska Sądu Apelacyjnego zajętego w zaskarżonym wyroku.

Jak bowiem trafnie podnoszą skarżący, nie można wykluczyć innej niż

zaprezentowana przez Sąd odwoławczy interpretacji tego postanowienia umów,

według którego wypłata odszkodowania ulega zawieszeniu na czas zatrudnienia w

zarządzie spółki należącej do grupy kapitałowej, tj. przyjęcia, że prawo powodów do

odszkodowania jest skorelowane z zatrudnieniem poza holdingiem i dopiero od

chwili tego zatrudnienia aktualizuje się obowiązek wypłaty odszkodowania, czego

skutkiem byłoby to, że obowiązek powstrzymywania się od działalności

konkurencyjnej i jego korelat w postaci odszkodowania zaktualizowałyby się

dopiero po ustaniu zatrudnienia w C. S.A., co praktycznie mogłoby przekładać się

na ustalenie innego okresu obowiązywania zakazu konkurencji niż stwierdzony w

sprawie.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39815

§ 1 k.p.c. i art. 39821

w związku z art. 108 § 2 k.p.c.).