V CSK 111/14

Sygn. akt V CSK 111/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 stycznia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Agnieszka Piotrowska

SSN Bogumiła Ustjanicz

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej

Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu w J.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 stycznia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 czerwca 2013 r.,

I uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację;

II zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej

kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania apelacyjnego;

III zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej

kwotę 8 900 (osiem tysięcy dziewięćset) zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego;

IV nakazuje pobrać od strony powodowej na rzecz Skarbu

Państwa - Sądu Apelacyjnego kwotę 13.451 (trzynaście tysięcy

2

czterysta pięćdziesiąt jeden) zł tytułem nieuiszczonej opłaty

sądowej.

3

UZASADNIENIE

Powódka – M. SA domagała się zasądzenia od pozwanego Wojewódzkiego

Szpitala Specjalistycznego w J. kwoty 339.020,76 zł z odsetkami i roszczenie to

opierała na podstawie art. 518 § 1 k.c. w związku z wykonaniem odpowiednich

umów poręczenia wiążących ją z trzema wierzycielami Szpitala (dostawcami leków,

produktów farmaceutycznych, wykonawcami usług na rzecz Szpitala).

Sąd Okręgowy nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględnił

w całości żądanie powódki, a następnie po wniesieniu zarzutów – uchylił ten nakaz

i powództwo oddalił po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych.

Pozwany Szpital zawarł umowy z trzema wierzycielami, dostawcami leków,

produktów farmaceutycznych i obejmujących wykonanie usług na rzecz Szpitala

(umowa z dnia 28 stycznia 2011 r., umowa z dnia 5 kwietnia 2011 r. i umowa z dnia

23 marca 2010 r.). W treści tych umów (umów głównych) znalazły się

postanowienia, zgodnie z którymi dostawcy bez zgody Szpitala nie mogli

dokonywać cesji wierzytelności wynikających z tych umów, rozporządzać tymi

wierzytelnościami w jakikolwiek sposób przewidziany prawem, wierzytelności nie

mogły być przedmiotem zabezpieczenia, a wierzyciele nie mogli dokonywać także

innych czynności mających na celu przystępowanie do długu zobowiązanego

Szpitala. Powódka zawarła z dwoma wierzycielami Szpitala „umowy o współpracę

w zakresie obsługi wierzytelności i udzielanie poręczeń”, a z trzecim wierzycielem –

„umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością”. Następnie udzieliła

poręczenia za istniejące, niewymagalne, a także przyszłe długi pozwanego do

wskazanej w umowie poręczenia granicy. Powódka zawiadamiała Szpital (dłużnika

głównego) o udzielaniu poręczeń, spłaciła długi Szpitala wobec wierzycieli,

wezwała pozwanego do uiszczenia zaległości, a następnie poinformowała Szpital

o dokonanej spłacie. Zarząd Województwa […] nie wyraził zgody na zmianę

wierzyciela na podstawie stosunków łączących pozwanego z wierzycielem.

W ocenie Sądu Okręgowego, dla przyjęcia skuteczności udzielonych

poręczeń niezbędna było zachowanie reżimu prawnego ich udzielania,

przewidzianego w art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach

4

opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r., nr 14, poz. 89 ze zm., cyt. dalej jako „ustawa

o z.o.z.”) i art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

(Dz. U. nr 112, poz. 654 ze zm., cyt. dalej jako „ustawa o działalności leczniczej

z 2011 r.”). Zobowiązania pozwanego Szpitala wobec strony powodowej powstały

po wejściu w życie zmian w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. (art. 4 ustawy z dnia

22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej; Dz. U.

nr 230, poz. 1507, cyt. dalej jako „ustawa z 22 października 2010 r.”). Udzielone

przez powódkę poręczenie za długi Szpitala należy do kategorii czynności

prawnych wymagających zgody podmiotu tworzącego daną jednostkę leczniczą,

ponieważ chodzi tu w istocie o czynność prawną mającą na celu zmianę

wierzyciela (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej z 2011 r.). W związku

z brakiem takiej zgody poręczenie strony powodowej okazało się nieważne.

Jednocześnie Sąd Okręgowy stwierdził, że udzielone poręczenia miały charakter

czynności prawnych pozornych w rozumieniu art. 83 k.c., ponieważ „wolą stron nie

było zabezpieczenie długu, a zmiana wierzyciela”.

Sąd Apelacyjny w wyniku apelacji strony powodowej zmienił zaskarżony

wyrok i utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 14 maja 2012 r. Podzielił ustalenia

faktyczne Sądu Okręgowego. Analizując w obszernym wywodzie obecny stan

prawny, prawną konstrukcję poręczenia, prawną konstrukcję instytucji subrogacji

poręczyciela (art. 518 § 1 k.c.), a także znaczenie i zasięg kategorii „czynności

prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela” (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności

leczniczej z 2011 r.) Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że kategoria ta nie odnosi

się jednak do umowy poręczenia. Przepis art. 54 ust. 5 wspomnianej ustawy

obejmuje – w ocenie Sądu – „wyłącznie czynności prawne mające na celu zmianę

wierzyciela, co oznacza, że wyłącznie cel zmiany jest „okolicznością” prawnie

relewantną nie zaś skutek czynności jako efekt niepozostający często w

bezpośrednim związku z celem, gdyż w grę może wchodzić skutek niezamierzony

w ogóle przez strony danej czynności prawnej”.

W skardze kasacyjnej pozwanego Szpitala podnoszono zarzut naruszenia

art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej z 2011 r. oraz art. 53 ust. 6 ustawy

o z.o.z. w zw. z art. 518 § 1 pkt 1 k.c., w zw. z art. 876 k.c., w zw. z art. 354 § 2 k.c.,

5

w zw. z art. 65 § 1 k.c. i art. 63 § 1 k.c. Wskazywano także na naruszenie art. 65

§ 1 i § 2 k.c. oraz art. 58 § 1 i § 2 k.c.

Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Nie ma wątpliwości co do tego, że ocena zasadności roszczenia

strony powodowej jako poręczyciela (art. 518 § 1 k.c.) powinna być dokonana

w świetle postanowień art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej z 2011 r.

Regulacja ta ma zastosowanie do zobowiązań z.o.z. powstałych po dniu 22 grudnia

2010 r. (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r.). W rozpoznawanej sprawie

pojawiła się zasadnicza kwestia, czy poręczenie (art. 876 k.c.) można zaliczyć do

kategorii „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego

publicznego zakładu opieki zdrowotnej”, przewidzianej w art. 54 ust. 5 ustawy

o działalności leczniczej z 2011 r. Takie kategorie czynności prawnych wymagają

dla swej ważności zgody podmiotu tworzącego z.o.z. (organu założycielskiego,

art. 54 ust. 5 zdanie 2 i 3 ustawy).

2. W poprzednio obowiązującym stanie prawnym pojawił się

w orzecznictwie Sądu Najwyższego problem oceny skutków prawnych zawarcia

i wykonania umowy poręczenia zabezpieczającej wierzytelności wobec zakładu

opieki zdrowotnej i zawartej z wierzycielami takiego zakładu. Podobnie jak de lege

lata do takich umów poręczenia wprowadzano postanowienia dotyczące zakazu

cesji wierzytelności przysługujących wobec szpitali bez ich wiedzy i zgody,

a czyniono to w celu ograniczenia obrotu wierzytelnościami w interesie

zadłużonych jednostek leczniczych. W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego

z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13 (nie publ.) dokonano przeglądu ewolucji

stanowisk Sądu Najwyższego w omawianym zakresie (koncepcje: nieważności

poręczenia w związku z naruszeniem zasad współżycia społecznego; pozorności

poręczenia, dokonanego dla ukrycia innej czynności prawnej, tj. przelewu

wierzytelności, wykluczonego w stosownym pactum de non cedento,

zamieszczonego w treści umowy poręczenia). Ostatnio we wspomnianym

orzeczeniu wyrażono w sposób ogólny pogląd, że nieważne jest poręczenie

6

udzielone za zobowiązania z.o.z. bez wymaganej zgody organu tworzącego ten

zakład.

3. Sąd Najwyższy w obecnym składzie akceptuje pogląd prezentowany

w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13 (nie publ.)

i zwartą tam argumentację prawną. Dostrzega jednak potrzebę pewnego jej

rozwinięcia i uzupełnienia w związku ze stanowiskiem wyrażonym w zaskarżonym

wyroku oraz w odpowiedzi strony powodowej na skargę kasacyjną pozwanego

Szpitala.

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r. trafnie zwrócono

uwagę na wysoce reglamentacyjny charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54

ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Tymczasem taka reglamentacja ma,

oczywiście, szerszy zasięg i obejmuje nie tylko ograniczenie obrotu

wierzytelnościami wobec z.o.z. Odnosi się ona także do dysponowania przez z.o.z.

innymi składnikami majątkowymi, mimo statuowanej w art. 54 ust. 1 ustawy zasady

samodzielności majątkowej z.o.z. (verba legis: „samodzielny publiczny z.o.z.

gospodaruje samodzielnie”). Chodzi tu o „zbycie aktywów trwałych”, oddanie ich

w dzierżawę, najem, użytkowanie oraz użyczenie (art. 54 ust. 2 i 3 ustawy), a także

dysponowanie składnikami majątkowymi z.o.z. w postaci wnoszenia ich w formie

aportu do spółek, przekazywanie do fundacji lub stowarzyszeniom, nawet jeżeli te

podmioty wykonują działalność leczniczą (art. 54 ust. 4 ustawy). Reglamentacja

działalności gospodarczej (handlowej) z.o.z. ma w założeniu legislacyjnym ochronić

jednostki lecznicze od pełnego uczestniczenia w komercyjnym obrocie

gospodarczym. W każdym razie poddanie podmiotowi założycielskiemu pewnej

kontroli m.in. obrotu wierzytelnościami wobec z.o.z. (art. 54 ust. 5 i 6 ustawy) może

ograniczać niekorzystne dla jednostek leczniczych konsekwencje uczestniczenia

we wspomnianym obrocie. Wyrażenie odpowiedniej zgody miałoby być bowiem

poprzedzone odpowiednią weryfikacją prawno – ekonomicznego znaczenia i treści

czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela z.o.z., w tym – czynności

tworzących zabezpieczenie dla wierzycieli z.o.z. z powiązanych z instytucją

subrogacji ex lege (art. 518 k.c.).

7

Kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela

samodzielnego publicznego z.o.z.”, przyjęta w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności

leczniczej, nie jest pojęciem dogmatyczno – prawnym, którym m.in. posługuje się

doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na

użytek ustawy o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków

zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący

katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności

(w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych

do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu

(np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno

budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy

przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana

podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny

danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło

raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich

jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych

etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno – prawna

konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy,

ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której

w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między

wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący

należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Rolą sądu pozostaje zatem

ocena tego, czy określona czynność prawna, niezależnie od jej prawnej konstrukcji

i zasadniczej funkcji, ma w istocie na celu in concreto zmianę wierzyciela w

rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy.

Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego i argumentacji prawnej strony

powodowej w odpowiedzi na skargę kasacyjną, zawarte z wierzycielami

pozwanego Szpitala umowy poręczenia miały na celu zmianę wierzyciela

w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej i wymagały zgody

podmiotu założycielskiego. Zmiana taka nastąpiła, oczywiście, w wyniku

zaktualizowania się skutków prawnych subrogacji (art. 518 § 1 k.c.), a strony

umowy poręczenia przewidywały i oczekiwały wystąpienia tych skutków po

8

wykonaniu przez stronę powodową obowiązku poręczycielskiego. Świadczy o tym

treść łączących wierzycieli Szpitala i powódkę „umów o współpracę w zakresie

obsługi wierzytelności i udzielenie poręczeń”, na co zwrócono już uwagę

w uzasadnieniu wspomnianego wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014

r., V CSK 111/14.

Niezależnie od tego należy jeszcze stwierdzić, że subrogacja ex lege

stanowi najbardziej zbliżoną do cesji (konstrukcyjnie i funkcjonalnie) instytucję

prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisów k.c.

(por. Tytuł IX – „Zmiana wierzyciela lub dłużnika”). Oznacza to możliwość

stosowania przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela ex lege. Warto

też jeszcze zwrócić uwagę na to, że wstąpienie poręczyciela w prawo

zaspokojonego wierzyciela (po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego) stanowi

jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela

tworzącego dług akcesoryjny tego podmiotu. Nie jest zatem możliwe wyłączenie

z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji poręczenia, w przeciwnym bowiem

razie umowa nazwana przez strony „poręczeniem” nie miałaby cech umowy

przewidzianej w art. 876 k.c.

Bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji (art. 509 k.c.) i subrogacji

poręczyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) pozwala na wysunięcie wniosku o możliwości

zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu

obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela

w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel Szpitala

(dłużnika głównego). Nie sposób zatem twierdzić, że umowa poręczenia nie należy

do kategorii „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela

samodzielnego publicznego z.o.z.” w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności

leczniczej. Dla jej skuteczności prawnej wymagana jest zatem zgoda organu

założycielskiego Szpitala (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej).

Uznając zatem za trafny zarzut naruszenia przede wszystkim art. 54 ust. 5

i 6 ustawy o działalności leczniczej, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok

i oddalił apelację strony powodowej oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania

apelacyjnego i kasacyjnego (art. 39816

k.p.c., art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c.).

9