I CSK 694/13

Sygn. akt I CSK 694/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 stycznia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Maria Szulc

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa S. S.A. w S.

przeciwko R., Spółce. z o.o. w W. (poprzednio - "R.,- Spółka z o.o.

i spółka" Spółka Komandytowa w W.)

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 stycznia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 kwietnia 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej

na rzecz strony powodowej kwotę 1.800 ( jeden tysiąc

osiemset) zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 9 lipca 2012 r. zasądził od pozwanej

„R., - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki” spółki komandytowej z

siedzibą w W. na rzecz powódki S. spółki akcyjnej z siedzibą w S. kwotę

115.682,02 zł z odsetkami ustawowymi od szczegółowo określonych kwot

składających się na tę należność i terminów ich płatności, oddalił powództwo w

pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację

pozwanej od powyższego wyroku i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.

Aprobując ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku i ich

ocenę prawną, stwierdził, że pozwana dopuściła się czynu nieuczciwej konkurencji

w postaci pobierania innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie do sprzedaży

towarów dostarczonych przez „S. P.” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w

W. w ramach współpracy handlowej na podstawie umowy z dnia 15 maja 2007 r. nr

[…], łączącej tych kontrahentów. Wskazał, że opłaty z tytułu usługi zarządzania

relacjami z klientem CMR l b, premii pieniężnej, zarzadzania budżetem

marketingowym oraz usługi Metro Link zostały zastrzeżone – we wskazanej

umowie i umowach zawartych w jej wykonaniu - na rzecz pozwanej bez ich

powiazania z ekwiwalentnymi świadczeniami na rzecz dostawcy. Wynagrodzenie

pobrane przez pozwaną w związku z tymi postanowieniami umownymi stanowi w

istocie opłaty z tytułu dopuszczenia towarów powódki do obrotu, a więc czyn

nieuczciwej konkurencji określony w art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia

1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 153,

poz. 1503 ze zm.; dalej: „u.z.n.k.”), co – w świetle art. 18 ust. 1 pkt 5 tej regulacji –

usprawiedliwia roszczenie o zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści.

Sąd Apelacyjny podzielił również ocenę Sądu pierwszej instancji co do

bezzasadności zarzutu pozwanej, wskazującego na brak legitymacji procesowej

powoda w zakresie dochodzonego roszczenia. Podkreślił przy tym, że roszczenie

to opiera się na delikcie nieuczciwej konkurencji; dla oceny skuteczności nabycia

przez powódkę od spółki „S. P.” w upadłości likwidacyjnej - na podstawie umowy

3

zawartej w dniu 24 lutego 2011 r. - wierzytelności przysługujących tej spółce wobec

pozwanej w kwocie 177.905,25 zł nie ma zatem znaczenia zastrzeżenie zawarte w

umowie o współpracy handlowej, wymagające zgody pozwanej na cesję

wierzytelności wynikających z tej umowy.

W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983

§ 1 pkt 1

k.p.c., pozwana zarzuciła naruszenie:

- art. 509 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że powódka mogła

skutecznie przejąć wierzytelność przysługującą spółce S. P. w stosunku do

pozwanej mimo zastrzeżenia w umowie między tą spółką a pozwaną, że

przeniesienie wierzytelności przysługującej dostawcy na osobę trzecią wymaga

pisemnej zgody zamawiającego, co legło u podłoża oceny, że powódka jest

legitymowana czynnie do występowania w niniejszym sporze oraz

- art. 65 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym

ustaleniu rzeczywistej woli stron umowy o współpracę handlową i przyjęcie, że

zastrzeżone w niej wymaganie pisemnej zgody pozwanej na przeniesienie

wierzytelności odnosi się wyłącznie do wierzytelności wynikających z niewykonania

lub nienależytego wykonania umowy, nie zaś wszelkich wierzytelności (roszczeń)

przysługujących spółce S. P. wobec pozwanej.

Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej zostały skierowane wyłącznie

przeciwko - przyjętej za podstawę zaskarżonego wyroku - ocenie legitymacji

procesowej skarżącej do dochodzenia zasądzonego roszczenia. Podważając tę

ocenę, skarżąca wskazała na błędną wykładnię postanowienia umowy zawartej

przez nią w dniu 15 maja 2007 r. ze spółką S. P., w którym strony ustaliły, że „

przeniesienie na osobę trzecią przysługującej Dostawcy wierzytelności wobec

Zamawiającego lub zlecenie osobom trzecim dokonania czynności dotyczącej

wierzytelności na podstawie przepisów kodeksu cywilnego o zleceniu, może

nastąpić jedynie po udzieleniu przez zamawiającego pisemnej zgody na dokonanie

takich czynności”.

Według skarżącej, przytoczone zastrzeżenie umowne ma charakter

generalny; odnosi się jednoznacznie do wszystkich wierzytelności związanych

4

z wykonywaniem umowy, a zatem również wierzytelności obejmującej roszczenie

o zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści, przewidziane w art. 18 ust. 1 pkt 5

u.z.n.k. Takie jego rozumienie uwzględnia specyfikę roszczenia z tytułu

wskazanego czynu nieuczciwej konkurencji, polegającą na tym, że może ono

przysługiwać jedynie stronie umowy, na podstawie której doszło do przyjęcia

towaru do sprzedaży. Z zapatrywaniem tym nie można się zgodzić.

Niewątpliwie roszczenie dochodzone w sprawie niniejszej powstało

w następstwie zdarzenia związanego z realizacją umowy o współpracą handlową.

Źródłem tego roszczenia jest jednak czyn nieuczciwej konkurencji przewidziany

w art. 15 ust. 1 pkt u.z.n.k., a nie wzmiankowana umowa; ma ono byt samodzielny

i może być dochodzone niezależnie od roszczeń wynikających z umowy

(zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2009 r.,

III CZP 58/09, OSNC 2000, nr 3, poz. 37 oraz postanowienia Sądu Najwyższego:

z dnia 2 grudnia 2009 r., I CSK 120/09, nie publ. i z dnia 24 października 2012 r.,

III CSK 35/12, nie publ.). Wierzytelność obejmująca przedmiotowe roszczenie

może być zatem przeniesiona na osobę trzecią w drodze umowy przelewu, gdyż

nie sprzeciwia się to ani ustawie, ani właściwości zobowiązania (art. 509 § 1 k.c.).

Tylko na gruncie takiego zapatrywana zmieszczenie w umowie spornej klauzuli –

w rozumieniu przypisywanym jej przez skarżącą – mogłoby zostać uznanie za

usprawiedliwione. Klauzuli tej nie można jednak odczytywać w sposób

zaprezentowany w skardze kasacyjnej; jej literalne brzmienie nie wskazuje na to,

że odnosi się ona do wierzytelności powstałych z innych źródeł niż umowa

o współpracę gospodarczą. Należy przy tym wykluczyć, że wolą stron

nawiązujących tę współpracę było uregulowanie – w jej ramach - zachowań

noszących znamiona czynu nieuczciwej konkurencji. Wbrew zatem odmiennemu

zapatrywaniu skarżącej, uznanie przez Sąd Apelacyjny, że klauzula zastrzegająca

zgodę pozwanej na dokonanie przelewu wierzytelności nie dotyczy roszczeń

wynikających z deliktu nieuczciwej konkurencji, nie było wynikiem błędnej wykładni

umowy z dnia 15 maja 2007 r.

Ubocznie wypada zauważyć, że zarzut naruszenia art. 65 § 2 nie mógłby

wywrzeć zamierzonego skutku nawet w przypadku odczytania treści spornego

postanowienia umowy – do czego, jak już stwierdzono, nie ma podstaw - w sposób

5

wskazany przez skarżącą. Sąd Apelacyjny zaznaczył wyraźnie, że podzielił

zarówno ustalenia faktyczne przyjęte przez Sąd pierwszej instancji, jak i ich ocenę

prawną (str. 10 uzasadnienia). Sąd pierwszej instancji uznał uzgodnione przez

strony ograniczenie zbywalności wierzytelności za nieskuteczne z uwagi na treść

art. 84 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U.

nr 60, poz. 535 ze zm.; dalej: „u.p.u.n.”). W istocie zatem Sąd Apelacyjny oparł

ocenę skuteczności tego zastrzeżenia umownego na dwóch podstawach. Pozwana

w apelacji podniosła zarzut naruszenia art. 84 ust. 1 u.p.u.n., jednak zarzut ten nie

został rozpoznany. W tej sytuacji przeprowadzenie pełnej kontroli trafności oceny

legitymacji procesowej powódki, wyrażonej przez Sąd Apelacyjny, wymagało

podniesienia w skardze kasacyjnej również zarzutu naruszenia art. 84 u.p.u.n.

w powiązaniu z zarzutem obrazy art. 378 § 1 k.p.c., czego skarżąca nie uczyniła.

Skoro dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia umowy z dnia 15 maja

2007 r. nie została skutecznie podważona, za chybiony należało uznać również

zarzut naruszenia art. 509 § 1 k.c.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. orzekł, jak

w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego stosownie do art.

98 i art. 108 § 1 k.p.c. w związku z art. 39821

k.p.c.