IV CSK 225/14

Sygn. akt IV CSK 225/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 stycznia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Wojciech Katner (przewodniczący)

SSN Antoni Górski (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

Protokolant Katarzyna Jóskowiak

w sprawie z powództwa Meble V. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki

jawnej w J. (poprzednio V. – I. Spółki Akcyjnej

w J.) i P. V. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej w C.

(poprzednio V. – I. Spółki Akcyjnej – P. Spółki komandytowej w C.)

przeciwko D. N. następcy prawnemu C. N.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 21 stycznia 2015 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 28 sierpnia 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od pozwanego na rzecz

powoda Meble V. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółki jawnej w J. kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta) kosztów

zastępstwa prawnego w postępowaniu kasacyjnym.

2

UZASADNIENIE

3

W dniu 28 sierpnia 2006 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy firmą V.

w P. a C. N. mające uregulować w sposób polubowny sporne kwestie wynikłe na tle

stosowania wzorów przemysłowych: krajowego nr […] i wspólnotowego nr […].

Powodowe spółki V. – I. w J. i V.- I. SA – P. Spółka komandytowa w C.,

twierdząc, że porozumienie to stanowi umowę przedwstępną, domagały się

zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli, mocą którego udzielił by

im licencji niewyłącznej do wykonywania praw obejmujących wspomniane wzory

przemysłowe za wynagrodzeniem w kwocie 200.000 zł.

Wyrokiem z dnia 15 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy w O. uwzględnił

roszczenie spółki V. – I. SA w J., oddalając powództwo V. spółki w C. Sąd ocenił,

że porozumienie z dnia 28 sierpnia spełnia wymagania umowy przedwstępnej

przewidziane w art. 398 k.c. i ustalił, iż jego stroną była spółka w J., wobec czego

powództwo spółki w C. oddalił.

Wniesione od tego orzeczenia apelacje spółki w C. oraz pozwanego zostały

oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 28 sierpnia 2008 r., który podzielił

ustalenia i ocenę prawną dokonaną przez Sąd I instancji.

Od tego wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł pozwany,

opierając ją na obu podstawach naruszenia. W ramach naruszenia przepisów

postępowania zarzucił naruszenie art. 247 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

przez dopuszczenia przez Sąd Okręgowy dowodu z przesłuchania stron przeciwko

osnowie oraz ponad osnowę dokumentu, art. 325 k.p.c. w zw. z art. 64 k.c.

w zw. z art. 1047 k.p.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c. przez utrzymanie w mocy

nieprawidłowego sformułowania przez Sąd I instancji sentencji orzeczenia

zobowiązującego pozwanego do złożenia oświadczenia woli o udzieleniu przez C.

N. firmie V. I. S.A. w J. licencji niewyłącznej do korzystania z wzorów

przemysłowych: krajowego nr […] i wspólnotowego nr […] przez czas określony za

zapłatą wynagrodzenia w wysokości 200 000, art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art.

391 § 1 k.p.c. przez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku w sposób

sprzeczny z wymogami prawa. W ramach naruszenia prawa materialnego zarzucił

naruszenie art. 65 § 2 k.c. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie, art. 65 § 2 k.c.

w zw. z art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 76 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo

4

własności przemysłowej (dalej: p.w.p.) w zw. z art. 118 ust. 1 p.w.p. i w zw. z art. 32

ust. 1 zdanie pierwsze Rozporządzenia Rady (WE) nr 6/2002 z dnia 12 grudnia

2001 roku w sprawie wzorów wspólnotowych (Dz. U. UE L z dnia 05 stycznia

2002 roku) (dalej jako: Rozporządzenie) w zw. z art. 390 § 2 k.c. przez

ich nieprawidłowe zastosowanie polegające na dokonaniu błędnej wykładni

porozumienia z dnia 28 sierpnia 2006 r., art. 32 ust. 1 zdanie pierwsze

Rozporządzenia, art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 76 p.w.p.

w zw. z art. 118 ust. 1 p.w.p. i w zw. z art. 32 ust. 1 zdanie

pierwsze Rozporządzenia przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na

uznaniu zasadności żądania powoda V. I. S.A. z siedzibą w J. zawarcia stanowczej

umowy licencyjnej, art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 § 1 k.p.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c.

w zw. z art. 389 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie.

W konkluzji wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i zasądzenie

kosztów postępowania według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanego, powodowie wnieśli o jej

oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów sformułowanych

w procesowej podstawie skargi, stwierdzić należy, iż chybiony jest podstawowy

spośród nich, tj. zarzut naruszenia art. 247 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Zadaniem

Sądów w niniejszej sprawie było ustalenie istoty Porozumienia z dnia 28 sierpnia

2006 r., a więc jego treści, podmiotów, które je zawarły i dokonanie jego prawnej

oceny. Na Porozumienie to składają się oświadczenia woli osób, które je zawierały,

a zatem Sąd miał nie tylko prawo, ale i obowiązek ustalania na podstawie art. 65

§ 2 k.c. rzeczywistej treści tych oświadczeń. Wobec użytego w Porozumieniu

nieprecyzyjnego prawniczo określenia „firmy V.”, Sąd ustalał na podstawie dowodu

z przesłuchania stron jaki podmiot kryje się pod tą nazwą i, wbrew stanowisku

pozwanego, ustalenia tego nie można potraktować jako prowadzenia dowodów

przeciwko, czy ponad osnowę dokumentu, gdyż chodziło o dokonanie wykładni

oświadczeń woli zawartych w porozumieniu, a ustalenia rzeczywistej woli stron

można dokonywać wszelkimi dowodami (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z

5

dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00, z dnia 19 lutego 2003 r., V CKN 1843/00,

czy z dnia 22 września 2011 r., V CSK 427/10). W tym ostatnim orzeczeniu

dopuszczono możliwość wystąpienia takiej sytuacji, że ostateczna wykładnia

oświadczeń woli na podstawie art. 65 § 2 k.c., przyjęta po przeprowadzeniu przez

sąd postępowania dowodowego, może odbiegać od dosłownego (językowego)

brzmienia oświadczeń zawartych na piśmie. Korzystając z tych kompetencji sądu

orzekającego, Sądy obu Instancji prawidłowo przyjęły, że chodzi o spółkę VOX z J.,

gdyż to z nią pozwany prowadził spór sądowy, o którym jest mowa w Porozumieniu,

a tym samym bezpodstawny jest zarzut skargi naruszenia art. 65 § 2 k.c.,

podważający określenie podmiotów, które je zawarły.

Pozostałe zarzuty materialnoprawne sprowadzają się do kwestionowania

prawidłowości dokonanej przez Sąd Apelacyjny kwalifikacji Porozumienia jako

umowy przedwstępnej i w konsekwencji zobligowania skarżącego do złożenia

oświadczenia woli o treści odpowiadającej zobowiązaniu przyjętemu w tej umowie.

Odwołując się do regulacji prawa unijnego, pozwany w szczególności podnosi,

że w Porozumieniu zabrakło precyzyjnego określenia o jaki konkretnie wzór

wspólnotowy chodzi, a ponadto, nie wskazano zakresu terytorialnego udzielanej

licencji. Brak tych dwóch treści powoduje, jego zdaniem, że w Porozumieniu

brakuje istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, co sprawia, że nie spełnia

ono ustawowych wymagań przewidzianych w art. 389 § 1 k.c. dla umowy

przedwstępnej, a tym samym umowa ta jest nieważna (nieskuteczna).

Zarzutów tych nie można podzielić.

Jest rzeczą bezsporną, że, wzór wspólnotowy na listwę przypodłogową,

został zarejestrowany w ten sposób, że przyznano go pozwanemu na każdy

z sześciu elementów listwy oddzielnie. Wskazano zatem przy każdym z nich numer

podstawowy jako […], dodatkowo oznaczając je numerami od 0001 do 0006. W

Porozumieniu określa się wzór wspólnotowy numerem […], co jest oczywiście

nieprecyzyjne, gdyż, po pierwsze, brakuje na początku tego numeru jednego zera,

a po wtóre, nie wskazuje się pełnej rejestracji wspólnotowej wszystkich sześciu

elementów listwy. Ta niedokładność określenia wzoru wspólnotowego nie

dyskwalifikuje jednak tego kontraktu jako umowy przedwstępnej, gdyż strony

6

dokładnie wiedziały o jaki wzór chodzi, tym bardziej, że zadysponowały

jednocześnie także wzorem krajowym, wydanym na te same elementy listwy,

zarejestrowanym u nas pod jednym numerem 3136. Nie ma też racji skarżący

utrzymując, że koniecznym elementem treści umowy o przeniesienie licencji na

wzór wspólnotowy jest określenie zakresu terytorialnego udzielanej licencji. Pogląd

ten wyprowadza z treści art. 32 zdania pierwszego Rozporządzenia Rady (WE) nr

6/2002 w sprawie wzorów wspólnotowych (Dz. U. UE. L. z dnia 5 stycznia 2002 r.,

ze zm., które brzmi: Wzór wspólnotowy może być przedmiotem licencji na terenie

całej Wspólnoty lub jej części. Dopuszczając możliwość udzielania licencji na

części terytorium Wspólnoty, Rozporządzenie rzeczywiście nie przesądza jaki jest

ostateczny zakres terytorialny licencji, jeżeli strony (jak to ma miejsce w

rozpoznawanej sprawie) wyraźnie tej kwestii w umowie nie uregulowały. W art. 88

ust. 2 Rozporządzenia zawarte zostało jednak odwołanie do subsydiarnego

stosowania w sprawach nim nieobjętych ustawodawstwa krajowego. Regulacja ta

pozwala więc na zastosowanie w tej kwestii naszej ustawy z dnia 30 czerwca 2000

r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. 2013 r., poz. 1410). Zgodnie zaś z art. 76

ust. 2 tej ustawy, w umowie licencyjnej można ograniczyć korzystanie z wynalazku

(licencja ograniczona). Jeżeli w umowie licencyjnej nie ograniczono zakresu

korzystania z wynalazku, licencjobiorca ma prawo korzystania z wynalazku w takim

zakresie jak licencjodawca (licencja pełna). Jak przyjmują zgodnie komentatorzy do

tego przepisu, wśród innych ograniczeń, takich jak czasowe, czy przedmiotowe,

umowa licencyjna może zawierać także ograniczenia terytorialne, Jeżeli takiego

ograniczenia nie przewidziano, należy przyjąć, że umowa obejmuje licencję pełną.

Prowadzi to do wniosku, wbrew przekonaniu skarżącego, że umowa licencyjna na

wzór wspólnotowy nie musi określać zakresu terytorialnego jej stosowania.

Oznacza to, że Porozumienie z dnia 28 sierpnia 2006 r. zawiera wszystkie

niezbędne elementy potrzebne do ustalenia treści przyszłej umowy przyrzeczonej

(przedmiot, cenę i termin), a także dostateczną informację, pozwalającą, po

uzupełnieniu jej przesłuchaniem stron, na usunięcie wątpliwości, która z

powodowych spółek V. była jego stroną. Sądy miały zatem podstawę do

uwzględnienia żądania zobowiązującego stronę pozwaną do złożenia zstępczego

7

oświadczenia woli o zawarciu umowy przyrzeczonej, co czyni bezpodstawnymi

zarzuty naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 64 k.c. i art. 1047 § 1 k.p.c.

Na koniec trzeba przyznać rację skarżącemu, że uchybieniem Sądu

Apelacyjnego było to, że nie prowadził swoich rozważań także w kontekście prawa

unijnego, do czego zobowiązywała go okoliczność, że Porozumienie obejmowało,

oprócz wzoru krajowego, także wzór wspólnotowy. Należy przy tym podkreślić,

że nie zwalniało Sądu z tego obowiązku to, że pozwany sam nie powoływał się na

te uregulowania, odnosząc się do nich dopiero w skardze kasacyjnej.

Sąd ma bowiem obowiązek stosowania prawa materialnego z urzędu, i to

z pierwszeństwem prawa unijnego przed krajowym (art. 91 ust. 3 Konstytucji RP).

Jednakże w ostatecznym rozrachunku uchybienie to nie miało wpływu na treść

wydanego przez ten Sąd orzeczenia, gdyż, jak to wykazano, nie uchybia ono także

treści Rozporządzenia nr 6/2002 WE. Dlatego skarga podlegała oddaleniu,

z obciążeniem strony pozwanej kosztami postępowania kasacyjnego (art. 39814

w zw. z art. 98 § 1 k.p.c.).