II CSK 319/14

Sygn. akt II CSK 319/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 lutego 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Antoni Górski (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSA Jacek Grela

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa "M." Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.

przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu w W.

- następcy prawnemu Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej

Szpitala Wojewódzkiego w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie

w Izbie Cywilnej w dniu 6 lutego 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 listopada 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1) (pierwszym) w części

oddalającej apelację strony pozwanej oraz w punkcie 2) (drugim)

i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd pierwszej instancji uwzględnił w części powództwo o zapłatę,

zasądzając od strony pozwanej kwotę 100.778,26 zł i oddalając powództwo

w pozostałym zakresie.

Ustalił, że stronę pozwaną łączyła z nieuczestniczącą w tym sporze Spółką

z o.o. B. S. umowa o dostawy, w której zastrzeżono zakaz tej spółki dokonywania

przez nią przelewu wierzytelności na rzecz osób trzecich, bez uprzedniej zgody

strony pozwanej. Nadto Sąd ten ustalił, że powódka zawarła ze spółką z o.o. B. S.

w dniu 6 czerwca 2011 r. umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i

udzielania poręczeń, mocą której powódka poręczyła istniejące, niewymagalne oraz

przyszłe zobowiązania, m.in. pozwanego Szpitala, do wysokości łącznej kwoty

określonej tą umową.

Sąd I instancji także ustalił, że powódka spłaciła na rzecz dostawcy,

tj. sp. z oo. B. S. kwotę 239,392,80, stanowiącą wierzytelność tej Spółki wobec

pozwanego Szpitala, a także, że znaczną część tej kwoty zapłacił tej Spółce

również pozwany Szpital.

Sąd Okręgowy uznał umowę łączącą powódkę ze sp. z o.o. B. S. za zgodną

z art. 58 k.c., przyjmując, że powódka wstąpiła z mocy ustawy w prawa

zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. płacąc

kontrahentowi pozwanej dług, którego w terminie nie spłaciła strona pozwana, a za

który powódka odpowiadała na podstawie umowy poręczenia, co spowodowało

nabycie ex lege przez powódkę spłaconej wierzytelności.

W następstwie rozpoznawania apelacji obu stron, Sąd Apelacyjny oddalił

obie apelacje i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd odwoławczy uznał za trafną dokonaną przez Sąd Okręgowy wykładnię

art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 o zakładach opieki zdrowotnej

(t.j. Dz.U. 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm.), stwierdzając, że umowa poręczenia nie

jest objęta zakresem przedmiotowym normy prawnej zawartej w tym przepisie,

ponieważ istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela, a taki ustawowy

3

skutek jest wyłącznie następstwem określonego zachowania dłużnika (art. 518 § 1

pkt 1 k.c.), który nie spłaca swego długu objętego poręczeniem.

W ocenie Sądu drugiej instancji, nie jest trafne stanowisko pozwanego

Szpitala, że powódka nie wykazała zawarcia umowy poręczenia, ani tego

że umowa poręczenia była pozorną czynnością prawną, ponieważ w rozpatrywanej

sprawie przedmiotem poręczenia były wierzytelności przyszłe. Za niezasadne Sąd

odwoławczy uznał także zarzuty apelacji strony pozwanej naruszenia art. 5 k.c.

i art. 58 § 2 k.c.

W skardze kasacyjnej pozwany Szpital zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego

w części dotyczącej oddalenia jego apelacji i rozstrzygnięcia o kosztach

postępowania, opierając skargę kasacyjną na zarzutach mieszczących się

w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Skarżący zarzucił błędną wykładnię art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki

zdrowotnej, w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r., przez

wadliwe przyjęcie, że przepis ten nie ma zastosowania do umowy o współpracy

w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 6 czerwca 2011 r.,

zawartej pomiędzy powódką a Spółką z o.o. B. S., czego konsekwencją było

niezastosowanie tego przepisu i oddalenie apelacji pozwanego.

Naruszenie art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 83 k.c. uzasadnił skarżący

pominięciem rzeczywistej woli stron umowy z dnia 6 czerwca 2011 r. i uznaniem,

że udzielenie poręczenia nie stanowiło czynności pozornej.

Zarzut niezastosowania art. 5 k.c. i art. 58 § 2 k.c. wskutek pominięcia zasad

współżycia społecznego uzasadnia pozwany Szpital uznaniem Sądu II instancji,

że zawarcie wspomnianej umowy nie stanowi naruszenia zasad współżycia

społecznego i umowa nie może być uznana za nieważną.

Strona powodowa w obszernej odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła

o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie na jej rzecz od strony pozwanej

kosztów postępowania kasacyjnego, przyłączając się do wniosku pozwanego

o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.

4

W uzasadnieniu odpowiedzi powódka prezentuje argumentację, odrębnie

w odniesieniu do każdego z zarzutów wskazanych w skardze kasacyjnej, mającą

podważyć zasadność zarzutów strony skarżącej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z mocy art. 39813

§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną

w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, biorąc z urzędu pod rozwagę

w granicach zaskarżenia jedynie nieważność postępowania.

Strona skarżąca oparła skargę kasacyjną na pierwszej podstawie kasacyjnej,

formułując trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego. W tej sytuacji oceny tych

zarzutów należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego w tej sprawie stanu

faktycznego, przyjętego za podstawę orzekania przez Sąd drugiej instancji.

Trafnym okazał się zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji bezzasadnego

niezastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki

zdrowotnej w brzmieniu tego przepisu przyjętym w art. 1 pkt 1 ustawy z dnia

22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U.

2010 r. nr 230, poz. 1507), obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r.

Pod rządem przepisu art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, i z uwzględnieniem

wskazanego jego brzmienia, zawarta została umowa o współpracy w zakresie

obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 6 czerwca 2011 r. pomiędzy

stroną powodową, a nieuczestniczącą w tym sporze Spółką, będącą dostawcą

towarów dla strony pozwanej.

Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zakwalifikował tę

umowę jako umowę poręczenia i uznał zarazem, że umowa ta nie jest objęta

zakresem przedmiotowym normy art. 53 ust. 6 powołanej ustawy o zakładach

opieki zdrowotnej, ponieważ istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela,

a tego rodzaju ustawowy skutek jest wyłącznie następstwem określonego

zachowania dłużnika.

Taką wykładnię art. 53 ust. 6 powołanej ustawy, Sąd Najwyższy w składzie

rozpoznającym tę sprawę ocenił jako nietrafną, a w konsekwencji uznał za błędną

odmowę jego zastosowania w ustalonym stanie faktycznym sprawy.

5

Przepis art. 53 ust. 6 powołanej ustawy odnosi się do zobowiązań

samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których dotyczy każda

czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela; zmiana ta wymaga przy tym -

z woli ustawodawcy - wyrażenia zgody przez określony w tym przepisie podmiot.

Brak jest jakiejkolwiek podstawy ku temu, aby z zakresu takich czynności

prawnych mających na celu zmianę wierzyciela wyłączać automatycznie umowę

poręczenia. Okoliczność, że istotą tej umowy, jej bezpośrednim skutkiem,

rzeczywiście nie jest zmiana wierzyciela, nie wyklucza uznania umowy poręczenia

za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Analizowany przepis nie

kwalifikuje bowiem zmiany wierzyciela jako skutku czynności prawnej, lecz wiąże

tę zamianę jedynie z celem takiej czynności prawnej. Jeśli zważyć, że zmiana

wierzyciela może nastąpić także jako ustawowy skutek określonych zachowań

osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.), a nie wyłącznie w następstwie zawarcia umowy

przelewu wierzytelności, to nie sposób wykluczyć, iż umowa poręczenia, będąc

niewątpliwie czynnością prawną, może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo,

że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku.

Czynność prawną mająca na celu zmianę wierzyciela nie może być

utożsamiana wyłącznie z dokonaniem tej zmiany w następstwie przelewu

wierzytelności.

O wyłączeniu zastosowania art. 53 ust. 6 powołanej ustawy do umowy

poręczenia nie może też przesądzać zakres czynności prawnych wskazanych

w art. 53 ust. 7 tej ustawy, w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy

o współpracy z dnia 6 czerwca 2011 r., w którym to przepisie ustawodawca nie

wymienił wprost umowy poręczenia. Przepis art. 53 ust. 7 ustawy określał bowiem

jedynie legitymację wskazanego w nim podmiotu do wystąpienia do sądu

z powództwem o stwierdzenie nieważności wskazanych w tym przepisie umów, co

nie oznacza, że ograniczył do wskazanego w nim kręgu umów zakres czynności

prawnych mających na celu zmianę wierzyciela i wymagających z woli

ustawodawcy wyrażenia zgody na ich dokonywanie, o których to czynnościach

stanowi przecież art. 53 ust. 6 ustawy.

6

Zakres przedmiotowy zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy jest znacznie

szerszy, aniżeli określony w art. 53 ust. 7 tej ustawy, ponieważ obejmuje każdą

czynność prawną, mającą na celu zmianę wierzyciela w każdy możliwy sposób,

a nie tylko w następstwie dokonania przelewu wierzytelności, czy innej czynności

prawnej wywołującej bezpośrednio taki skutek.

Nie można więc generalnie wykluczyć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, umowy

poręczenia z kręgu czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela,

ponieważ o wystąpieniu takiego celu tej czynności prawnej rozstrzyga nie tylko

sama wola stron, wyrażona w postanowieniach umowy poręczenia, ale także wola

ustawodawcy, zgodnie bowiem z art. 56 k.c. każda czynność prawna wywołuje

nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy,

a mianowicie m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę trzecią, a więc

także poręczyciela, do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1 k.c.).

Nie sposób zanegować, że w stosunku do relacji podmiotowej wierzyciel-

dłużnik taką osobą trzecią jest poręczyciel, który po spłaceniu pierwotnego

wierzyciela staje się z mocy subrogacji ustawowej wierzycielem dłużnika. W ten

sposób umowa poręczenia może być kwalifikowana jako mająca na celu -

określonym nie tylko jej brzmieniem, ale także wolą ustawodawcy (art. 56 k.c.) -

zmianę wierzyciela w następstwie określonego zachowania się poręczyciela

wynikającego z samej istoty umowy poręczenia.

Wobec powyższego zarzut błędnej wykładni i w rezultacie wadliwego

niezastosowania art. 53 ust. 6 przedmiotowej ustawy do umowy o współpracy

w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 6 czerwca 2011 r.

(k. 24 – 28 akt) okazał się uzasadniony, co skutkowało uwzględnieniem skargi

kasacyjnej.

Nietrafnym natomiast okazał się zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 65

§ 2 k.c. w związku z art. 83 k.c., uzasadniony pominięciem rzeczywistej woli stron

umowy i uznaniem, że poręczenie nie stanowiło czynności pozornej.

Zważyć bowiem należy, że jednym z istotnych elementów dla rozstrzygnięcia

niniejszego sporu jest pozytywne przesądzenie tego, iż do każdej czynności

prawnej (a nie tylko umowy poręczenia) mającej na celu zmianę wierzyciela ma

7

zastosowanie art. 53 ust. 6 ustawy. Hipotetyczne nawet założenie pozorności

umowy poręczenia nie wykluczałoby możliwości dokonania innej niż poręczenie

czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, co nie wyłączałoby

zastosowania do niej art. 53 ust. 6 ustawy.

Z kolei ważność umowy poręczenia również nie wyklucza wystąpienia

przesłanki, że umowa ta miała na celu zmianę wierzyciela, ponieważ o jej

wystąpieniu przesądzają nie tylko skutki wyrażone wprost w samej czynności

prawnej, ale również te, które wynikają m.in. z ustawy (art. 56 k.c.), a więc także

wynikające z subrogacji ustawowej określonej w art. 518 § 1 k.c.

Chybionym okazał się również zarzut niezastosowania art. 5 k.c. i art. 58 § 2

k.c. uzasadniony odmienną oceną strony skarżącej w kwestii uznania zawarcia

umowy poręczenia za stanowiące naruszenie zasad współżycia społecznego.

Sąd Apelacyjny odmówił uznania zawarcia umowy poręczenia za sprzeczne

z zasadami współżycia społecznego wobec braku przeprowadzenia przez stronę

pozwaną dowodów na okoliczność, że działania wierzyciela nie da się pogodzić

z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązań względem kontrahenta.

Oznacza to, że zarzuty naruszenia ostatnio wymienionych przepisów k.c. przez ich

niezastosowanie strona pozwana uzasadnia w istocie kwestionowaniem stanowiska

sądu, że nie doszło do ustalenia faktów niezbędnych do dokonania subsumpcji

wskazanych ostatnio przepisów. Tymczasem podstawą skargi kasacyjnej nie mogą

być zarzuty dotyczące m.in. ustalenia faktów, a to z mocy art. 3983

§ 3 k.p.c.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę nie odniósł

się do kwestii oceny i kwalifikacji sankcji cywilno-prawnych, wynikających

z konieczności zastosowania prawidłowo wyłożonego przepisu art. 53 ust. 6 u.z.o.z.,

ponieważ żaden z zarzutów skargi kasacyjnej strony pozwanej nie uzasadniał

potrzeby zajęcia stanowiska w tym przedmiocie (art. 39813

§ 1 k.p.c.).

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2

k.p.c.