I CSK 110/14

Sygn. akt I CSK 110/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 lutego 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

SSA Jacek Grela

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł.

przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi w P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 lutego 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 10 października 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej

na rzecz strony pozwanej kwotę 1.800 (tysiąc osiemset) zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powódka „M." Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. domagała się zasądzenia na

swoją rzecz od pozwanego Wojewódzkiego Szpitala w P. kwoty 76.024,72 zł z

odsetkami ustawowymi od dnia wytoczenia powództwa i kosztami postępowania,

twierdząc, że spłaciła zobowiązanie pozwanego wobec „V.” Spółki Akcyjnej z

siedzibą w W. i - na podstawie art. 518 § 1 k.c. – wstąpiła w jego prawa jako

zaspokojonego wierzyciela.

Sąd Okręgowy w Ł. nakazem zapłaty, wydanym w dniu 19 czerwca 2012 r. w

postępowaniu nakazowym uwzględnił powództwo a po rozpoznaniu zarzutów

pozwanego wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2013 r. nakaz ten utrzymał w mocy w

całości, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i

ich ocenę prawną.

Pozwany Szpital w dniu 28 grudnia 2011 r. zawarł z spółką „V.” umowę o

wykonanie badań RM. Spółka „V.” zawarła natomiast w dniu 2 marca 2011 r. z

powódką umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania

poręczeń. Zawierając tę umowę powódka oświadczyła, że poręcza istniejące

i niewymagalne zobowiązania m.in. pozwanego Szpitala, obejmujące należności

główne z tytułu wykonanych na jego rzecz usług. Wobec niespełnienia przez

pozwanego świadczenia wynikającego z umowy z dnia 28 grudnia 2011 r.,

powódka zapłaciła spółce „V.” należność za wykonane usługi w kwocie

dochodzonej pozwem.

Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu pozwanego, wskazującego na

nieważność umowy o współpracy z dnia 2 marca 2011 r. z uwagi na treść art. 54

ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112,

poz. 654 ze zm.; dalej: „u.d.l.”). Stwierdził, że umowa ta nie miała na celu

dokonania – zakazanej powołanymi przepisami - zmiany wierzyciela; odpowiada

ona treści umowy poręczenia i nie została zawarta dla pozoru z zamiarem ukrycia

rzeczywistej czynności ukierunkowanej na zmianę wierzyciela. W konsekwencji

przyjął, że powódka, płacąc wierzycielowi strony pozwanej dług nieuregulowany

przez pozwanego, za który odpowiadała osobiście na podstawie umowy

3

poręczenia, nabyła - na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. - spłacone wierzytelności

do wysokości dokonanej zapłaty.

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem zaskarżonym

skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz

zapłaty i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd Apelacyjny uznał,

że celem umowy z dnia 2 marca 2011 r. było w istocie doprowadzenie do

niedopuszczalnej - w świetle art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o

zakładach opieki zdrowotnej (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.;

dalej: „u.z.o.z.”) a następnie art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. – zmiany wierzyciela

samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Strony, zawierające tę

umowę, dążyły do ukrycia jej rzeczywistego celu. Umowa ta jest zatem nieważna;

na jej podstawie nie mogło dojść do wstąpienia powódki w prawa zaspokojonego

wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 k.c.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983

§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c., powódka zarzuciła naruszenie:

- art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. przez zastosowanie tych

przepisów mimo braku do tego podstaw oraz błędną wykładnię polegającą

na uznaniu, że zakaz zawierania umów skutkujących zmianą wierzyciela

samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej jest adresowany do

wszystkich uczestników obrotu cywilnoprawnego,

- art. 65 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i dokonanie wykładni umowy

z dnia 2 marca 2011 r. w oderwaniu od zamiaru stron towarzyszących

jej zawarciu oraz kontekstu złożonych przez nie oświadczeń woli,

a w konsekwencji wadliwe uznanie, że umowa ta stanowi umowę przelewu

wierzytelności,

- art. 83 § k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że w stosunkach

cywilnoprawnych z udziałem samodzielnego publicznego zakładu opieki

zdrowotnej pozorność oświadczenia woli może być stwierdzona bez

konieczności ustalenia i wykazania treści porozumienia dysymulującego

określona czynność prawną oraz bez ustalenia zamiaru stron składających

oświadczenia woli, a także

4

- art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. przez brak należytego uzasadnienia

podstawy faktycznej wyroku w zakresie okoliczności mających wskazywać

na pozorność oświadczeń woli złożonych przy zawieraniu umowy

o współpracy oraz subsumpcji stanu faktycznego pod zastosowane normy

prawne.

Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne, powódka wniosła

o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i oddalenie

apelacji pozwanego.

Pozwany w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Trafnie podniosła skarżąca, że ocena zasadności zgłoszonego przez nią

roszczenia powinna być dokonana przez pryzmat przepisów ustawy o działalności

leczniczej z 2011 r., gdyż zobowiązanie objęte sporną umową poręczenia wynika

z umowy zawartej pod rządem tej regulacji. Sąd Apelacyjny uznał to roszczenie za

bezzasadne na gruncie zarówno art. 53 ust. 6 u.z.o.z. jak i art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l.

Zbieżność treści normatywnej tych przepisów pozwala zweryfikować trafność

powyższej oceny płaszczyźnie zarzutu naruszenia tych ostatnich spośród

wymienionych przepisów.

Zasadniczy spór między stronami ogniskował się wokół kwestii, czy umowę

o współpracy, zawartą przez powódkę ze spółką „V.”, można zaliczyć do

„czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego

publicznego zakładu opieki zdrowotnej” w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l.,

wymagających - dla ich ważności - zgody podmiotu tworzącego ten zakład. Według

skarżącej, uznanie przez Sąd Apelacyjny tej umowy za umowę poręczenia wyłącza

możliwość zaliczenia jej do wymienionych czynności, gdyż istotą umowy

poręczenia nie jest zmiana wierzyciela; skutek ten - następujący ex lege - jest

konsekwencją wyłącznie określonego zachowania dłużnika. Zapatrywanie to nie

zasługuje jednak na aprobatę.

Nie ulega wątpliwości, że przewidziany w art. 54 ust. 5 u.d.l. zakaz

dokonywania czynności prawnych bez zgody określonego w nim podmiotu odnosi

5

się do każdej czynności mającej na celu zmianę wierzyciela. W orzecznictwie Sądu

Najwyższego zaprezentowany został pogląd, zgodnie z którym nie ma

uzasadnionych podstaw, aby z zakresu tych czynności automatycznie wyłączyć

umowy poręczenia (zob. wyrok z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, nie publ.).

Uzasadniając to stanowisko, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na reglamentacyjny

charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., mającej chronić

jednostki lecznicze od pełnego uczestniczenia w komercyjnym obrocie

gospodarczym. Wskazał, na wolę ustawodawcy poddania kontroli m.in. obrotu

wierzytelnościami wobec z.o.z. podmiotowi założycielskiemu w celu ograniczenia

niekorzystnych dla jednostek leczniczych konsekwencji tego obrotu, w tym –

czynności tworzących zabezpieczenie dla wierzycieli z.o.z., powiązanych

z instytucją subrogacji ex lege (art. 518 k.c.). W konsekwencji uznał, że art. 54 ust.

5 u.d.l. nie zawiera katalogu czynności prawnych ograniczonego wyłącznie do

czynności, których koniecznym elementem konstrukcyjnym jest wywołanie zmiany

podmiotu uprawnionego (wierzyciela); przepis ten wskazuje ogólnie na czynności

prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony

czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Bez znaczenia jest

zatem sama dogmatyczno – prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich

funkcja prawna. Ustawodawca zmierzał bowiem do wyeliminowania takiej sytuacji,

w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko

między wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z.,

dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Zmiana

wierzyciela następuje nie tylko w następstwie zawarcia umowy przelewu

wierzytelności; może ona być również ustawowym skutkiem określonych zachowań

osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.). Nie sposób zatem wykluczyć, iż umowa

poręczenia może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo, że jej zawarcie nie

wywołuje bezpośrednio takiego skutku.

Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął, dokonując wykładni poprzednio

obowiązującego art. 53 ust. 6 u.z.o.z. - zawierającego analogiczne unormowanie -

w wyrokach: z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 429/13 (nie publ.) oraz z dnia 6 lutego

2015 r., II CSK 238/14 i II CSK 319/14 (nie publ.). W uzasadnieniach tych dwóch

ostatnich orzeczeń podkreślono, że o wystąpieniu określonego celu czynności

6

prawnej rozstrzyga nie tylko wola stron, wyrażana bezpośrednio w umowie

poręczenia, ale także wola ustawodawcy; zgodnie bowiem z art. 56 k.c., każda

czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażane, lecz również te,

które wynikają z ustawy, a więc m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę

trzecią (także poręczyciela) do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1

k.c.).

Skład orzekający w pełni podzielił powyższe zapatrywanie i przytoczoną

w jego uzasadnieniu argumentację. Wbrew odmiennemu stanowisku skarżącej,

sama odmienność konstrukcji umów poręczenia i umów przelewu wierzytelności nie

wyłączała możliwości zakwalifikowania umowy zawartej przez powódkę ze spółką

„V.” w dniu 2 marca 2011 r. jako czynności mającej na celu zmianę wierzyciela

pozwanego Szpitala. Wobec powyższego, zarzut błędnej wykładni i wadliwego

zastosowania art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., oparty na odmiennym - błędnym - założeniu

należało uznać za chybiony.

Sąd Apelacyjny, dokonując wykładni umowy z dnia 2 marca 2011 r., nie

uznał - jak odczytała to skarżąca - że stanowi ona umowę przelewu wierzytelności,

a jedynie wskazał, iż kwalifikuje ją jako czynność prawną objętą katalogiem

czynności określonym w art. 54 ust. 5 u.d.l. Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c.

wskutek wyprowadzenia przez Sąd Apelacyjny odmiennego wniosku nie zasługiwał

na uwzględnienie.

Zamierzonego skutku nie mógł wywrzeć zarzut naruszenia art. 83 § 1 k.c.,

uzasadniony pominięciem rzeczywistej woli stron umowy i uznaniem, że umowa

o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń stanowiła

czynność pozorną. Skoro dla oceny zasadności powództwa istotne było

przesądzenie, że unormowania zawarte w art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. mają zastosowanie

do wszystkich czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, do

których może być zaliczona również umowa poręczenia, to do innego

rozstrzygnięcia nie mogłoby prowadzić uznanie, iż przedmiotowa umowa nie jest

dotknięta wadą pozorności. Brak w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku

szczegółowego odniesienia się do przesłanek dokonania przez Sąd Apelacyjny

7

odmiennej oceny - wytknięty w ramach zarzutu naruszenia art. 328 § 2 w związku

z art. 391 k.p.c. - nie mógł więc mieć wpływu na treść zaskarżonego wyroku.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c., orzekł jak

w sentencji.