III CSK 206/14

Sygn. akt III CSK 206/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 marca 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa E. G.-P.

przeciwko D. sp. z o.o. w K.

przy uczestnictwie interwenienta ubocznego po stronie pozwanej T. Ć.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 13 marca 2015 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 13 grudnia 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Zaskarżonym przez powódkę E. G. P. wyrokiem z dnia 13 grudnia 30

października 2013 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony przez pozwaną D. sp. z

o.o. w K. wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 5 czerwca 2013 r., w ten sposób, że

oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach postępowania. W sprawie tej ustalono co

następuje:

W dniu 5 czerwca 2008 r. A. N. sprzedał pozwanej za cenę 140 000 zł

centryfugę myjącą i prasę do odciskania wody. Wraz z zawarciem umowy pozwana

zapłaciła jedyni 14 tys. zł, a pozostałą część ceny miała zapłacić w ustalonych w

umowie ratach i terminach. W punkcie 1 umowy kupująca wyraźnie potwierdziła, że

znany jest jej stan techniczny maszyny i nie wnosi do niego zastrzeżeń. W imieniu

pozwanej umowę sprzedaży podpisał T. Ć. Zakupiony towar został wydany

pozwanej. Następnie A. N. zbył na rzecz powódki wierzytelność jaka przysługiwała

mu wobec pozwanej spółki z tytułu zapłaty reszty ceny na warunkach określonych

wspomnianą umową sprzedaży. Strona pozwana jako dłużnik została

zawiadomiona o cesji. W pozwie z dnia 27 czerwca 2012 r. powódka domagała się

zasądzenia od pozwanej kwoty 126 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie

od dnia 6 sierpnia 2008 r.

Po rozpoznaniu sprzeciwu od nakazu zapłaty, wyrokiem z dnia 5 czerwca

2013 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od strony pozwanej D. Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w K. na rzecz powódki E. G.- P. kwotę 126 000 zł wraz z

ustawowymi odsetkami od dnia 6 sierpnia 2008 r. do dnia zapłaty oraz orzekł o

kosztach postępowania.

Zmieniając wyrok Sądu I instancji, Sąd Apelacyjny uznał, że umowa z dnia

5 czerwca 2008 r. zawarta przez T. Ć., jest wiążąca dla pozwanej spółki. Natomiast

stwierdził, że zasługuje na uznanie zarzut strony pozwanej, że powódce nie

przysługuje dochodzona wierzytelności, gdyż w momencie zawarcia

umowy przelewu nie przysługiwała ona również A. N. Zdaniem

Sądu Apelacyjnego zastrzeżenie prawa własności na rzecz sprzedawcy zawiera

3

także równocześnie jego oświadczenie, że w razie braku zapłaty ceny

w określonym w umowie terminie, odstępuje on od umowy. Skoro warunek

zawieszający (brak zapłaty w określonym terminie) ziścił się to tym samym umowa

sprzedaży, na skutek odstąpienia od niej sprzedawcy, spowodowała,

że wierzytelność o zapłatę ceny mu nie przysługuje. Takie stanowisko oparł Sąd

Apelacyjny na przyjętej przez siebie wykładni art. 589 k.c.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego wykładnię wspomnianego przepisu, zgodnie

z którą w sytuacji gdy kupujący nie płaci ceny sprzedawca może wybierać

pomiędzy dwoma roszczeniami tj. między roszczeniem o zapłatę ceny

a roszczeniem windykacyjnym, należy odrzucić. Wprawdzie za taką wykładnią

opowiedział się dwukrotnie Sąd Najwyższy, ale przeciwko przyznaniu sprzedawcy

obu tych roszczeń, przemawia szereg istotnych argumentów. Z jednej strony

przyjmuje się bowiem, że wybór pomiędzy tymi roszczeniami następuje

w momencie wystąpienia z jednym bądź drugim powództwem i nie może ulec

później zmianie (wyrok SN z dnia 21 stycznia 1999 r., I CKN 955/97,

OSNC 1999/10/169), z drugiej zaś, że od tak sformułowanej zasady istnieje szereg

wyjątków a samo wystąpienie z powództwem o zapłatę nie prowadzi do

przeniesienia własności (wyrok SN z dnia 16 września 2003 r., IV CKN 468/01,

Lex nr 602299).

W ocenie Sądu Apelacyjnego pogląd taki nie zasługuje na aprobatę.

Przede wszystkim jest niekonsekwentny, a ponadto prowadzi do zagrożenia dla

bezpieczeństwa obrotu. Uznanie, że w wypadku zastrzeżenia prawa własności

sprzedawcy przysługuje wybór roszczeń prowadzi również do jego nadmiernego

i nieuzasadnionego uprzywilejowania. Zakłada on wprawdzie, że w razie

wystąpienie z powództwem o zapłatę wykluczone jest dochodzenie roszczenia

windykacyjnego, ale jest to tylko jest pewien postulat. W rzeczywistości bowiem

w sytuacji jednoczesnego wystąpienia przez sprzedawcę z obydwoma rodzajami

powództw nie ma żadnych prawnych podstaw, o ile przyjmuje się krytykowany

pogląd, aby którekolwiek z nich oddalić. Powództwo windykacyjne jest bowiem

uzasadnione z tego względu, że sprzedawca jest nadal właścicielem rzeczy, gdyż

przez brak zapłaty kupujący utracił skuteczny wobec sprzedawcy tytuł do władania

nią. Natomiast powództwo o zapłatę jest też uzasadnione, albowiem nie doszło do

4

upadku umowy sprzedaży, a ewentualny zarzut przedwczesności żądania z uwagi

na niewykonanie przez sprzedawcę zobowiązania wzajemnego jest nieskuteczny

z uwagi na to, że zastrzeżenie prawa własności ma prowadzić do wykluczenia

zarzutu określanego jako exceptio non adimpleti contractus). W rezultacie zatem

kupujący stawiany jest w sytuacji, w której musi liczyć się z ryzykiem przegrania

obydwu sporów (i tym samym poniesienia ich kosztów). Nadto, co do zasady

powinien płacić sprzedawcy zarówno odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny, jak

i wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z rzeczy.

Ponadto Sąd Apelacyjny wskazał, że tolerowanie stanu, w ramach którego

właścicielem rzeczy jest jedna osoba, jednakże rzecz znajduje się w posiadaniu

innej osoby, która docelowo ma stać się jej właścicielem, czyli swoistego stanu

zawieszenia, jeżeli chodzi o stosunki własnościowe, jest uzasadnione tylko wtedy,

gdy wymienione osoby są zgodne o do tego, komu rzecz ma ostatecznie przypaść.

Natomiast jeżeli pojawia się w tym zakresie konflikt, gdyż kupujący nie uiszcza

w terminie części albo całości ceny sprzedaży, wspomniany stan zawieszenia

w zakresie stosunków własnościowych winien ulec szybkiemu wyjaśnieniu poprzez

definitywne (niepodlegające żadnej zmianie bez względu na okoliczności)

wskazanie osoby, która pozostanie albo zostanie właścicielem rzeczy. Krytykowana

koncepcja takiego wyjaśnienia nie zapewnia. Wręcz przeciwnie stymuluje konflikt

między stronami umowy, dając sprzedawcy praktycznie nieograniczoną w czasie

możliwość zmiany zdania. Nadto, prowadzić może do sytuacji, w której żadna

że stron nie poczuwa się do własności rzeczy, w związku z czym nie dba o nią,

co z kolei może doprowadzić do kolejnych sporów w sytuacji przypadkowej utraty

albo uszkodzenia rzeczy.

Uniknąć wymienionych negatywnych skutków, zdaniem Sądu Apelacyjnego,

można albo przez przyjęcie koncepcji, wedle której wytoczenie przez sprzedawcę

powództwa o zapłatę prowadzi do przeniesienia własności, natomiast wytoczenie

powództwa windykacyjnego prowadzi do upadku zobowiązania (odstąpienia od

umowy), albo poprzez zajęcie stanowiska, że zastrzeżenie prawa własności do

czasu zapłaty ceny oznacza nie tylko przeniesienie własności pod warunkiem

zawieszającym, ale również złożenie przez sprzedawcę oświadczenia

o odstąpieniu od umowy sprzedaży pod takim samym warunkiem, przy czym

5

warunek ten obejmuje również termin, tzn. winien ziścić się albo nie ziścić do

określonego momentu tożsamego z wymagalnością całej ceny sprzedaży.

Pierwsza z wymienionych koncepcji jest o tyle trudna do zaakceptowania,

że wytoczenie powództwa nie jest zdarzeniem nieodwracalnym w tym sensie,

że mogą pojawić się wątpliwe sytuacje, w których pozew zostanie zwrócony,

odrzucony albo postępowanie zostanie umorzone. Dlatego też nie można

uzależniać od tego zdarzenia zmian w zakresie prawa własności. Z tego względu

Sąd Apelacyjny opowiedział się za drugim rozwiązaniem, gdyż nadaje ono, w jego

ocenie, instytucji zastrzeżenia prawa własności zdecydowanie bardziej wyważony

kształt. Tak rozumiane zastrzeżenie oznacza bowiem tylko tyle, że sprzedawca

z góry, tj. w momencie zawarcia umowy, zapowiada, iż nieuiszczenie ceny

sprzedaży w określonym w umowie terminie doprowadzi do upadku zobowiązania,

a więc odstąpienia od umowy. Jest to zatem konstrukcja, która jeszcze w większym

stopniu uprzywilejowuje wierzyciela w sytuacji zwłoki dłużnika niż regulacja art. 492

k.c. (natychmiastowe odstąpienie w wypadku zwłoki). Prezentowana koncepcja

oznacza zarazem, że sprzedawca w sytuacji niezapłacenia ceny w terminie nie ma

możliwości wyboru roszczenia, gdyż z góry zdecydował się na roszczenie

windykacyjne.

Sąd Apelacyjny dostrzegł, że jego pogląd może być sprzeczny z literalną

wykładnią art. 589 k.c. o gdyż przepis ten wskazuje, że zastrzeżenie własności

rzeczy w razie wątpliwości oznacza, że przeniesienie własności nastąpiło pod

warunkiem zawieszającym. Zwrócił jednak uwagę, że przepis ten nie jest

wyczerpującym uregulowaniem skutków omawianego zastrzeżenia, a jedynie

regułą interpretacyjną ("w razie wątpliwości"), która jest konieczna w zakresie

skutku rzeczowego, albowiem bez niej równie dobrze można byłoby twierdzić,

że własność jednak przeszła na kupującego w momencie zawarcia umowy tyle,

że pod warunkiem rozwiązującym. Bronionej koncepcji można też postawić zarzut,

że pozwala ona kupującemu, któremu rzecz przestała odpowiadać, doprowadzić do

upadku umowy poprzez zwykłe niezapłacenie ceny sprzedaży w terminie, czyli

jednostronnie bez podania przyczyny zwolnić się ze zobowiązania i oddać

niechcianą rzecz. Sytuacja taka na gruncie umowy sprzedaży nie jest jednak czymś

niezwykłym, gdyż przepisy k.c. wyraźnie dopuszczają obok zastrzeżenia prawa

6

własności również możliwość sprzedaży na próbę (art. 592 k.c.). Nadto, zauważyć

należy, że powody, dla których kupujący nie płaci ceny (brak środków, czy też

zwykła niechęć do wywiązania się z umowy, która przestała kupującemu

odpowiadać) są zasadniczo bez znaczenia dla sprzedawcy, który w rozpatrywanym

przypadku uznał, że najlepszą formą zaspokojenia jego interesu majątkowego

będzie jak najszybsze odzyskanie sprzedanej rzeczy.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, za oddaleniem powództwa przemawia również

okoliczność, że w umowie z dnia 5 września 2008 r. znajdują się postanowienia

wskazujące na to, że strony nadały tej umowie przede wszystkim charakter

sprzedaży na próbę. W tym zakresie Sąd II instancji uzupełnił ustalenia poczynione

przez Sąd Okręgowy.

Nie zasługują na aprobatę poglądy Sądu Okręgowego, że postanowienia

umowne, w ramach których kupujący zastrzegł, że zapłaci część ceny sprzedaży

dopiero po uruchomieniu maszyn, które zostały mu dostarczone jako niesprawne,

nie mają znaczenia w niniejszej sprawie, tzn. pomimo treści tych postanowień

i faktu, iż maszyny nie zostały uruchomione (fakt niekwestionowany przez

powódkę), roszczenie o zapłatę pozostałej części ceny, czyli kwoty 126 000 zł,

należy uznać za wymagalne. Ze stanowiskiem tym nie sposób się jednak zgodzić,

gdyż postanowienia te oznaczają, że kupujący uzależnił zapłatę pozostałej części

od tego, czy nabyte maszyny zostaną skutecznie naprawione. Innymi słowy,

zastrzegł sobie możliwość dodatkowego zweryfikowania, czy sprzedane maszyny

spełniają jego oczekiwania.

Postanowienie to należy uznać za zastrzeżenie zbadania rzeczy, które

w świetle art. 592 § 1 k.c. oznacza, iż umowa sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 r.

została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że kupujący uzna przedmiot

sprzedaży za dobry. Jednocześnie strony nie zastrzegły terminu, do którego miało

nastąpić zbadanie rzeczy. Również sprzedawca nie wyznaczył kupującemu

odpowiedniego terminu na oświadczenie się w tej kwestii (art. 592 § 1 zd. 2 k.c.).

W tym stanie rzeczy, pomimo iż nie wiadomo, w jakiej dacie pozwana złożyła A. N.

oświadczenie znajdujące się w aktach sprawy, które powódka załączyła do pozwu,

uznać należy, że zdarzenie to doprowadziło do upadku umowy z dnia 5 czerwca

7

2008 r. W oświadczeniu tym pozwana stwierdza bowiem, że zakupiona rzecz nie

spełnia jej oczekiwań i chce ją zwrócić A. N. Niewątpliwie zatem oświadczenie to

oznacza, że kupujący nie uznał przedmiotu sprzedaży za dobry. W rezultacie

zdezaktualizowało się jego zobowiązanie do uiszczenia pozostałej części ceny

sprzedaży.

W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła:

1. Naruszenie prawa materialnego, tj. a) art. 589 k.c. przez jego błędną

wykładnię w drodze przyjęcia, iż zastrzeżenie prawa własności do czasu zapłaty

ceny oznacza nie tylko przeniesienie własności pod warunkiem zawieszającym,

ale również złożenie przez sprzedawcę w momencie zawarcia umowy

oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży pod takim samym warunkiem,

przy czym warunek ten obejmuje termin tzn. winien ziścić się albo nie ziścić do

określonego momentu tożsamego z wymagalnością całej ceny sprzedaży, a co za

tym idzie nieuiszczenie ceny sprzedaży w określonym w umowie terminie prowadzi

do upadku zobowiązania, a więc odstąpienia od umowy; b) art. 589 k.c. w zw. z art.

491 § 1 k.c. przez ich błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że sprzedawca

w przypadku zastrzeżenia prawa własności rzeczy sprzedanej i nieuiszczenia przez

kupującego ceny w umówionym terminie nie ma wyboru roszczenia i przysługuje

mu wyłącznie powództwo windykacyjne, a co za tym idzie nie ma możliwości

wytoczenia powództwa o zapłatę ceny wynikającej z umowy sprzedaży; c) art. 589

k.c. poprzez jego błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że kupujący nie spełniając

swojego zobowiązania wzajemnego (uiszczenia ceny sprzedaży) doprowadza do

upadku zobowiązania i uwolnienia się od zobowiązania wynikającego z zawartej

umowy sprzedaży, gdyż dochodzi do ziszczenia się warunku zawieszającego co do

złożonego przez sprzedawcę oświadczenia o odstąpieniu od umowy, co miałoby

być zgodne z celem zastrzeżenia o którym mowa w art. 589 k.c.; d) art. 589 k.c.

przez błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że samo wydanie wyroku

zasądzającego, czy wszczęcie postępowania egzekucyjnego, a nie realne

wyegzekwowanie dochodzonej należności, które zaspokaja interes sprzedawcy,

powoduje utratę prawa własności przez sprzedającego a co za tym idzie

niemożność domagania się zwrotu wydanej rzeczy; e) art. 93 § 1 k.c. przez jego

niezastosowanie w drodze przyjęcia, że nie nastąpiła fikcja ziszczenia się warunku

8

w postaci przeniesienia własności rzeczy sprzedanej na kupującego, pomimo tego,

że kupujący w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego przeszkodził

w ziszczeniu się tego warunku; f) art. 592 § 1 k.c. przez jego zastosowanie

polegające na przyjęciu, iż w sytuacji, w której przedmiotem umowy sprzedaży jest

rzecz obciążona wadami fizycznymi, o których kupujący wie w chwili zawarcia

umowy, i ustalenia przez strony terminu zapłaty części ceny (po doprowadzeniu

przedmiotu umowy sprzedaży do stanu użyteczności, w braku zastrzeżenia

możliwości odstąpienia od umowy w przypadku uznania przez kupującego, że

przedmiot umowy sprzedaży jest niedobry, jest sprzedażą na próbę o której mowa

w art. 592 § 1 k.c.; g) art. 65 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie

polegające na ustaleniu w sposób sprzeczny z wolą stron oraz celem umowy

sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 r., że kupujący miał zagwarantowane umową

prawo do zbadania rzeczy i odstąpienia od umowy w przypadku uznania,

że przedmiot umowy jest niedobry; h) art. 116 § 1 k.c. w zw. z art. 93 § 1 k.c. przez

jego niezastosowanie w drodze przyjęcia, że określone przez strony umowy

sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 roku zdarzenia (uruchomienie maszyn) nie są

ustalonymi terminami kolejnych wpłat, które nie doszły do skutku z powodu działań

kupującego, a co za tym idzie ustalenie przez Sąd, że nie nastąpiła fikcja nadejścia

tych terminów i wymagalności kolejnych rat, pomimo tego, że kupujący w sposób

sprzeczny z zasadami współżycia społecznego przeszkodził w nadejściu

tych terminów;

2. Naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik

sprawy, tj. art. 233 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art.

391 § 1 k.p.c. przez ich niezastosowanie w drodze uznania, wyłącznie w oparciu

o dosłowne brzmienie postanowień umowy sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 roku,

a także na podstawie dokumentów, z wyłączeniem innych dowodów, zwłaszcza

pochodzących z osobowych źródeł, że treścią umowy sprzedaży łączącej strony

było przyznanie kupującemu prawa do zbadania rzeczy i odstąpienia od umowy

w przypadku uznania, że przedmiot umowy jest niedobry, a nie zaś ustanowienie

terminów, od których nadejścia strony uzależniły wpłatę kolejnych rat, a które nie

ziściły się wyłącznie na skutek działań pozwanej, która celowo zaniechała podjęcia

działań, które by doprowadziły do uruchomienia zakupionych maszyn.

9

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uzasadnione jest zarzut naruszenia art. 65 k.c. i związany z nim zarzut

naruszenia przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Sąd Apelacyjny

zmieniając w sposób zasadniczy ocenę zebranego w sprawie materiału

dowodowego swoje stanowisko uzasadnił bez zbadani, a nawet odniesienia się do

tego jaki był rzeczywisty cel umowy i zgodny zamiar jej stron. Nawet zaś z samych

sformułowań wspomnianej umowy wynika, że kupująca spółka znała stan

nabywanych urządzeń i godziła się na ich naprawę we własnym zakresie. W tej

sytuacji określenie w umowie, że zapłata kolejnych części uzgodnionej ceny miała

następować w terminie gdy ta naprawa zostanie dokonana przez kupującą, nie

uprawnia w żadnym razie do wniosku do jakiego doszedł Sąd Apelacyjny, że była

to w istocie umowa sprzedaży nie z zastrzeżeniem prawa własności, lecz umowa

sprzedaży na próbę, która dawała kupującemu prawo do odstąpienia od umowy

w razie uznania przez niego, że przedmiot sprzedaży jest niedobry. Taki wniosek

mógłby być uzasadniony gdyby umowa zawierał wyraźne postanowienie

uprawniające kupującego do tego. Tymczasem nie tylko brak takiego

postanowienia, ale z treści łączącej strony umowy z dnia 5 czerwca 2008 r. wynika,

że kupujący z pełną świadomością zakupił wadliwe urządzenia i przejął na siebie

obowiązek ich naprawy. Już w paragrafie pierwszym umowy z dnia 5 czerwca

2008 r. oświadczył, że zna stan techniczny zakupionych urządzeń i nie wnosi

zastrzeżeń co do tego stanu. W paragrafie 4 tej umowy strony ustaliły,

że zakupiona prasa wymaga naprawy, a kupujący został uprawniony do domagania

się kosztów przeprowadzonego remontu maszyny od sprawcy jej uszkodzenia

(firmy A.) lub ubezpieczyciela (U.). Z postanowień tych wynika, że kupujący w chwili

zawarcia umowy wiedział, że maszyna wymaga naprawy i godził się na jej

przeprowadzenie. Należy również zwrócić uwagę, że strony związały wprawdzie

płatność kolejnych rat ceny sprzedaży z naprawą zakupionych urządzeń, ale

jednocześnie ustaliły, że ostatnia rata ceny zostanie zapłacona 5 sierpnia 2008 r.,

czyli dwa miesiące po zawarciu umowy. Taka treść umowy wskazuje jednoznacznie

na to, że kupujący wziął na siebie obwiązek naprawy zakupionych urządzeń i godził

się z tym, że ostatecznie zapłaci cenę najpóźniej do 5 sierpnia 2008 r.

10

Trafnie skarżąca zarzuciła w tej sytuacji, że Sąd Apelacyjny bezpodstawnie

zastosował do oceny umowy z dnia 5 czerwca 2008 r. art. 592 k.c. Treść tej umowy

nie daje podstaw do przyjęcia, że kupujący nabył urządzenia stanowiące przedmiot

świadczenia sprzedawcy tylko na próbę pod warunkiem zawieszającym, że uzna

przedmiot umowy za dobry. Takie rozumienie wspomnianej umowy stoi

w sprzeczności z wyraźnymi jej postanowieniami, z których wynika, że kupujący

wiedział, iż przedmiot umowy jest wadliwy i przyjął na siebie obowiązek jego

naprawy, nabywając na podstawie tej umowy wierzytelność mającą mu ułatwić

naprawę. W tej sytuacji brak podstaw, aby jego późniejsze oświadczenia,

że zwraca się do sprzedawcy o zabranie zakupionych urządzeń mogły odnieść

skutku, gdyż nie znajdywały żadnej podstawy w łączącej strony umowie.

Gdyby kupująca spółka chciała zawrzeć umowę pod warunkiem zawieszającym,

że przedmiot umowy okaże się dobry to powinno to znaleźć podstawę w samej

treści umowy. Z treści tej zaś wynika tylko, że umowa z 5 czerwca 2008 r. został

zawarta z zastrzeżeniem prawa własności oraz z określeniem terminów zapłaty

części uzgodnionej ceny.

Uzasadnione są także zarzuty naruszenia art. 589 k.c. Literalna wykładnia

tego przepisu jednoznacznie wskazuje, że zastrzeżenie prawa własności oznacza

to, iż oprócz wierzytelności o zapłatę ceny oznaczonej w umowie, sprzedawca,

do czasu zapłaty tej ceny pozostaje właścicielem przedmiotu sprzedaży. W tej

sytuacji w orzecznictwie i w doktrynie uznaje się, że sprzedawcy w umowie

sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności przysługuje zarówno roszczenie

o zapłatę ceny jak i roszczenie windykacyjne. Przepis art. 589 k.c. nie stwarza

żadnych podstaw do tego, aby taka jak uznał to Sąd Apelacyjny, zastrzeżenie

prawa własności zawierało jednoczesne oświadczenie sprzedawcy, że wraz

z nadejściem terminu zapłaty ceny, gdy nie zostanie ona uiszczona, sprzedawca

odstępuje od umowy. Nie ma przeszkód aby strony uzgodniły, że jeżeli kupujący

nie zapłaci ceny w ściśle określonym terminie sprzedawca od umowy może

odstąpić. Takiego zastrzeżenia nie można jednak domniemywać. Wiązanie tego

rodzaju odstąpienia od umowy z zastrzeżeniem prawa własności nie tylko nie

znajduje żadnego uzasadnienia w treści art. 589 k.c., ale wypacza zupełnie sens

zastrzegania prawa własności. To, że kupujący zastrzega dla siebie własność

11

przedmiotu sprzedaży do chwili zapłaty ceny pozwala mu na wzmocnienie jego

sytuacji prawnej wobec kupującego na co ten ostatni się godzi. To kupujący

zawierając tego rodzaju umowę musi mieć na uwadze, że sprzedawcy będzie

przysługiwał wybór pomiędzy dwoma roszczeniami; o zapłatę ceny oraz o wydanie

rzeczy sprzedanej. Samo niezapłacenie ceny w terminie przez kupującego nie

może doprowadzać automatycznie do zniweczenia skutków łączącej strony umowy.

Takie rozumienie zastrzeżenia prawa własności byłoby nie wzmocnieniem sytuacji

prawnej sprzedawcy wobec kupującego, lecz stawiałoby go w sytuacji o wiele

gorszej niż w przypadku zwykłej sprzedaży. Zamiast wzmacniać roszczenie

sprzedawcy o zapłatę ceny narażałby go na to, że to, że kupujący bez żadnych

negatywnych dla siebie konsekwencji może ceny nie płacić i zażądać, aby

sprzedawca zabrał przedmiot sprzedaży.

Trafnie Sąd Apelacyjny dostrzegł, że taka sytuacja jest możliwa, ale nie

w razie zastrzeżenia prawa własności, ale jeżeli strony umówią się o sprzedaż na

próbę. Decyzja o tym jak strony sprzedaży chcą ułożyć i zabezpieczyć swoje

interesy należy jednak do nich. Brak natomiast podstaw do tego, aby interpretować

umowę, w której zastrzeżono prawo własności jako umowę sprzedaży na próbę.

Każda z tych umów służy bowiem dla zabezpieczenia zupełnie odmiennych

interesów stron. Przy sprzedaży na próbę to kupujący znajduje się w lepszej

sytuacji. Obowiązek zapłaty ceny powstanie dopiero wówczas, gdyż uzna on

przedmiot sprzedaży za dobry. Sprzedawca musi się więc liczyć z tym, że nie

otrzyma ceny a sprzedana rzecz będzie musiał odebrać. Zupełnie odwrotnie jest

zaś w sytuacji gdy strony zawarły umowę z zastrzeżeniem prawa własności.

W takiej sytuacji to kupujący musi się liczyć z tym, że jeżeli nie zapłaci ceny to od

woli sprzedawcy będzie zależało czy zażąda zapłaty ceny wraz z odsetkami za

opóźnienie, czy też zażąda zwrotu przedmiotu sprzedaży.

Różnica w skutkach do jakich prowadzi umowa sprzedaży na próbę

i sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności jest szczególnie istotna gdy, tak jak

w rozpoznawanej sprawie, przedmiot sprzedaży jest wadliwy. Z punktu widzenia

kupującego niewątpliwie jego interesy lepiej wtedy zabezpiecza zawarcie umowy

sprzedaży na próbę. Kupując rzecz wadliwą i godząc się na jej naprawę może

wtedy, gdy naprawa się nie powiedzie doprowadzić, bez negatywnych dla siebie

12

następstw do upadku zawartej umowy. Natomiast jeżeli kupujący zawarł umowę

sprzedaży wadliwego przedmiotu, a w umowie tej zastrzeżono własność na rzecz

sprzedawcy, to skutki niemożliwości naprawy zakupionego przedmiotu obciążają

jego. Od woli sprzedawcy zależy bowiem, czy chce on odzyskać przedmiot umowy,

czy też wyegzekwować należna mu cenę. W drodze wykładni nie można zmienić

ustawowego modelu sprzedaży. W prawie prywatnym to przede wszystkim same

strony decydują o tym z jakiej formy prawnej chcą skorzystać dla zabezpieczenia

swoich interesów. Rolą sądu jest zaś ustalenie jaka była ich wola i w jakim

celu zawarły konkretną umowę oraz dokonać oceny skutków tej umowy. Wykładnia

postanowień określonych w ustawie typów umowy sprzedaży nie może zmierzać do

zmiany ich znaczenia. Zawsze wtedy dokonuje się to kosztem jednej ze stron

umowy. Wykładnia przepisów o sprzedaży może ze względów celowościowych

odbiegać czasem od ich dosłownego brzmienia, ale nie może wykraczać poza

podstawowa dla prawa zobowiązań zasadę równego ich traktowania

i poszanowania dokonanych przez nich w umowie ustaleń.

Jeżeli nie podzielić przyjętej przez Sąd Apelacyjny wykładni art. 589 k.c., to

uzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 116 § 1 k.c. w zw. z art. 93 § 1 k.c.

W ustalonym stanie faktycznym w sytuacji gdy kupujący nie dokonał naprawy

przedmiotu sprzedaży w ustalonych terminach to tym samym swoim zachowanie

doprowadził do nie spełnienia się zastrzeżonego warunku ze skutkami

przewidzianymi w art. 93 § 1 k.c.

Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815

k.p.c.,

orzekł jak w sentencji wyroku.