IV CSK 452/14

.

Sygn. akt IV CSK 452/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 kwietnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Agnieszka Piotrowska

SSN Krzysztof Strzelczyk

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa Banku […] Spółki Akcyjnej z siedzibą w

W. - następcy prawnego S. w O.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej S. K. w W.

przeciwko K. S. w S.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej S. w G.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 15 kwietnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 stycznia 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2

2) zasądza od strony pozwanej na rzecz Banku […] S.A. w W.

oraz na rzecz S. "K." w W. kwotę 120 zł (sto dwadzieścia złotych)

tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w G., uwzględniając

powództwo S. (dalej: „S.”) w O. oraz S. w W. przeciwko K. S. w S., uchylił uchwałę

3

nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K. S. z dnia 8 października 2012 r.

w sprawie wyboru X.Y. na przewodniczącego Rady Nadzorczej K.

Sąd Okręgowy ustalił między innymi, że X.Y. do dnia 8 października 2012 r.

był prezesem Zarządu pozwanej K. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

pozwanej, zwołanym na dzień 8 października 2012 r. w celu dokonania zmian w

składzie Rady Nadzorczej, oświadczył, że składa rezygnację z funkcji prezesa

Zarządu. Jednocześnie poinformowano członków o złożeniu rezygnacji przez 4

członków Rady Nadzorczej oraz przez jej przewodniczącego i sekretarza. Uchwałą

nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać wyboru czterech

członków Rady Nadzorczej. W toku obrad na stanowisko przewodniczącego Rady

zgłoszono X.Y., który wyraził zgodę na kandydowanie. Uchwałą Nr 2 Walnego

Nadzwyczajnego Zgromadzenia pozwanej dokonano wyboru X.Y. na

przewodniczącego Rady Nadzorczej na podstawie art. 45 § 1 i 2 Pr. spółdz. oraz §

28 ust. 2 Statutu pozwanej.

Zgodnie z § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej ustępujący członek Zarządu

może być wybrany do Rady Nadzorczej dopiero po udzieleniu mu absolutorium.

X.Y., jako prezesowi Zarządu, udzielone zostało absolutorium za rok 2011 uchwałą

nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków K. z dnia 22 czerwca 2012 r.

Dokonując wykładni § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu, stanowiącej przedmiot sporu

w sprawie, Sąd pierwszej instancji uznał, że wprowadza on warunek konieczny

ważnego wyboru byłego członka Zarządu pozwanej do Rady Nadzorczej, którym

jest uprzednie udzielenie mu absolutorium za cały, także ostatni przed ustąpieniem,

okres jego działalności jako członka Zarządu. Stwierdził, wbrew stanowisku

pozwanej, że nie jest wystarczające udzielenie absolutorium za rok obrachunkowy

poprzedzający rok, w którym doszło do rezygnacji z funkcji członka Zarządu, jak

miało to miejsce w przypadku X.Y., który uzyskał absolutorium za rok 2011, lecz

wymagana była także uchwała o udzieleniu absolutorium za okres jego pracy w

Zarządzie od 1 stycznia do 8 października 2012 r. Za taką wykładnia § 50 ust. 1

pkt 2 Statutu przemawia, zdaniem Sądu, przede wszystkim konieczność uniknięcia

sytuacji, gdy nowy członek Rady, będący wcześniej członkiem Zarządu, którego

dotychczasowa działalność nie została oceniona pozytywnie przez Walne

Zgromadzenie, już jako członek Rady Nadzorczej, kontrolowałby swoją działalność

4

jako członka Zarządu, gdyż do kompetencji Rady należy, zgodnie z § 30 pkt 2 i 7

Statutu, badanie i ocena sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności

Zarządu oraz przedstawianie tej oceny Walnemu Zgromadzeniu.

Sąd Okręgowy uznał, że w świetle art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz. nie ma

przeszkód, by Walne Zgromadzenie udzieliło członkowi Zarządu absolutorium za

okres krótszy niż roczny, na podstawie przedstawionych mu sprawozdania

z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego dotyczących jedynie

okresu działalności tego członka w Zarządzie w roku, w którym ustąpił z Zarządu.

Stwierdził również, że wbrew stanowisku pozwanej, taka wykładnia § 50 ust. 1 pkt

2 statutu nie godzi w zasadę równości członków spółdzielni, gdyż wynikająca z niej

niemożność kandydowania przez pewien czas ustępującego członka Zarządu do

Rady Nadzorczej jest związana z właściwym ukształtowaniem podziału kompetencji

organów spółdzielni, a ustępujący z Zarządu członek, chcący kandydować do Rady

musi liczyć się z tymi ograniczeniami.

Z tych wszystkich względów Sąd Okręgowy na podstawie art. 42 § 3 i 6 Pr.

spółdz. uchylił zaskarżoną uchwałę, jako naruszającą § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana. W toku

postępowania apelacyjnego powodowa S. w W. cofnęła pozew.

Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2014 r. Sąd Apelacyjny umorzył

postępowanie w sprawie z powództwa S. w W., zmienił wyrok Sądu pierwszej

instancji w punkcie II orzekającym o kosztach procesu w ten sposób, że zasądził

od strony pozwanej na rzecz powódki S. w O. kwotę 397 zł tytułem kosztów

procesu, oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu

Okręgowego, nie podzielając jedynie stanowiska, że sprawozdanie finansowe

spółdzielczych kas nie musi być sprawozdaniem rocznym. Wskazał, że zgodnie

z art. 12 ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości (j.t: Dz. U. z 2013 r., poz. 330, dalej: „u.r.”) sprawozdanie

rachunkowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, a tym dniem

jest dzień kończący rok obrotowy. Uznał jednak, że nie ma to wpływu na trafność

rozstrzygnięcia Sądu i pozostałej argumentacji prawnej. Stwierdził w szczególności,

iż Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej, z punktu widzenia zasad art. 65 § 2 k.c.,

5

wykładni § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej. Taką wykładnią uzasadnia przede

wszystkim wskazana w art. 65 § 2 k.c. konieczność wzięcia pod uwagę „celu

umowy”, a więc celu tego postanowienia statutu, którym niewątpliwie jest wskazana

przez Sąd Okręgowy potrzeba uniknięcia konfliktu interesów, do którego doszłoby,

gdyby ustępujący członek zarządu został członkiem rady nadzorczej przed

udzieleniem mu absolutorium za cały okres jego pracy w zarządzie. Sąd Apelacyjny

uznał, że przy wykładni powyższego postanowienia statutu nie ma podstaw do

opierania się, jak chce pozwana, na „zgodnym zamiarze stron”, a więc na zgodnej

woli członków K. S., gdyż już z samego faktu, że dwie K. zaskarżyły wybór X.Y.

jako sprzeczny z § 50 ust. 1 pkt 2 statutu wskazuje, iż nie wszyscy członkowie

rozumieli ten przepis tak jak pozwana, a więc jako wymagający uzyskania

absolutorium jedynie za rok poprzedzający rok, w którym doszło do ustąpienia z

zarządu i wyboru do rady.

Sąd drugiej instancji podzielił też stanowisko Sądu Okręgowego, że

możliwe jest udzielenie absolutorium za okres krótszy niż roczny, bowiem

udzielenie absolutorium nie jest nierozerwalnie związane z zatwierdzeniem

rocznego sprawozdania finansowego i możliwe jest udzielenie absolutorium

w trakcie trwania roku obrachunkowego, bez jednoczesnego sporządzania

i zatwierdzania rocznego sprawozdania finansowego.

W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie strona pozwana

zarzuciła naruszenie art. 65 § 2 k.c. oraz art. 42 § 3 i art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz.

przez błędną wykładnię prowadzącą do uznania, że zaskarżona uchwała podlega

uchyleniu jako sprzeczna ze Statutem K. oraz naruszenie art. 189 k.p.c. przez

nieuwzględnienie utraty przez powódkę interesu prawnego w żądaniu uchylenia

zaskarżonej uchwały wobec udzielenia X.Y. absolutorium także za okres od 1

stycznia 2012 r. do 8 października 2012 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia

23 czerwca 2013 r.

Powodowa S. oraz interwenientka uboczna po stronie powodowej: S. „K.”

we W. wnosiły o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na ich rzecz kosztów

postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

6

W rozpoznawanej sprawie przedmiotem sporu była wykładnia § 50 ust. 1 pkt

2 Statutu strony pozwanej, a ściśle to, czy przewiduje on konieczność uzyskania

przez ustępującego członka zarządu, kandydującego do rady nadzorczej,

absolutorium za cały okres jego pracy na stanowisku członka zarządy, czy też

wystarczające jest uzyskanie absolutorium jedynie za ostatni pełny rok

kalendarzowy pracy w zarządzie, poprzedzający rok ustąpienia ze stanowiska

i kandydowania do rady nadzorczej.

Nie ulega wątpliwości, że statut spółdzielni ma charakter umowy, a zatem

do wykładni jego postanowień mają zastosowanie zasady przewidziane w art. 65

k.c., z tym zastrzeżeniem, że statuty osób prawnych podlegają tzw. obiektywnej

metodzie wykładni, a więc ustalenie zawartego w nich prawnego znaczenia

oświadczenia woli następuje w oparciu o obiektywne znaczenie użytych słów, przy

czym konieczne jest wzięcie pod uwagę również zasad współżycia społecznego

oraz celu określonego postanowienia statutu ustalonego według kryteriów

obiektywnych, dotyczących określonego typu osób prawnych, których działalność

reguluje statut.

Nie ma więc decydującego znaczenia, jak słusznie stwierdził Sąd

Apelacyjny, to w jaki sposób rozumieją postanowienie statutu członkowie

spółdzielni, czy też jak rozumieli je jego twórcy. Decydujące jest jego obiektywne

znaczenie ustalone przy uwzględnieniu celu, jakiemu uregulowanie to ma służyć.

Przepis § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej jednoznacznie stwierdza, że wybór

ustępującego członka zarządu do rady nadzorczej jest możliwy dopiero po

uzyskaniu przez niego absolutorium, które jest zatwierdzeniem i uznaniem za

prawidłową działalności finansowej i organizacyjnej członka zarządu i zwolnieniem

go od zobowiązań i odpowiedzialności wobec K. Już sama treść zapisu § 50 ust. 1

pkt 2 Statutu, w nawiązaniu do definicji absolutorium i jego celu wskazuje, że

absolutorium, o którym w nim mowa musi obejmować cały okres działalności

członka w zarządzie, gdyż przez cały ten czas podejmuje on działania, rodzące dla

osoby prawnej zobowiązania, z których musi być rozliczony przed wyborem do rady

nadzorczej. Treść przepisu i cel absolutorium nie dają żadnych podstaw do

przyjęcia, że jakiś okres pracy członka w zarządzie może nie zostać skwitowany

7

przed objęciem przez niego stanowiska w radzie nadzorczej, a odpowiedzialność

za działania w tym okresie ma przejść na nowo wybranego członka zarządu.

Także cel omawianej regulacji, jak słusznie zauważyły Sądy obu instancji,

nie pozostawia wątpliwości, że chodzi o to by do rady nadzorczej mogły wejść tylko

takie osoby, będące wcześniej członkami zarządu, których cała działalność

w zarządzie została zatwierdzona, oceniona pozytywnie i zaakceptowana przez

walne zgromadzenie. Chodzi także o wyeliminowanie możliwości powstania

konfliktu interesów. Do kompetencji rady nadzorczej należy bowiem między innymi

badanie okresowych sprawozdań zarządu i bilansów oraz dokonywanie ich oceny

i przedstawianie jej walnemu zgromadzeniu w celu zatwierdzenia i udzielenia

członkom zarządu absolutorium (art. 46 § 1 pkt 2 lit.a i b oraz art. 38 § 1 pkt 2 Pr.

spółdz.). W sytuacji, gdy były członek zarządu, już jako członek rady nadzorczej,

dokonywałby oceny działalności zarządu i jego członków za okres wcześniejszy

lecz nie objęty poprzednim absolutorium, sam oceniałby własną działalność dla

potrzeb udzielenia mu absolutorium przez walne zgromadzenie, co niewątpliwie

mogłoby prowadzić do kolizji interesów.

Należy podkreślić, że także wykładnia historyczna prowadzi do wniosku, iż

przepis § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej wymaga przed wyborem do rady

nadzorczej, uzyskania przez byłego członka zarządu absolutorium za cały okres

pełnienia funkcji w zarządzie. Tej samej treści przepis zawarty był w art. 43 ust. 1

zd. 2 ustawy o spółdzielniach z dnia 29 października 1920 r. (Dz. U. Nr 111, poz.

733) i na jego gruncie nie było wątpliwości, że chodzi o absolutorium za cały okres

urzędowania członka zarządu i nie wystarczy absolutorium udzielone za rok

obrachunkowy poprzedzający rok ustąpienia członka z zarządu (porównaj między

innymi komentarz prof. dr Stanisława Wróblewskiego do ustawy o spółdzielniach

z dnia 29 października 1920 r., Kraków Księgarnia Leona Frommera, 1921 r.

str. 67 i 84).

Treść i znaczenie § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej zastały zatem trafnie

ustalone przez Sądy obu instancji. Dalszą natomiast kwestią jest, kiedy członek

zarządu ustępujący w czasie trwania roku obrachunkowego może uzyskać

absolutorium. Problem ten rozważany był przez Sądy w związku z twierdzeniem

pozwanej, że może do tego dojść dopiero przy ocenie całego roku

8

obrachunkowego, w którym członek zarządu ustąpił z tej funkcji, co znacznie

wydłuża czas oczekiwania na możliwość objęcia przez takiego członka funkcji

w radzie nadzorczej i w konsekwencji ogranicza w niedopuszczalny sposób bierne

prawo wyborcze członka spółdzielni będącego uprzednio członkiem zarządu,

naruszając w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego zasadę

równości członków spółdzielni. Argument ten miał przemawiać przeciwko wykładni

§ 50 ust. 1 pkt 2 Statutu dokonanej przez Sądy, a za wykładnią prezentowaną

przez pozwaną przyjmującą, że wystarczające jest uzyskanie absolutorium za rok

obrachunkowy poprzedzający rok ustąpienia członka zarządu z tej funkcji.

Jak jednak wskazano wyżej, takiej wykładni omawianego przepisu nie uzasadnia

w żadnym zakresie jego treść ani cel, choć trafnie skarżąca wywodzi, że - wbrew

stanowisku Sądów obu instancji – uzyskanie absolutorium przez członka zarządu

ustępującego w trakcie roku obrachunkowego, jest możliwe dopiero przy

zatwierdzaniu sprawozdań rocznych zarządu i rocznych sprawozdań finansowych

obejmujących rok obrachunkowy, w którym doszło do ustąpienia z funkcji członka

zarządu.

Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz. wyłącznie właściwe do udzielenia

absolutorium jest walne zgromadzenie. Odwołując się do treści tego przepisu

należy stwierdzić, że istnieje funkcjonalny związek pomiędzy rozpatrywaniem przez

walne zgromadzenie rocznego sprawozdania z zarządu oraz rocznego

sprawozdania finansowego a absolutorium, gdyż sprawozdania te stanowią

podstawowe i konieczne, choć nie jedyne źródła informacji dla walnego

zgromadzenia, w oparciu o które podejmuje ono decyzję w przedmiocie

absolutorium. Nie jest to związek nierozerwalny o tyle, że zatwierdzenie

sprawozdań nie oznacza konieczności udzielenia absolutorium, a odmowa

zatwierdzenia sprawozdań nie oznacza automatycznie konieczności odmowy

udzielenia absolutorium, jednak niewątpliwie podstawą decyzji o udzieleniu lub

odmowie udzielenia absolutorium musi być pełne sprawozdanie z działalności oraz

pełne sprawozdanie rachunkowe za dany rok obrachunkowy skoro udzielnie

absolutorium oznacza zwolnienie członka zarządu z odpowiedzialności

odszkodowawczej wobec spółdzielni. Wszelkie cząstkowe sprawozdania,

w szczególności finansowe nie pozwalają na pełną ocenę działalności członka

9

zarządu w danym okresie. Może się bowiem okazać się, że dopiero roczne

sprawozdanie finansowe, stanowiące wymagany przez ustawę jedyny miarodajny

dokument księgowy dający podstawę do rozliczenia jednostki w danym roku

rozliczeniowym (art. 12 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 45 ust. 1 oraz art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r.),

ujawni niekorzystne skutki operacji podjętych wcześniej przez ustępującego

członka zarządu, niepozwalające na udzielnie mu absolutorium.

Należy więc uznać, że w świetle wskazanych wyżej przepisów ustawy

o rachunkowości, walne zgromadzenie działając na podstawie art. 38 § 1 pkt 2 Pr.

spółdz. zatwierdza roczne sprawozdania finansowe i roczne sprawozdania

z zarządu i jedynie w oparciu o nie może udzielić lub odmówić udzielenia

absolutorium. Na gruncie podobnej regulacji zawartej w art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395

§ 2 pkt 3 k.s.h. nie budzi wątpliwości, że udzielenie absolutorium jest

zatwierdzeniem działań podejmowanych przez określone osoby w danym roku

obrotowym i dotyczy całego okresu obrachunkowego oraz wszystkich osób, które

pełniły funkcję członka zarządu w tym ostatnim ocenianym roku obrotowym

chociażby tylko jeden dzień. A zatem w świetle powyższych przepisów k.s.h.

członkom zarządu ustępującym w trakcie roku rozliczeniowego absolutorium może

udzielić wyłącznie zgromadzenie rozliczające ten rok obrachunkowy na podstawie

rocznego sprawozdania finansowego i rocznego sprawozdania z zarządu, a więc

zgromadzenie zwołane w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrachunkowego,

który ma być rozliczony i w którym ustąpił członek zarządu.

Podobną wykładnię należy przyjąć na gruncie art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz.

co prowadzi do wniosku, że członkom zarządu ustępującym w trakcie roku

obrachunkowego absolutorium udziela walne zgromadzenie rozliczające ten rok,

zwołane w ciągu sześciu miesięcy po jego upływie (art. 39 § 1 Pr. spółdz.).

Konkludując należy stwierdzić, że trafnie Sądy obu instancji uznały, iż

wybór X.Y. na członka Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, do którego doszło

na podstawie zaskarżonej uchwały, był sprzeczny z § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu

pozwanej, bowiem przed jego dokonaniem kandydat nie uzyskał absolutorium za

cały okres pracy jako prezes Zarządu. Nie było wystarczające udzielenie mu

absolutorium za rok 2011, jako rok obrachunkowy rozliczony przez Walne

Zgromadzenie z dnia 22 czerwca 2012 r., gdyż konieczne było uzyskanie przez

10

niego absolutorium także za dalszy, ponad dziewięciomiesięczny okres pracy w

Zarządzie od 1 stycznia do 8 października 2012 r. Jednak należy uznać, inaczej niż

Sądy obu instancji, że absolutorium za ten okres mogło mu udzielić jedynie Walne

Zgromadzenie zwołane w celu rozliczenia roku obrachunkowego 2012, a więc

zwołane w ciągu sześciu miesięcy po upływie tego roku. W konsekwencji X.Y. nie

mógł zostać członkiem Rady Nadzorczej pozwanej wcześniej niż po udzieleniu mu

absolutorium przez Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 23 czerwca 2013 r.

celem rozliczenia 2012 r.

Wbrew stanowisku strony pozwanej taka wykładnia nie narusza zasady

równości członków spółdzielni i nie ogranicza w nadmierny sposób biernego prawa

wyborczego ustępujących członków zarządu, którzy znając treść § 50 ust. 1 pkt 2

Statutu powinni liczyć się z wynikającymi z niego ograniczeniami. Przepis ten

jednoznacznie ogranicza bierne prawo wyborcze ustępujących członków zarządu

wprowadzając wymaganie uzyskania absolutorium za cały okres pracy w zarządzie,

co oznacza w praktyce wprowadzenie długotrwałej karencji dla takich osób

i niemożność objęcia przez nie stanowiska w radzie nadzorczej bezpośrednio po

ustąpieniu z funkcji członka zarządu. Ma to głębokie uzasadnienie ze względu na

omówione wyżej cele takiej regulacji, zapewniające właściwe funkcjonowanie obu

organów spółdzielni. Uniemożliwia też pochopny wybór członków rady

bezpośrednio po ustąpieniu przez nich z zarządu, bez możliwości rozważnej oceny

ich kandydatury i dotychczasowej działalności przez członków spółdzielni, do czego

doszło przy wyborze X.Y. na przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonanym w

tym samym dniu, w którym ustąpił on ze stanowiska prezesa Zarządu.

Z tych wszystkich względów prawidłowo Sądy obu instancji uznały, że

zaskarżona uchwała podlega uchyleniu na podstawie art. 42 § 3 Pr. spółdz. jako

sprzeczna z postanowieniem statutu, właściwie wyłożonym przez Sądy, wobec

czego bezzasadne są kasacyjne zarzuty naruszenia art. 65 § 2 k.c. oraz art. 42 § 3

i art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz.

Oczywiście bezzasadny jest także zarzut naruszenia art. 189 k.p.c., skoro

przepis ten nie ma w sprawie zastosowania, gdyż powództwo oparte jest na art. 42

§ 4 Pr. spółdz., który nie wymaga istnienia po stronie powoda interesu prawnego

w żądaniu uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni.

11

Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

oddalił skargę kasacyjną, a na podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art. 107 w zw.

z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c. orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.