II CSK 422/14

Sygn. akt II CSK 422/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 maja 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa E. T. C., T. K.,

P. M. Spółki jawnej w Ł. obecnie E. E.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna w Ł.

przeciwko D.M.

o zapłatę ,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 5 listopada 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony skarżącej na

rzecz pozwanego kwotę 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 5 listopada 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

powódki E. T. C., T. K., P. M. spółka jawna w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.,

którym oddalono żądanie powódki zasądzenia od pozwanego D. M. kwoty

100717,86 zł z tytułu wynagrodzenia prowizyjnego przewidzianego w umowie stron

z dnia 25 stycznia 2008 r. dotyczącej przygotowania wniosku o dofinansowanie i

biznesplanu potrzebnych do ubiegania się o dofinansowanie przedsięwzięcia

inwestycyjnego. Sąd ustalił, że w tej umowie przewidziano wynagrodzenie kwotowe

w wysokości z góry oznaczonej oraz wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od

zakwalifikowania planowanej inwestycji do dofinansowania, w wysokości

stanowiącej określony procent kwoty przyznanego dofinansowania. Pozwany

wprawdzie uzyskał decyzję o przyznaniu dofinansowania planowanej inwestycji,

jednak decyzja ta została następnie cofnięta, przez co pozwany ostatecznie

dofinansowania nie otrzymał. Sąd nie podzielił poglądu powódki, że wynagrodzenie

prowizyjne stało się należne i wymagalne z momentem wydania decyzji o

przyznaniu dofinansowania. Uznał, że zapłata przez pozwanego wynagrodzenia

prowizyjnego była uzależniona od uzyskania przez niego kwoty dofinansowania, w

innym bowiem przypadku świadczenie pozwanego nie miałoby ekwiwalentu po

stronie powodowej.

Skarga kasacyjna powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na

podstawie pierwszej z art. 3983

k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 65 § 1 i § 2

k.c., jak też art. 58 § 2 k.c. i art. 3531

k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz

przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota sporu w sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii,

czy w świetle postanowień umowy zawartej między stronami w dniu 25 stycznia

2008 r. powódka może żądać zapłaty wynagrodzenia prowizyjnego w sytuacji,

w której pozwany nie otrzymał dofinansowania planowanej inwestycji. Kwestii

tej umowa stron wprost nie przesądza, gdyż wprawdzie przyjęto tu,

że wynagrodzenie prowizyjne jest uzależnione od zakwalifikowania planowanej

3

inwestycji do dofinansowania (§ 3 pkt 2b umowy), jednak brak tu sformułowania

że wynagrodzenie prowizyjne należy się nawet w razie braku przyznania dotacji

mimo zakwalifikowania planowanej inwestycji do dofinansowania. Sąd Apelacyjny

uznał, że prawidłowa wykładnia umowy prowadzi do stwierdzenia, iż skarżąca

nie może żądać zapłaty tego wynagrodzenia w sytuacji, gdy pozwany, z przyczyn

od niego niezależnych, dofinansowania nie otrzymał.

Skarżąca zarzuciła, że Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 65 k.c. dokonał tej

treści wykładni umowy stron.

Zgodnie z art. 65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny

zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Przy wykładni umów pomocniczo należy stosować również § 1 tego artykułu

w którym wskazano, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają

ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia

społecznego oraz ustalone zwyczaje.

Mając na względzie treść omawianych przepisów należało uwzględnić,

że umowa łącząca strony ma charakter umowy wzajemnej. Każde ze świadczeń

miało być spełniane w zamian za uzyskanie świadczenia drugiej strony.

Wzajemność umowy to nie tylko jej kwalifikacja prawna, ale również czynnik

determinujący charakterystykę prawną umowy, który może być uwzględniony

przy stosowaniu innych instrumentów prawnych. W odniesieniu do okoliczności

faktycznych sprawy trzeba podkreślić, że skoro umowa była wzajemna, zaś

świadczenia stron miały prowadzić do wymiany, to przy rekonstrukcji zakresu

świadczeń w ramach art. 65 k.c. należało wziąć pod uwagę realne oddziaływanie

stron na sytuację kontrahenta. Co do zasady to właśnie efekt gospodarczy

poszczególnych zachowań kontrahentów stanowi dla nich punkt odniesienia przy

konstruowaniu treści umowy. Tym samym trzeba go uwzględnić w razie wątpliwości

interpretacyjnych dotyczących zwłaszcza zakresu świadczeń głównych.

Cechą charakterystyczną umowy stanowiącej podstawę żądania pozwu

jest bardziej złożona struktura świadczeń głównych spełnianych w zamian, gdyż

ostateczna wysokość świadczenia pozwanego zależna była od czynnika względem

umowy zewnętrznego, a więc od przyznania dofinansowania planowanej inwestycji.

4

Skarżąca miała sporządzić odpowiednią dokumentację, pozwany miał zapłacić

wynagrodzenie podstawowe, zaś w razie przyznania dotacji miał również wypłacić

wynagrodzenie prowizyjne. Mając na względzie poważną różnicę w wysokości

wynagrodzenia podstawowego i prowizyjnego niepodobna pominąć, że wartością

istotną dla pozwanego nie było formalne zakończenie procedury przyznania

dofinansowania, lecz jego wypłata. Tylko wówczas racjonalny uczestnik obrotu

uzyskuje efekt gospodarczy, który ma taką wartość, że zmienia skutek czynności

podjętych przez kontrahenta z umowy, co uzasadnia zwiększenie zakresu

świadczenia wzajemnego. Zwykle też dopiero w następstwie uzyskania

dofinansowania kontrahent uzyskuje środki finansowe, z których jest w stanie

spełnić zwiększone świadczenie wzajemne. Stąd też, z uwagi na brak odmiennych

zastrzeżeń w umowie trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż zapłata

wynagrodzenia prowizyjnego skarżącej była uzależniona od wypłaceniu

pozwanemu kwoty dofinansowania. Tym samym zarzut naruszenia art. 65 k.c. nie

mógł odnieść zamierzonego skutku.

Brak jest również podstaw do uwzględnienia innych zarzutów zawartych

w skardze kasacyjnej. Jakkolwiek Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu odwołał się do

treści art. 3531

k.c. czy też do klauzuli generalnej zasad współżycia społecznego,

to jednak podstawą rozstrzygnięcia w sprawie była określona wykładnia

postanowień umowy. Tymczasem przepisy art. 3531

k.c. i art. 58 k.c. dotyczą

swobody umów głównie w kontekście kontroli treści umowy. Sąd Apelacyjny

nie kwestionował dopuszczalności klauzul zawartych w umowie, nie mógł zatem

dopuścić się naruszenia wskazanych przepisów ze względów wskazanych

w skardze.

Przyjmując z powyższych względów, że skarga kasacyjna nie ma

uzasadnionych podstaw, orzeczono jak w sentencji (art. 39814

k.p.c.).