V CSK 82/15

Sygn. akt V CSK 82/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 sierpnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa "P. I." S.A. w T.

przeciwko "O. N." Sp. z o.o. w C.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 sierpnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 września 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę

5901,48 ( pięć tysięcy dziewięćset jeden 48/100 ) z tytułu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

P. I. Spółka Akcyjna w T. jako nabywca wierzytelności (cesjonariusz)

przysługującej Przedsiębiorstwu Wielobranżowemu W. Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością w G. (cedentowi) z tytułu ceny z umów sprzedaży zawartych z

pozwaną - „O. N.” Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w C. (dłużnik), wniosła

o zasądzenie od tej pozwanej kwoty 486.588 złotych z odsetkami i kosztami

postępowania. Wierzytelności te zostały uznane przez pozwaną w zawartej umowie

ugody. Roszczenie powódki zostało uwzględnione w całości w wydanym nakazie

zapłaty, który został utrzymany w mocy wyrokiem Sądu Okręgowego w G. z dnia

25 lipca 2012 r., przy czym pozwana wnosiła o uchylenie tego nakazu, powołując

się na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych ugody wobec

niewywiązania się Spółki W. z obowiązku wydania rzeczy, będących przedmiotem

umów sprzedaży.

W sprawie zostało ustalone, że dnia 20 września 2010 r. cedent - Spółka

z o.o. W. zawarła z pozwanym dłużnikiem umowę o współpracy, w ramach której

pozwana Spółka jako odbiorca zobowiązała się do odbioru zamawianego towaru i

terminowego regulowania należności, a dostawca zobowiązał się do terminowej

realizacji zaakceptowanych zamówień pozwanej. W związku z inwestycjami

budowlanymi pozwanej, w czerwcu 2011 r. nastąpiło zamówienie przez nią

znacznej ilości materiałów budowlanych różnego rodzaju, przy czym najpierw miały

zostać dostarczone zamówione rzeczy (nazywane w umowie towarem), a

następnie zapłacona cena. Jednak już dnia 11 lipca 2011 r. nastąpiło

poświadczenie przez pozwanego, że przedmiot sprzedaży został wydany

i odebrany oraz tego samego dnia został dokonany przelew wierzytelności

przysługującej cedentowi z tytułu ceny sprzedaży na powodową Spółkę; nastąpiło

to w dochodzonej pozwem kwocie na podstawie wystawionych faktur. Również

tego samego dnia pozwana zawarła z powódką umowę ugody, w której pozwana

uznała swoje zobowiązanie jako wymagalne wobec powódki w dochodzonej kwocie.

Pozwana zobowiązała się do zapłaty wobec powódki do dnia 9 września 2011 r.,

a powódka do uznania wierzytelności za zaspokojone w przypadku dokonania

3

spłaty. Z ustaleń wynika, że prezes zarządu pozwanej zataił wobec powódki,

że zakupione rzeczy nie zostały jej wydane przez cedenta.

Dnia 28 sierpnia 2011 r. prezes zarządu pozwanej podczas spotkania

z prokurentem cedenta wniósł o wystawienie korekty faktur wobec nie otrzymania

sprzedanych rzeczy (towaru). Spotkało się to z odmową i stwierdzeniem cedenta,

że pozwana „towaru” nie otrzyma, a środki na jego zakup zostały już zużyte na inne

cele. W efekcie pozwana poinformowała powódkę, że „towaru” nie otrzymała,

a transakcja sprzedaży miała być pozorna celem wypłaty przez powódkę

należności z umowy cesji. Dnia 7 września 2011 r. pozwana złożyła oświadczenie

o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego w umowie ugody oświadczenia

woli, zawierającego uznanie długu, ze względu na działanie prezesa zarządu

pozwanej pod wpływem błędu wywołanego podstępem prokurenta cedenta.

Dnia 13 września 2011 r. powódka złożyła cedentowi oświadczenie o odstąpieniu

od umowy przelewu wierzytelności. Przez pozwaną zostały równolegle

zawiadomione organy ścigania o popełnieniu przestępstwa w postaci oszustwa na

jej szkodę oraz organy kontroli skarbowej w celu podjęcia kontroli u cedenta wobec

podejrzenia popełnienia przestępstw skarbowych.

Uwzględniając powództwo Sąd Okręgowy uznał za podstawę roszczenia

powódki umowę ugody, w której pozwana uznała swój dług względem powódki.

Przyznał jednocześnie, że gdyby roszczenie powódki było wywiedzione

wyłącznie z umowy cesji wierzytelności, to nie zasługiwałoby na uwzględnienie

z uwagi na złożenie przez nią oświadczenia o odstąpieniu od umowy przelewu,

co spowodowało skutki z art. 395 § 2 k.c. Sąd nie uwzględnił zarzutu pozwanej

o nieważności zawartej umowy ugody (art. 917 k.c.), ani o wystąpieniu wady

oświadczenia woli (art. 82-86 k.c.).

W wyniku rozpoznania apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia

21 lutego 2013 r. oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania. Za bezzasadne

uznał zarzuty natury procesowej oraz materialno-prawnej w odniesieniu do zarzutu

naruszenia art. 513 k.c. Podzielił natomiast zarzut kwestionujący zawartą umowę

ugody jako ugodę w rozumieniu art. 917 k.c., uznając złożone oświadczenia za tzw.

4

uznanie właściwe, dokonane z uprawnionym wykorzystaniem art. 3531

k.c. Nie

dopatrzył się również w postępowaniu powódki podstaw do zastosowania art. 5 k.c.

Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej strony pozwanej Sąd Najwyższy wyrokiem

z dnia 16 kwietnia 2014 r., V CSK 311/13 uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego

i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach

postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyraził stanowisko, że opisane przez

skarżącą oszustwo cedenta nie mogło prowadzić do uznania umowy ugody

za nieważną na podstawie art. 58 k.c. Nietrafny był także zarzut naruszenia art. 395

§ 2 w związku z art. 3531

k.c. (omyłkowo wskazanym jako art. 3631

) oraz art. 155

§ 1 k.c., do którego odwołała się skarżąca w zakresie zarzutu o nieistnieniu

przelanej wierzytelności. Uznana została natomiast zasadność skargi kasacyjnej

w tym zakresie, w jakim pozwana powołała się na swoje działania podejmowane

wobec cedenta, a więc kontrahenta umowy sprzedaży, które wiązały się

z niespełnieniem przez niego świadczenia wzajemnego, tj. wydania kupionych

rzeczy. Wymagało zatem rozważenia, co w sprawie nie nastąpiło, zachowanie

pozwanej jako czynności odstąpienia od umowy sprzedaży ze względu na zwłokę

cedenta. To wymagało szerszej analizy oświadczeń stron tej umowy według

dyrektyw zawartych w art. 65 k.c. Ten sam przepis powinien też być uwzględniony

odnośnie do upatrywania w oświadczeniu dłużnika potwierdzającym istnienie długu

woli wyzbycia się wszelkich zarzutów, które można łączyć ze spełnieniem

świadczenia wzajemnego drugiej strony umowy sprzedaży. Z powołaniem się

na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07 -

w niniejszej sprawie Sąd Najwyższy przyznał rację pozwanej, że przyjęcie takiej

wykładni czyniłoby iluzoryczną odpowiedzialność zbywcy wierzytelności - o której

mowa w art. 516 k.c. - wobec nabywcy.

Rozpoznając powtórnie apelację pozwanej Sąd Apelacyjny uznał za

prawidłowe ustalenia faktyczne poczynione w sprawie, ale ocenę prawną dokonaną

przez Sąd pierwszej instancji - za prowadzącą do wadliwego rozstrzygnięcia.

W szczególności, tak jak w poprzednim wyroku Sądu Apelacyjnego, w niniejszej

sprawie za uzasadniony uznał zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 917 k.c.

przez wadliwe uznanie umowy stron za umowę ugody, zamiast za tzw. uznanie

właściwe. Podobnie została oceniona ważność zawartej umowy sprzedaży

5

oraz brak podstaw do uchylenia się przez pozwaną od skutków złożonego

oświadczenia woli o uznaniu długu.

Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy przypisane zostało

zastosowaniu art. 513 k.c., który zezwala dłużnikowi na podniesienie wobec

nabywcy wierzytelności zarzutów, które mu przysługiwały względem zbywcy

w chwili powzięcia wiadomości o dokonaniu cesji. Zatem, za dopuszczalny uznany

został zarzut wyprowadzony z konstrukcji prawa podmiotowego kształtującego

w postaci złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży. Zdaniem

Sądu Apelacyjnego takiego oświadczenia można się dopatrzeć w żądaniu

pozwanej wystawienia przez cedenta faktury korygującej, właśnie ze względu na

niewydanie przedmiotu sprzedaży. Podstawa prawna oświadczenia o odstąpieniu

od umowy sprzedaży przez kupującego z powodu zwłoki sprzedawcy jest zawarta

w art. 492 k.c., zaś adresatem oświadczenia o odstąpieniu od umowy jest cedent.

Powstały zatem skutki wykonania prawa odstąpienia określone w art. 395 § 2 k.c.,

gdyż zobowiązanie pozwanej do zapłaty ceny wygasło.

Pozwana miała skutecznie zawartą umowę sprzedaży w ramach związania

stałą umową o współpracy. Jak podkreślił Sąd Apelacyjny podpisanie dokumentów,

na których obecnie powódka opiera swoje żądanie potraktowane zostało przez

pozwaną jako niezbędne do sfinalizowania umowy, a bez możliwości sfinalizowania

zakupu przez osobę trzecią do transakcji w ogóle by nie doszło. Świadome

potwierdzenie nieprawdy przez prezesa zarządu pozwanej trzeba ocenić

negatywnie, ale uwzględniając cel tego potwierdzenia, intencje pozwanej

oraz okoliczności poświadczenia długu, wykluczyć należało możliwość wiązania

z nim zrzeczenia się przez dłużnika zarzutu wygaśnięcia przelanej wierzytelności,

na skutek odstąpienia od umowy z powodu zwłoki sprzedawcy w spełnieniu

świadczenia wzajemnego. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego przy

poprzednim rozpoznawaniu sprawy i z powołaniem art. 513 k.c. nie można się było

zatem zrzec zarzutu opartego na prawie do odstąpienia od umowy.

W konsekwencji skutkowało to uchyleniem wydanego w sprawie nakazu zapłaty

i oddaleniem powództwa, a także rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.

6

W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła zaskarżonemu w całości

wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 513

§ 2 k.c. przez jego błędną wykładnię, polegającą w okolicznościach rozpoznawanej

sprawy na tym, że cedent mógł skutecznie podnieść wobec powódki (cesjonariusza)

zarzut odstąpienia od umowy oparty na okolicznościach związanych z późniejszym

niewydaniem towaru przez dłużnika; art. 65 § 1 i 2 k.c. przez wykładnię żądania od

sprzedawcy wystawienia faktur korygujących jako złożenia oświadczenia

woli o odstąpieniu od umowy z cedentem oraz nieprawidłowe zastosowanie tego

przepisu odnośnie do wykładni umowy ugody; art. 492 zdanie drugie k.c. przez jego

błędną wykładnię polegającą na nietrafnym ustaleniu zakresu znaczeniowego

pojęcia „wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla

drugiej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu

na zamierzony przez nią cel umowy”; art. 5 k.c. przez jego niezastosowanie.

Naruszenie przepisów postępowania dotyczyło art. 45 ust. 1 Konstytucji przez

wydanie wyroku z naruszeniem zasady bezstronności, przez twórczą interpretację

i żądanie wystawienia faktury korygującej jako oświadczenia woli o odstąpieniu

od umowy. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z rozstrzygnięciem o kosztach

postępowania, ewentualnie uchylenie tego wyroku i orzeczenie co do istoty

sprawy przez oddalenie apelacji pozwanej i zasądzenie kosztów postępowania.

W odpowiedzi na skargę pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie

kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nieuzasadniony jest zarzut naruszenia reguł postępowania, oparty na

przepisach Konstytucji (art. 45 ust. 1), a dotyczących sprawiedliwego rozpatrzenia

sprawy przez sąd, w odniesieniu do niezachowania zasady bezstronności

przez Sąd Apelacyjny. W uzasadnieniu skargi nie znalazły się żadne argumenty

świadczące o braku bezstronności i naruszeniu w tym zakresie Konstytucji,

jak też zasad prawa postępowania cywilnego. Sąd Apelacyjny ponownie

rozpoznając sprawę prawidłowo dokonał analizy prawnej ustalonego stanu

faktycznego, biorąc pod uwagę wiążącą go wykładnię przepisów mających

7

zastosowanie w sprawie, zawartą w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia

2014 r., V CSK 311/13, będącym rezultatem rozpoznanej w niniejszej sprawie

skargi kasacyjnej (art. 39820

k.p.c.).

Przechodząc do rozpoznania zarzutów naruszenia przepisów prawa

materialnego należy zauważyć, że niniejsza sprawa dobrze pokazuje ryzyko firm

zajmujących się skupowaniem wierzytelności i obrotem nimi, która to działalność

gospodarcza może nie tylko przynosić zyski, jak się zwykło uważać, ale może

też doprowadzać do strat, wywołując nawet kolejny raz problem zasadności

prawnej i moralnej procederu, ogólnie nazywanego „handlem długami”. Z ustaleń

faktycznych poczynionych przy rozpatrywaniu sprawy przez Sąd pierwszej

instancji oraz dwukrotnie przez Sąd Apelacyjny wynika, że nabycie wierzytelności

przez powoda (cesjonariusza) jako niezapłaconej sprzedawcy (cedentowi) przez

kupującego (pozwanego dłużnika) ceny wynikającej z umowy zawartej przez strony

za materiały budowlane (zwane w umowie stron - towarem) nastąpiło

w okolicznościach, w których świadczenie z umowy wzajemnej po stronie

sprzedawcy nie zostało jeszcze wykonane. Z jego oświadczeń wynika nawet, że

wcale to świadczenie nie miało zostać wykonane i znaczne ilości okien, drzwi

i innych materiałów potrzebnych pozwanej do wykonywanych robót budowlanych,

rzeczywiście nigdy nie zostały wydane kupującemu przez sprzedawcę. Strony

porozumiały się natomiast, że materiały budowlane zostaną zakupione przez

sprzedawcę (cedenta) w celu dalszej odsprzedaży pozwanej po uzyskaniu zapłaty

ceny. Zamiast jednak dokonania tej zapłaty przez kupującego, należna kwota

została zapłacona przez cesjonariusza (powoda w sprawie), któremu z kolei zostało

złożone oświadczenie prezesa zarządu pozwanej, że zakupione rzeczy (towar)

zostały jej wydane. To miało dawać podstawę do zapłacenia przez cesjonariusza

kwoty, odpowiadającej cenie, przy czym strony umowy sprzedaży zdawały się

traktować poświadczenie wydania rzeczy tylko jako tymczasowe, służące zdobyciu

pokrycia do wykonania obowiązku zapłaty ceny.

Do tego mniej więcej momentu strony umowy sprzedaży (sprzedawca -

cedent i kupujący – pozwana) działały w porozumieniu i zaufaniu do siebie. Dopiero,

gdy okazało się, że sprzedawca nie tylko nie miał zamiaru dostarczyć kupującemu

nabytych rzeczy, ale zapłaconą przez cesjonariusza kwotę odpowiadająca cenie

8

spożytkował na inne cele, kupujący (pozwany) zażądał od sprzedawcy (cedenta)

korekty faktury i złożył oświadczenie, uznane w zaskarżonym orzeczeniu za

równoznaczne z odstąpieniem od umowy sprzedaży.

W powołanym wyroku z dnia 16 kwietnia 2014 r. Sąd Najwyższy szczególną

wagę przypisał możliwości zastosowania w sprawie art. 513 § 1 k.c. Wyjaśnił

w uzasadnieniu, wskazując również na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia

2009 r., V CSK 423/08 (OSNC 2010, nr 2, poz. 31), że według powszechnego

zapatrywania w przepisie tym chodzi o ogół zarzutów, mających już w chwili

zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub stosunku prawnym,

z którego wynikała przelana wierzytelność. Dotyczy to także tych zarzutów, których

przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika

wiadomości o przelewie oraz tych, których podniesienie wymaga uprzedniego

wykonania określonego prawa kształtującego. Ze względu na zasadę, że sytuacja

prawna dłużnika nie może ulec pogorszeniu w porównaniu z tą, która istniała przed

przelewem, dłużnik może kwestionować w drodze wspomnianych zarzutów

istnienie, skuteczność i rozmiar nabytej wierzytelności. Zgodzić się zatem należy

ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, wyrażonym w powołanym wcześniej wyroku

V CSK 311/13, że racjonalna wykładnia art. 516 k.c. wymaga odmówienia skutku

wyłączenia wszystkich zarzutów, jakie z oświadczeniem dłużnika łączyć się mogą

ze spełnieniem świadczenia wzajemnego. Potwierdzenie przez niego realizacji

zobowiązania i wystawienie faktur służyć miało uzyskaniu przez sprzedawcę

(cedenta) środków na finansowanie jego działalności gospodarczej i wiązało się

z jego porozumieniem z powódką (cesjonariuszem). Nie można więc temu

oświadczeniu przypisywać roli i skutków, które wyłączałyby odpowiedzialność

cedenta wobec cesjonariusza z art. 516 k.c., w szczególności kiedy cedentowi

postawione zostały zarzuty oszustwa w umowie sprzedaży, zawartej z pozwaną,

będącej umową wzajemną, stanowiącą causa dla umowy przelewu wierzytelności.

Trafnie więc Sąd Apelacyjny tak zinterpretował oświadczenia woli pozwanej,

żeby uzyskać ich właściwy cel i funkcję, a nie tylko to, co wynikało z samego

brzmienia tych oświadczeń. Toteż odwołanie się do art. 65 § 1 i 2 k.c. było

uprawnione i nie naruszyło w okolicznościach sprawy, jak stwierdziła skarżąca

w uzasadnieniu skargi kasacyjnej ani zasady trwałości umów, ani nie stanowiło

9

o rozszerzającej wykładni umowy ugody, w której zawarte było oświadczenie

pozwanej (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2013 r.,

III CSK 267/12, nie publ.). Przyznanie racji skarżącej prowadziłoby do oczywistej

niesprawiedliwości, o którą upomina się powódka wskazując na zasady

konstytucyjne, gdyż korzyść z zawartej umowy sprzedaży odnieśliby sprzedawca

i cesjonariusz wierzytelności o cenę, a kupujący jako dłużnik musiałby świadczyć

cesjonariuszowi, mimo że wskutek świadomego działania sprzedawcy (cedenta) nie

został mu wydany przedmiot sprzedaży, o czym wiedzę mógł uzyskać i uzyskał

nabywca wierzytelności, mimo posiadanego potwierdzenia przez pozwaną

wykonania świadczenia przez cedenta (sprzedawcę). Gdyby nie działał pochopnie

i jako przedsiębiorca zajmujący się obrotem wierzytelnościami wykazał należytą

staranność profesjonalisty (art. 355 § 2 k.c.), to nie przypisywałby oświadczeniu

pozwanej tak daleko idących skutków, jak to czyni w tej sprawie, a w szczególności

tak łatwo nie nabywałby wierzytelności od sprzedawcy z umowy podstawowej

sprzedaży, wiedząc że zapłata ma dopiero posłużyć do sfinansowania transakcji

w łańcuchu kontrahentów, a zatem cedent nie zrealizował jeszcze nabycia

materiałów budowlanych (towaru) od swojego dostawcy, odsprzedawanych

pozwanej w umowie z 2011 r.

Nie jest także trafne zarzucenie w skardze naruszenia art. 492 zdanie drugie

k.c., to jest przepisu uprawniającego stronę umowy wzajemnej do odstąpienia od

umowy, gdy wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie ma dla

drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo na

zamierzony przez nią cel umowy, wiadome stronie będącej w zwłoce. W sprawie

było ustalone i raczej bezsporne, że po ujawnieniu się konfliktu między stronami

umowy sprzedaży i jednoznacznej odmowie jej wykonania przez sprzedawcę,

pozwana, począwszy od dnia 1 sierpnia 2011 r. kupowała potrzebne jej materiały

budowlane (towary) od innych kontrahentów. Wykonanie umowy przez sprzedawcę

w niniejszej sprawie straciło więc znaczenie dla pozwanej, a to, jak podnosi

w skardze powódka, że przedmiotem umowy sprzedaży były w przeważającej

części typowe materiały budowlane oraz, że pozwana jest profesjonalistą w branży

budowlanej - nie ma dla zastosowania wskazanego przepisu żadnego znaczenia.

Prawidłowość wyrażonego tu stanowiska w przyszłości wzmacnia od nowelizacji

10

kodeksu cywilnego ustawą z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (Dz.U.

poz. 827) dodany art. 4921

k.c., według którego odstąpienie od umowy wzajemnej

jest możliwe dla strony uprawnionej do świadczenia, bez wyznaczania

kontrahentowi dodatkowego terminu do spełnienia tego świadczenia, jeśli strona

zobowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że świadczenia tego nie spełni.

Odwołując się do okoliczności i stanu prawnego obowiązującego w niniejszej

sprawie należy stwierdzić, że pozwana Spółka będąca dłużnikiem mogła skorzystać

z uprawnienia do odstąpienia od umowy wzajemnej na podstawie art. 492

w związku z art. 513 § 1 k.c., skoro dowiadując się o przelewie wierzytelności przez

drugą stronę zawartej z nią umowy sprzedaży, uzyskała także oświadczenie

sprzedawcy, że nie wykona on swojego świadczenia wynikającego z zawartej

umowy, mimo otrzymania od cesjonariusza świadczenia kupującego,

odpowiadającego należnej cenie. W takim wypadku wierzytelność wobec

kupującego o cenę przestała istnieć, a jej zbycie stało się bezskuteczne, czyli

cesjonariusz stracił pozycję wierzyciela (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia

21 października 1999 r., I CKN 111/99, OSNC 2000, nr 4, poz. 82 oraz z dnia

27 marca 2008 r., II CSK 477/07, nie publ.), z zastosowaniem odpowiedzialności

zbywcy wobec nabywcy na podstawie art. 516 k.c.

Bezzasadny jest również zarzut niezastosowania w sprawie art. 5 k.c. Sąd

Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podniósł, że z negatywną oceną

musi się spotkać zachowanie prezesa pozwanej Spółki, świadomie

potwierdzającego nieprawdziwy fakt. Jednak należy podzielić przytaczany już

pogląd Sądu Apelacyjnego, że uwzględniając cel i okoliczności tego potwierdzenia

oraz poświadczenia długu, a także intencje pozwanej chcącej zrealizować umowę

sprzedaży, nie można aprobować stanowiska co do nieprzysługiwania pozwanej

prawa podmiotowego do odstąpienia od umowy łączącej ją z cedentem,

którą to możliwość prawną - podnosząc zarzut na podstawie art. 5 k.c. - powódka

gotowa jest przyjąć. Naruszenia rzetelności i uczciwości kupieckiej, na które się

powołuje skarżąca z pewnością w stanie faktycznym niniejszej sprawy miały

miejsce, jednak ich lokowanie tylko u pozwanej nie jest zasadne i po jej stronie nie

zostały naruszone zasady słuszności w taki sposób, żeby uprawnione było

zastosowanie art. 5 k.c.

11

Z tych względów na podstawie art. 39814

k.p.c. należało skargę kasacyjną

oddalić, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98

w związku z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.