II CSK 610/14

Sygn. akt II CSK 610/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 października 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

SSN Karol Weitz

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa "C. G. L." Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w likwidacji

przeciwko Bank […] Spółce Akcyjnej

z siedzibą w W.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 października 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 marca 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 10 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo „C.

G. L.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przeciwko Bankowi

[…] Spółce Akcyjnej z siedzibą w W. w sprawie o ustalenie nieistnienia uprawnień

strony pozwanej wynikających z opcji walutowej. Ponadto zasądził od powódki na

rzecz pozwanej kwotę 10 817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego

oraz nakazał pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego

w Ł. kwotę 7 116,69 zł tytułem zwrotu wydatków.

Niniejsze rozstrzygnięcie zapadło na tle złożonego stanu faktycznego,

wynikającego z długotrwałych i intensywnych stosunków gospodarczych między

powódką a pozwaną. Strony dnia 30 września 2004 r. zawarły pierwszą umowę

ramową o współpracy w zakresie obrotu instrumentami rynku finansowego.

Aneksem nr 2 do tej umowy z dnia 25 lipca 2007 r. uregulowano, że powódka może

zawierać z pozwaną między innymi transakcje opcji walutowych. Strony kilkakrotnie

zawierały umowy strategii opcji walutowych typu put (sprzedaż waluty bazowej po

kursie realizacji opcji) i typu call (kupno waluty bazowej po kursie realizacji).

Było to celowe działanie powódki, ponieważ dzięki temu nie musiała płacić prowizji.

Kolejne umowy, zgodnie z umową ramową, były przez strony zawierane

telefonicznie. Gdy na przełomie października i listopada 2008 r. zaczął gwałtownie

zmieniać się kurs walut, pozwana zaproponowała powódce zamknięcie umów opcji,

co wiązałoby się z wypłatą na rzecz powódki ok. 50 000 zł i koniecznością

zapłaty przez powódkę ok. 1 000 000 zł bez ryzyka związanego z dalej

zmieniającym się kursem, ale powódka z tej propozycji nie skorzystała.

Z rozliczenia transakcji opcyjnych powódka osiągnęła przychód wysokości

413 090,86 zł. Poniosła jednocześnie stratę w wysokości 1 390 639,49 zł, z której

pozwana obciążyła rachunek powódki na kwotę 995 872,49 zł oraz zabrała jej

depozyty na kwotę 394 767 zł. Ponadto pozwana wystawiła przeciw powódce

bankowy tytuł egzekucyjny na kwotę 4 474 274,69. Pismem z dnia 22 stycznia

2010 r. powódka złożyła pozwanej oświadczenie o uchyleniu się od skutków

oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu, a związanych z zawarciem

rzeczonych umów opcji. Twierdziła, że została podstępnie wprowadzona w błąd

3

przez pozwaną. W niniejszym postępowaniu powódka poszukiwała ochrony,

dochodząc na podstawie art. 189 k.p.c. ustalenia nieistnienia wierzytelności (praw)

pozwanej do wskazanych kwot 995 872,49, 394 767 oraz 4 474 274,69 zł.

Podniosła też szereg argumentów, w świetle których zawierane umowy należałoby

uznać za bezwzględnie nieważne.

Sąd Okręgowy przyjął brak interesu prawnego powódki. Przypomniał, że

zgodnie z utrwalonym kierunkiem orzecznictwa, jeżeli powód ma inne sposoby na

dochodzenie roszczenia, to nie ma interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c.

W niniejszej sprawie, skoro kwoty 995 872,49 i 394 767 zł zostały mu zabrane,

to powinien wystąpić z powództwem o zapłatę, a skoro co do kwoty 4 474 274,69 zł

został wystawiony bankowy tytuł egzekucyjny, to powinien wystąpić z powództwem

przeciwegzekucyjnym. Ponadto Sąd Okręgowy odniósł się też do każdego

z merytorycznych argumentów podniesionych przez powódkę, wykazując jego

niezasadność. Podkreślił w szczególności, że powódka, na której zgodnie z art. 6

k.c. spoczywał ciężar dowodu, nie wykazała podstępnego działania pozwanej

polegającego na wprowadzeniu jej w błąd w związku z zawarciem telefonicznie

umów opcji walutowych. Dostrzegł, że powódka nie była konsumentem,

lecz zawierała sporne umowy w zakresie prowadzonej przez siebie działalności

gospodarczej, z czym należy łączyć wymaganie od niej dochowania należytej

staranności uwzględniającej zawodowy charakter prowadzonej działalności.

Dalej Sąd Okręgowy uznał, że powódka nie działała także pod wpływem błędu

prawnie relewantnego (art. 84 k.c.), nie miała zatem podstaw do uchylenia się od

skutków złożonego oświadczenia woli na tej podstawie. Błąd powódki był błędem

co do motywów (pobudki), oczekiwań związanych ze skutkami zawieranej umowy,

a nie co do treści czynności prawnej, jak tego wymaga art. 84 k.c.

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 marca 2014 r. oddalił apelację oraz

zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5 400 zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że, oceniając spełnienie przesłanki interesu

prawnego według art. 189 k.p.c., jest istotne, aby postępowanie o ustalenie

4

definitywnie zakończyło istniejący spór lub zapobiegło mu na przyszłość.

W niniejszej sprawie tak sformułowane powództwo nie zakończy sporu między

stronami, gdyż pozwana wykonała już część uprawnień z umów opcji (obciążenie

rachunku bankowego i likwidacja depozytów powódki), zatem ewentualnie powódka

i tak musiałaby dochodzić swoich praw w kolejnym postępowaniu o zasądzenie

(o zapłatę). Ponadto powódka domagała się w pozwie ustalenia nieistnienia praw

pozwanej z opcji typu call, a w stanie faktycznym sprawy były zawierane umowy

strategii opcji łączące w sobie opcje typu call i put, nie byłoby zatem dopuszczalne

ustalenie nieistnienia praw tylko z części takiej umowy. Tymczasem, ze względu na

gospodarczy charakter postępowania, niedopuszczalne też było późniejsze

rozszerzenie powództwa, co powódka usiłowała uczynić. W konkluzji Sąd

Apelacyjny jednoznacznie podzielił merytoryczną ocenę zarzutów dokonaną przez

Sąd Okręgowy, przy czym za rozstrzygający o oddaleniu apelacji, a wcześniej

o oddaleniu powództwa, uznał brak interesu prawnego po stronie powódki.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,

zaskarżając go w całości oraz zarzucając naruszenie przepisu postępowania,

mianowicie art. 189 k.p.c., a także naruszenie prawa materialnego, mianowicie art.

66, art. 58 § 2 w związku z art. 3531

, art. 65 § 1 i 2, art. 72 § 1 k.c., art. 58 § 2

w związku z art. 3531

, art. 536 § 1 i art. 555 oraz art. 86 § 1 w związku z art. 84 § 1

i 2 i art. 355 § 2 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powódka sformułowała w skardze kasacyjnej szereg zarzutów naruszenia

prawa materialnego, jednakże kluczowe i rozstrzygające znaczenie ma zarzut

naruszenia art. 189 k.p.c., nazwany w skardze zarzutem przepisu postępowania,

gdy tymczasem - zgodnie z jednolitym poglądem orzecznictwa - jest to również

zarzut naruszenia prawa materialnego. Podstawą prawną oddalenia powództwa,

a następnie apelacji, było bowiem uznanie braku interesu prawnego powódki

w rozumieniu art. 189 k.p.c. Powódka twierdzi, że Sąd Apelacyjny dokonał błędnej

wykładni art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, że strona umów opcji zawartych w ramach

struktury opcyjnej, w skład której wchodzą zarówno opcje uprawniające stronę, jak

i opcje ją zobowiązujące, nie ma interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia

5

zobowiązań z opcji zobowiązujących, z pominięciem w żądaniu procesowym

uprawnień z opcji uprawniających, jeżeli opcje zostały już częściowo rozliczone,

a tylko częściowo mogą być przedmiotem egzekucji.

Zgodzić się trzeba z Sądem Apelacyjnym, że - według ustalonego

orzecznictwa - interes prawny uzasadniający wniesienie powództwa o ustalenie nie

zachodzi wówczas, gdy możliwe jest powództwo o świadczenie. Interes prawny do

wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku

prawnego w zasadzie zaś nie zachodzi, jeżeli zainteresowany może na innej

drodze osiągnąć w pełni ochronę swoich praw (postanowienie Sądu Najwyższego

z dnia 29 października 2009 r., III CZP 79/09, niepubl.). Interes prawny powinien

być rozumiany elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej wykładni tego pojęcia,

konkretnych okoliczności danej sprawy i tego, czy strona może uzyskać pełną

ochronę swoich praw w drodze powództwa o świadczenie (wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 27 stycznia 2004 r., II CK 387/02, niepubl.).

W okolicznościach niniejszej sprawy podstawowa wierzytelność pozwanej

wobec powódki dotyczy kwoty 4 474 274,69, na którą został wystawiony bankowy

tytuł egzekucyjny. Nie ma jednak w sprawie ustaleń, czy temu tytułowi została

nadana klauzula wykonalności (art. 7862

k.p.c.). Uniemożliwia to ocenę, czy doszło

do naruszenia zarówno art. 189 k.p.c., jak i w konsekwencji dalszych, wskazanych

w skardze kasacyjnej, przepisów prawa materialnego.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1

k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

eb