V CSK 35/15

Sygn. akt V CSK 35/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 października 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa W. M.

przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "D. - Fabryka Ł." Spółki

z o.o. w upadłości likwidacyjnej w C.

o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 23 października 2015 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 23 lipca 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 5 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w L. w całości pozbawił

wykonalności tytuł wykonawczy w postaci aktu notarialnego z dnia 30 czerwca

2011 r. Rep.A. nr …/211 r., zatytułowanego „umowa sprzedaży przedsiębiorstwa”

sporządzonego przez notariusza E. W. prowadzącą Kancelarię Notarialną w C., w

zakresie obejmującym płatną do 31 sierpnia 2011 r. kwotę 350.000 zł, stanowiącą

ratę ceny należnej za nabyte przez powoda od pozwanego przedsiębiorstwo. W

motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 30 czerwca 2011 r.

powód, umową zawartą w formie aktu notarialnego opisanego w sentencji wyroku,

nabył od strony pozwanej to jest syndyka masy upadłości D. - Fabryki Ł. sp. z o.o.

w C., przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 551

k.c., za cenę 2.400.000 zł.

Przed zawarciem umowy powód zapłacił 1.700.000 zł, pozostałą część ceny miał

zapłacić w dwóch ratach, po 350.00 zł, płatnych, odpowiednio, do dnia 31 sierpnia

2011 r. i do dnia 30 września 2011 r. W zakresie obowiązku zapłaty ceny powód

w § 9 aktu notarialnego poddał się egzekucji. W umowie wskazano, że powód

nabywa wierzytelności według załącznika nr 8 – za kwotę 107.167,92 zł oraz

produkcję w toku według załącznika nr 2 – za kwotę 162476,78 zł. Nabycie

przedsiębiorstwa nastąpiło z wyłączeniem środków finansowych zgromadzonych na

rachunkach bankowych i w kasie przedsiębiorstwa oraz materiałów i towarów,

których nie objęła wycena z lipca 2010 r. W dniu sprzedaży związane z bieżącą

działalnością przedsiębiorstwa wierzytelności wynosiły 339.331,97 zł i dotyczyły

piętnastu dłużników. Pismem z dnia 11 sierpnia 2011 r. powód wezwał syndyka

masy upadłości do wydania dokumentacji dotyczącej wszelkich wierzytelności

wchodzących w skład masy upadłości, a następnie do sporządzenia protokołu

wydania tych wierzytelności. W odpowiedzi pozwana poinformowała powoda, że

wszystkie sprzedane z przedsiębiorstwem wierzytelności zostały wymienione

w załączniku nr 8 do umowy i jego żądanie jest bezzasadne. W dniu 2 września

2011 r. powód złożył syndykowi oświadczenie o potrąceniu z wierzytelnością

z tytułu ceny - raty w wysokości 350.000 zł, płatnej do 30 września 2011 r. -

z własną wierzytelnością w kwotach: 339.331,97 zł tytułem wpłat uzyskanych przez

syndyka od dłużników na poczet wierzytelności, które to wierzytelności zostały mu

3

sprzedane wraz z przedsiębiorstwem oraz 10.668,03 zł tytułem równowartości

niewydanych przez pozwaną półproduktów z produkcji w toku, również zakupionych

przez powoda. Pozwana uznała oświadczenie o potrąceniu za bezskuteczne.

Powód uiścił jedną ratę ceny, w kwocie 350.000 zł. Akt notarialny w zakresie

w jakim powód poddał się egzekucji został na wniosek syndyka zaopatrzony

w sprawie sygn. Co …/11 Sądu Rejonowego w C., w klauzulę wykonalności i

syndyk wszczęła egzekucję o zapłatę 350.000 zł. W tak ustalonym stanie

faktycznym Sąd Okręgowy ocenił, że powód złożył skutecznie oświadczenie o

potrąceniu. Z umowy, którą zawarł z syndykiem wynikało bowiem, że kupił

przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551

k.c., tym samym więc kupił również

wierzytelności w łącznej kwocie 339.331,97 zł oraz 10.668,03 zł to jest kwotę

odzwierciedlającą wartość półproduktów z produkcji w toku, sprzedanych mu lecz

niewydanych. Skuteczne oświadczenie powoda o potrąceniu jego wierzytelności

z wierzytelnością syndyka z tytułu nieuiszczonej raty ceny umorzyło tę

wierzytelność, zatem powództwo oparte na podstawie z art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.

było uzasadnione.

Na skutek apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 lipca

2014 r. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, i orzekł o kosztach procesu

w obu instancjach. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny zasygnalizował wątpliwości

odnośnie do treści oświadczenia powoda o potrąceniu, również w zakresie

charakteru pieniężnego wierzytelności przedstawionych do potrącenia. Wskazał

jednak, że nawet przyjęcie, iż były to wierzytelności pieniężne obejmujące po

pierwsze, zwrot środków pieniężnych uzyskanych przez syndyka od dłużników już

po sprzedaży przedsiębiorstwa i po drugie, z tytułu odszkodowania za niewydane

półprodukty, nie miało wpływu na rozstrzygnięcie, ponieważ o jego treści

zdecydowała treść umowy. Przedmiotem umowy były te składniki przedsiębiorstwa,

które zostały wymienione w akcie notarialnym i w stanowiących jego integralną

część złącznikach, do których wprost odsyłała umowa, a które to załączniki

stanowiły jednocześnie protokoły zdawczo-odbiorcze. Wniosek taki wynikał z

jednoznacznie określonego w umowie jej przedmiotu przy jednoczesnym braku

możliwości wykładni postanowień umowy, bo te zostały sformułowane jasno,

jednoznacznie i kategorycznie (clara non sunt interpretanda). Związanie Sądu

4

pierwszej instancji dosłownym brzemieniem umowy i zamkniętym katalogiem

tworzących sprzedawane przedsiębiorstwo składników było, zdaniem Sądu

Apelacyjnego, oczywiste. Strony w umowie oświadczyły, że przedmiotem

sprzedaży jest przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 551

k.c. obejmujące

ściśle wyliczone składniki, z kategorycznym wyłączeniem środków oraz materiałów

i towarów nieobjętych wyceną z lipca 2010 r. Tak więc powód, który dowodził,

że nabył przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551

k.c., czyli zmierzał do wykazania,

że stał się właścicielem nie tylko składników wymienionych w umowie, ale także

pozostałych wierzytelności i towarów z produkcji w toku, zdaniem Sądu

Apelacyjnego, wykazywał w ten, niedopuszczalny, sposób, że umowa obejmowała

nie tylko wymienione w niej składowe przedsiębiorstwa, ale nadto inne rzeczy

i prawa tworzące zorganizowaną całość. Oznaczało to, że powód domagał się

swoistego uzupełnienia aktu notarialnego o postanowienia dotyczące essentialia

negotii umowy. Taki zabieg nie stanowił wykładni umowy, a postępowanie

dowodowe w tym kierunku naruszało art. 247 k.p.c., jako prowadzone ponad

osnowę aktu notarialnego. Brak było podstaw, aby nie respektować woli stron,

która pozwalała im dowolnie ukształtować stosunek prawny (art. 3531

k.c.), przy

zachowaniu funkcji przedsiębiorstwa. Strony zdecydowały się na skorzystanie

z rozwiązania przewidzianego w art. 552

k.c. i sprzedanie przedsiębiorstwa

obejmującego ściśle określone składniki wymienione w § 2 i § 8 umowy

i załącznikach. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód nie nabył przedsiębiorstwa

w całości ale przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 551

k.c. Oznaczało to,

że powód nie nabył przedsiębiorstwa rozumianego jako wszystkie składniki

majątkowe i niemajątkowe (z pominięciem środków finansowych oraz nieobjętych

wyceną z lipca 2010 r. materiałów i towarów) skoro powołane postanowienia

umowy wyraźnie wymieniały składniki sprzedawanego przedsiębiorstwa i ich

jednostkowe wartości dające, jako suma, cenę. Reasumując, Sąd ocenił, że strony

zawarły umowę sprzedaży w warunkach wolnego rynku, choć ograniczoną

rygorami wynikającymi z przepisów prawa upadłościowego i naprawczego, w której

ustaliły przedmiot, przez wskazanie składników przedsiębiorstwa i ustaliły cenę

rzeczy, w tym rzeczy wymienionych w załącznikach. Doszło zatem do naruszenia

5

art. 551

, art. 552

, art. 65 i art. 498 k.c., a w konsekwencji art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.,

co prowadziło do zmiany wyroku i oddalenia powództwa.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód w ramach

podstawy z art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 551

, art. 552

k.c. oraz

art. 316 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego a także art. 2 § 2 prawa

o notariacie. W ramach podstawy z art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c. zarzucił naruszenie art.

247 k.p.c. w związku z art. 751

§ 4 k.c. i art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego

wyroku i oddalenia apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Treść uzasadnienia Sądu Apelacyjnego nie pozwala jednoznacznie

stwierdzić czy zdaniem tego Sądu przedmiotem umowy zawartej przez strony

w dniu 30 czerwca 2011 r. było przedsiębiorstwo jako całość czy też składniki

wymieniane w treści umowy i załącznikach do niej. Sąd Apelacyjny odwołuje się

bowiem do niespornej między stronami okoliczności, że pozwana sprzedała

powodowi przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 551

k.c., ale też przyjmuje,

że w ramach swobody umów doszło do zawarcia umowy sprzedaży ściśle

wyliczonych składników. Sąd Apelacyjny dokonuje też rozróżnienia pojęć

„przedsiębiorstwa jako całości” i „przedsiębiorstwa w całości”. To rozróżnienie

wiąże się zapewne również z brzmieniem art. 316 prawa upadłościowego

i naprawczego, który stanowi, że przedsiębiorstwo upadłego powinno być

sprzedane jako całość, chyba że nie jest to możliwe. Niezależnie od zakresu

przypisywanego tym pojęciom w doktrynie, nie powinno budzić wątpliwości,

że jeżeli w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dochodzi

do sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego jako całości, to przedmiotem umowy jest

przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551

k.c., a czynność taka, dokonana uno actu,

ma skutki wskazane w art. 552

k.c., chyba że co innego wynika z treści czynności

prawnej albo z przepisów szczególnych. Prawo upadłościowe i naprawcze nie

wprowadza jednak w stosunku do unormowań określonych w art. 551

i 552

k.c.

żadnych zmian związanych z przejściem w drodze jednej czynności prawnej

wszelkich elementów wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Wyłączenie przepisu

6

ogólnego przez przepis szczególny zachodzi tylko w relacji art. 554

k.c. i art. 317

ust. 2 zd. 2 prawa upadłościowego i naprawczego, co jednak dla rozstrzygnięcia

sprawy niniejszej nie ma znaczenia.

Analizując co było przedmiotem umowy Sąd Apelacyjny wyraził pogląd,

że powód dowodząc, iż nabył również wierzytelności niewymienione w umowie, nie

zmierzał do wykładni umowy, ale do uzupełnienia jej istotnych postanowień, przy

czym wykładnia umowy była wyłączona z powodu jej jednoznacznej treści,

a ponadto prowadzone dowody naruszały art. 247 k.p.c. wobec zawarcia umowy

w formie aktu notarialnego. Stanowisko to jest nietrafne. Nie powinno budzić

wątpliwości, że treść art. 65 k.c. przesądza o dopuszczalności wykładni wszystkich

oświadczeń woli, przy czym, na co Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, dotyczy

to również czynności prawnych zawartych w formie aktu notarialnego (por. m.in.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2008 r. IV CSK 416/07, nie publ.).

Przy tej formie czynności prawnej, pomimo ograniczeń dowodowych, które znalazły

wyraz w treści art. 247 k.p.c., dopuszczalny jest dowód ze świadków lub

z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych oświadczeń

woli stron zawartych w dokumencie. W takim bowiem wypadku wspomniane

dowody nie są skierowane przeciw osnowie dokumentu ale zmierzają do ustalenia

znaczenia treści tych oświadczeń (por. uzasadnienie wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 21 listopada 1997 r. I CKN 825/97, OSNC 1998 r., nr 5, poz. 81).

Ponadto, w najnowszych wypowiedziach nauki prawa cywilnego odrzucono,

jako anachroniczną, koncepcję clara non sunt interpretanda. Zerwał z nią także Sąd

Najwyższy (por. przede wszystkim wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN

825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC

2000, nr 1, poz. 10, i z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6,

poz. 95). Zacieśnienie wykładni tylko do "niejasnych" postanowień umowy miałoby

oparcie w art. 65 k.c., gdyby ustawodawca uznał w tym przepisie za wyłącznie

doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak

z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel

umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza,

więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu

wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle

7

reguł językowych. Proces interpretacji umowy może się, zatem zakończyć

ze względu na jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po

zastosowaniu kolejnych reguł wykładni. W razie sprzecznych twierdzeń stron co do

znaczenia ich oświadczeń woli niedopuszczalne jest uchylenie się sądu od

wykładni tych oświadczeń z powołaniem się na clara non sunt interpretanda.

Sąd Apelacyjny czyniąc powodowi zarzut, że zmierzał do uzupełnienia

umowy, dla której wymagana była forma aktu notarialnego, o postanowienia istotne

przedmiotowo (essentialia negotii), nie dostrzegł, że to nie powód, ale Sąd,

stwierdzając, że umowa sprzedaży objęła rzeczy i prawa wymienione

w załącznikach nr 2 i 8, sam dokonał takiego uzupełnienia, oczywiście przy takim

rozumieniu umowy, jaki wynika z uzasadnienia. Mieć bowiem trzeba na uwadze,

że jeżeli ustawa zastrzega dla umowy formę szczególną pod rygorem nieważności,

formą tą muszą być objęte wszystkie jej elementy konstrukcyjne, a więc przy

umowie sprzedaży nie tylko oznaczenie jej stron ale i oznaczenie co jest

przedmiotem świadczenia każdej z nich, a więc wyszczególnienie zbywanych

rzeczy i praw i określenie ceny. Załączniki nr 2 i nr 8 wymieniające rzeczy i prawa

zostały sporządzone w zwykłej formie pisemnej. Powołanie załączników w umowie

zawartej w formie szczególnej (pod rygorem nieważności) nie prowadzi do

rozszerzenia tej formy na załączniki.

Dla umowy sprzedaży przedsiębiorstwa ustawa zastrzega formę szczególną,

pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, a jeżeli przedsiębiorstwo

obejmuje nieruchomości, formę aktu notarialnego (art. 751

§ 1 i § 4 w związku z art.

158 k.c.). W takiej formie strony sporządziły umowę.

Stanowisko powoda, który powoływał się na nabycie przedsiębiorstwa

w całości i skutek takiej umowy, pozostawało w zgodzie z regulacją wynikającą

z art. 552

k.c. Z powołanego przepisu wynika, że strony nie muszą w umowie

wyliczać składników przedsiębiorstwa. Jeżeli chcą wyłączyć z zakresu czynności

niektóre składniki, wówczas mogą je wyszczególnić. Przez takie wyłączenie umowa

zbycia przedsiębiorstwa nie staje się umową zbycia poszczególnych jego

składników. Granicą włączeń jest zespół takich składników, które stanowią

niezbędne minimum, bez którego konkretne przedsiębiorstwo nie mogłoby

8

realizować swoich zadań gospodarczych. Gdyby bowiem wyłączeniu miały ulec

składniki niezbędne do realizacji tych zadań, to w ogóle nie mogłoby być mowy

o przedsiębiorstwie jako przedmiocie danej czynności prawnej, lecz tylko

o pewnych składnikach przedsiębiorstwa, które same przez się przedsiębiorstwa

nie stanowią. Z umowy zwartej przez strony wynika, że strony wyłączeniem objęły

tylko środki finansowe zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie oraz

materiały i towary, których nie objęła wycena z lipca 2010 r. (§ 8 umowy).

Wymienienie w § 2 umowy co wchodzi w skład sprzedawanego, jako całość,

przedsiębiorstwa, nie uzasadniało jednak samo przez się przyjęcia, że zamiarem

stron było wyłączenie skutku z art. 552

k.c. , a wyszczególnienie składników ma

wskazywać, iż zawarta przez syndyka w trybie art. 316 ust. 1 prawa

upadłościowego i naprawczego umowa była zawartą w ramach swobody umów

wynikającą z art. 3531

k.c. umową obejmującą tylko te składniki.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

k.p.c.

i art. 108 § 2 w związku z art. 39820

k.p.c. orzekł jak w sentencji.

eb