IV CSK 804/14

Sygn. akt IV CSK 804/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 listopada 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Wojciech Katner

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa "C. S." L. Spółki Jawnej w C.

przeciwko B. N.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 19 listopada 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 23 września 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Wyrokiem z dnia 11 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Z., uwzględniwszy

częściowo powództwo Przedsiębiorstwa „C. S.” L. spółki jawnej w C., zasądził na

jego rzecz od B. N. kwotę 50 tysięcy zł z odsetkami.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 września 2014 r. zmienił zaskarżony

przez pozwanego wyrok w ten sposób, że powództwo w całości oddalił. Sąd

Apelacyjny przytoczył podstawy, na jakich został oparty wyrok Sądu

pierwszej instancji:

Od lipca 2005 r. do marca 2008 r. strony łączyła umowa o produkcji

elementów kooperacyjnych, zgodnie z którą pozwany - w ramach prowadzonej

działalności gospodarczej - miał produkować i dostarczać powodowi,

zajmującemu się produkcją maszyn do profilowania blach, wyroby określone jako

usługi elektryczne. W § 15 umowy postanowiono, że przekazanie przez pozwanego

osobom trzecim rozwiązań stosowanych przez powoda, stosowanej techniki,

mechaniki, wzorów użytkowych i oprogramowania, jak również podjęcie pracy

lub świadczenie usług w okresie obowiązywania umowy i do 12 miesięcy po

jej zakończeniu dla innych podmiotów w zakresie wykonywania czynności i wiedzy

nabytej podczas współpracy z powodem, będzie skutkować odpowiedzialnością

majątkową w wysokości 100 tysięcy zł. Po rozwiązaniu umowy z inicjatywy

pozwanego, świadczył on, od kwietnia do września 2008 r. usługi elektryczne na

rzecz firmy, która podjęła się produkcji maszyn analogicznych do tych,

jakie wytwarzał powód. W ten sposób pozwany naruszył zakaz konkurencji,

co uzasadnia zasądzenie kary umownej, którą - jako rażąco wygórowaną

w okolicznościach sprawy - należało zmniejszyć o połowę.

Sąd Apelacyjny uznał, że zasadna jest apelacja pozwanego. Stwierdził,

iż zakaz podejmowania pracy u innych podmiotów w zakresie prac wykonywanych

u powoda, bez żadnego świadczenia wzajemnego z jego strony, był niezgodny

z zasadami współżycia społecznego, pozbawiał bowiem pozwanego możliwości

uzyskania środków na utrzymanie siebie i rodziny. Z tego względu „zapis § 15

umowy należy uznać w tej części za nieważny (art. 58 § 2 i 3 k.c.)”.

Według Sądu Apelacyjnego, umowa stron jest ogólnikowa, nie precyzuje

rodzaju usług świadczonych przez pozwanego, powód nie wykazał, by były to

3

usługi specjalistyczne, a ponadto – „poza twierdzeniami powoda nie ma dowodów”

na to, że firma, w której pozwany podjął pracę od kwietnia 2008 r. prowadziła

działalność konkurencyjną w stosunku do działalności powoda; nie zostało poparte

żadnymi dowodami także twierdzenie o przekazaniu osobom trzecim informacji

związanych z produkcją realizowaną przez powoda. W związku tym „powództwo

jako nieudowodnione” należało oddalić.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego powód oparł na obu

podstawach przewidzianych w art. 3983

§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Zarzucił naruszenie

prawa materialnego przez błędną wykładnię i zastosowanie: 1. art. 3531

w zw. z art.

483 § 1 i 473 § 1 k.c. polegające na wadliwym przyjęciu, że nie mieści się

w granicach swobody umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami nieodpłatne

zobowiązanie się zleceniobiorcy do okresowego powstrzymania się od współpracy

z innymi podmiotami w zakresie czynności wykonywanych dla dotychczasowego

kontrahenta, pod rygorem zapłaty kary umownej 2. art. 3531

w zw. z art. 58 § 2 i art.

5 k.c. polegające na uznaniu takiego postanowienia umownego za dotknięte

nieważnością, pomimo że w świetle art. 3531

k.c. nieekwiwalentność świadczeń nie

wystarcza do uznania, że jest ono sprzeczne z zasadami współżycia społecznego;

3. art. 65 § 1 i 2 k.c. przez wadliwą wykładnię umowy, ograniczoną do jej literalnego

brzmienia. Ponadto, według skarżącego, Sąd Apelacyjny dopuścił się obrazy

przepisów postępowania, mającej istotny wpływ na wynik sprawy – art. 382 oraz

328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak wskazania podstawy faktycznej

orzeczenia reformatoryjnego, przy jednoczesnym braku wyjaśnienia przyczyn

odmiennej oceny dowodów oraz art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak

uzasadnienia, jakie zasady i wartości miał na względzie, powołując się na

sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego.

W konkluzji skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie o uchylenie

tego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji pozwanego,

w obu wypadkach ze stosownym orzeczeniem o kosztach postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

Uzasadnienie wyroku sądu drugiej instancji, które nie spełnia przewidzianych

w art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 2 k.p.c. wymagań określających zasady

motywowania orzeczeń i nie zawiera wszystkich koniecznych elementów lub ma

inne istotne braki, może prowadzić do uwzględnienia zarzutu wypełniającego

drugą podstawę kasacyjną. Wymagania stawiane uzasadnieniu sądu drugiej

instancji pozostają w ścisłym związku z wynikającym z art. 382 k.p.c. charakterem

postępowania apelacyjnego, które jest pełnym merytorycznym rozpoznaniem

sprawy, zakończonym wyrokiem opartym na własnych ustaleniach faktycznych

i prawnych. Uzasadnienie sądu odwoławczego powinno zawierać część ustalającą,

składającą się na podstawę faktyczną orzeczenia; w praktyce orzeczniczej przyjęto,

jako minimum, że sąd drugiej instancji, dokonując ustaleń takich samych, jak sąd

pierwszej instancji, może poprzestać na stwierdzeniu, iż je podziela i przyjmuje za

własne. W każdym razie, w uzasadnieniu musi być jednoznacznie wskazana

podstawa faktyczna oraz dowody, na których została oparta; zakres oceny własnej

tych dowodów zależy od tego, czy sąd odwoławczy, po rozważeniu zarzutów

apelacyjnych, ocenę tę podzielił, czy zmodyfikował. Ustalenia faktyczne,

poczynione z uwzględnieniem tych zasad, muszą być wystarczające dla dokonania

subsumcji pod przepisy prawa materialnego.

Tak ustalonej podstawy faktycznej uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie

zawiera. Sąd Apelacyjny zrelacjonował lapidarnie ustalenia Sądu pierwszej instancji,

jednak nie przyjął ich za swoje ani nie wyodrębnił ustaleń własnych, a jedynie

w nieuporządkowanym wywodzie co do określonych okoliczności wyraził pogląd,

że powód ich „nie wykazał”, albo że „poza twierdzeniami powoda nie ma żadnych

dowodów lub że „z materiału dowodowego wynika (…)”. W uzasadnieniu

zaskarżonego wyroku nie znalazła wyrazu realizacja zasady, że podstawą

orzekania są wszystkie dowody przeprowadzone w sprawie, poddane

własnej ocenie, której wynikiem jest zaaprobowanie oceny sądu pierwszej instancji

albo wykazanie, w jakim zakresie i na jakiej podstawie ocena ta została

zakwestionowana. W rezultacie uzasadnienie to nie zawiera podstawy faktycznej

mogącej stanowić miarodajną podstawę zastosowania prawa materialnego.

Uchybienie to ma tym większe znaczenie, że Sąd Apelacyjny wyraził pogląd

odmienny od ustalenia poczynionego przez Sąd pierwszej instancji co do

5

okoliczności mającej w sprawie zasadnicze znaczenie - tego, czy pozwany podjął

pracę w firmie konkurencyjnej. Sąd Apelacyjny nie wskazał też, na jakiej podstawie

uznał, że zakwestionowane postanowienie umowne pozbawiało pozwanego

możliwości uzyskania środków utrzymania, i to w sytuacji, w której stwierdzenie

takie przyjął za istotną przesłankę rozstrzygnięcia.

Z omówionych względów podstawę kasacyjną naruszenia przepisów

postępowania, którego wynikiem jest brak podstawy faktycznej orzeczenia,

należało uznać za usprawiedliwioną.

Można dodać, że także pod rządem art. 387 § 21

k.p.c., mającego

zastosowanie do orzeczeń wydanych po dniu 27 października 2014 r.,

uzasadnienie wyroku sądu odwoławczego może zawierać jedynie wyjaśnienie

podstawy prawnej z przytoczeniem przepisów prawa, ale tylko wtedy gdy sąd ten

nie przeprowadził postępowania dowodowego ani nie zmienił ustaleń faktycznych

sądu pierwszej instancji, a w apelacji nie zgłoszono zarzutów dotyczących tych

ustaleń.

Do zarzutów naruszenia prawa materialnego można się odnieść w zakresie

uwzględniającym ograniczenia wynikające z braku właściwej podstawy faktycznej

orzeczenia. Podstawa prawna orzeczenia oddalającego powództwo jest zresztą

niespójna, gdyż - według Sądu odwoławczego - stanowić ją ma jednocześnie to,

że „powództwo jest nieudowodnione”, jak i to, że postanowienie umowne

stanowiące podstawę żądania jest nieważne na podstawie art. 58 § 2 k.c.

Proklamowana w art. 3531

k.c. zasada swobody umów pozwala na

swobodne kształtowanie przez strony stosunku zobowiązaniowego, a ograniczenie

wolności ułożenia tego stosunku wedle ich uznania polega jedynie na tym, że jego

treść lub cel nie może sprzeciwiać się właściwości zobowiązania, ustawie ani

zasadom współżycia społecznego.

W piśmiennictwie i judykaturze przyjmuje się zgodnie, że z art. 3531

k.c.

wynika przyzwolenie na nierówność stron umowy, nieekwiwalentność ich sytuacji

prawnej; ze względu na to, że wynika ona z woli stron, zasadniczo nie wymaga

istnienia okoliczności, które tę nierówność miałyby usprawiedliwiać (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 2011 r., II CSK 528/10, nie publ.). Dotyczy to

6

także dopuszczalności zawarcia w umowie tzw. klauzuli konkurencyjnej bez

ekwiwalentu (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 r., III CKN

579/01, OSP 2005, nr 3, poz. 38 i z dnia 5 grudnia 2013 r., V CSK 30/13).

Najczęściej stwierdzenie, że umowa została zawarta z naruszeniem art. 3531

k.c. opiera się na tym, że czynność prawna jest sprzeczna z ustawą lub z zasadami

współżycia społecznego, co w drugim wypadku podlega ocenie na podstawie art.

58 § 2 k.c. Surowość przewidzianej w tym przepisie sankcji nieważności nakazuje

ostrożność przy kwalifikowaniu umowy jako naruszającej zasady lojalności

kontraktowej. W piśmiennictwie akcentuje się, że uznanie umowy za zawartą

z przekroczeniem granic swobody z powodu naruszenia zasad współżycia

społecznego, polegającego na nieprawidłowym (niesprawiedliwym) ukształtowaniu

praw i obowiązków stron jest uzasadnione tylko w wypadkach wyjątkowej,

szczególnej intensywności naruszenia oraz związanego z tym pokrzywdzenia

jednej ze stron. Przy tej ocenie istotne znaczenie przypada stwierdzeniu, że doszło

do wykorzystania silniejszej pozycji kontrahenta strony dla narzucenia warunków

niekorzystnych i prowadzących do rażącego pokrzywdzenia strony o słabszej,

z różnych względów, pozycji kontraktowej. Kryteria słuszności kontraktowej mogą

być w pewnym stopniu zróżnicowane w zależności od tego, czy chodzi o stosunki

konsumenckie, czy o stosunki pomiędzy profesjonalistami (przedsiębiorcami).

Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy, przyjmując, że obiektywnie

niekorzystna dla jednej strony umowa zasługuje na negatywną ocenę moralną,

która prowadzi do uznania jej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego,

jeżeli do ukształtowania stosunku umownego w sposób wyraźnie krzywdzący

doszło przy wykorzystaniu przez drugą stronę silniejszej pozycji, a więc pod presją

faktycznej przewagi kontrahenta (por. wyroki z dnia 18 marca 2008 r., IV CSK

478/07, z dnia 26 maja 2011 r., II CSK 528/10 i z dnia 2 marca 2012 r., II CSK

351/11, nie publ.). Ocena postanowień umownych pod kątem ewentualnej

sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, zakładająca możliwość

naruszenia autonomii woli stron, pozostaje w ścisłym związku z całokształtem

okoliczności sprawy, które mogą wyznaczyć kierunek rozstrzygnięcia w sytuacji

wyjątkowej, uzasadniającej zastosowanie art. 58 § 2 k.c. (por. wyrok Sądu

7

Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 215/11, niepubl.); wszystkie

te elementy wymagają rozważenia, odzwierciedlonego w uzasadnieniu wyroku.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika, by Sąd dokonał takich

rozważań, co więcej - te argumenty, które zostały w nim powołane są chybione,

ponieważ opierają się na błędnym założeniu, że sam fakt nieekwiwalentności tzw.

klauzuli konkurencyjnej przesądza o nieważności umowy oraz na

nieumotywowanym przyjęciu określonych faktycznych skutków tego postanowienia

umownego dla pozwanego.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, na podstawie

art. 39815

§ 1 k.p.c.

eb