IV CNP 9/15

Sygn. akt IV CNP 9/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 listopada 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie ze skargi I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.

o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku

Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 16 października 2013 r.,

w sprawie z powództwa "M." Spółki Akcyjnej w L. (poprzednio "M." Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w L.)

przeciwko I. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 25 listopada 2015 r.,

1) oddala skargę,

2) zasądza od I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.

na rzecz "M." Spółki Akcyjnej w L. kwotę 2700 (dwa

tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania

wywołanego skargą.

UZASADNIENIE

2

Wyrokiem z dnia 16 października 2013 r. Sąd Apelacyjny w wyniku apelacji

strony powodowej zmienił wyrok Sądu Okręgowego w L. wydany w dniu 19 kwietnia

2013 r. w sprawie z powództwa „M.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko I. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę w ten sposób, że

podwyższył zasądzoną w punkcie pierwszym kwotę 66 270,37 zł do kwoty 122

000,12 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 100 277,37 zł od dnia 19 kwietnia

2012 r. do dnia zapłaty i od kwoty 21 722,75 zł od dnia 24 marca 2012 r. oraz

podwyższył zasądzoną w punkcie drugim kwotę 3 584 zł do kwoty 9 718 zł;

apelację pozwanej oddalił.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 15 kwietnia 2010 r. „M.” spółka z o.o.

jako wynajmujący oraz I. spółka z o. o. jako najemca zawarły umowę współpracy

stanowiącą ramową umowę najmu. Na podstawie tej umowy spółka „M.”

wynajmowała spółce I. lokale (znajdujące się w dziewięciu miejscowościach) na

prowadzenie działalności handlowej w salonach oświetleniowych. W umowie

ramowej strony określiły jej istotne postanowienia (przedmiot umowy i czynsz),

natomiast szczegóły współpracy określiły w załącznikach do umowy współpracy. W

dniu 28 października 2010 r. strony zawarły aneks nr 1 do umowy współpracy, w

którym dokonały zmian w umowie i jej załącznikach. Wykreślono cztery lokalizacje,

natomiast dodano lokalizację w R. Przedmioty najmu były przez powódkę

(wynajmującego) wydane pozwanej (najemcy), umowa była przez strony

wykonywana. W aneksie nr 1 z dnia 28 października 2010 r. i w załączniku nr 2e

strony ustaliły, że czynsz najmu z tytułu wynajmowania przez powódkę lokalu w R.

będzie wynosił 5 500 zł plus Vat, a od 1 lipca 2011 r. 6000 zł plus Vat. W punkcie 4

załącznika nr 2e strony postanowiły, że wynajmujący ma prawo do corocznej

podwyżki wysokości czynszu o wskaźnik inflacji za rok ubiegły. Zgodnie z § 7 ust. 1

umowy zawartej przez strony w dniu 15 kwietnia 2010 r. wszelkie zmiany umowy

wymagały dla swej ważności formy pisemnej. Spółka „M.” za wynajem powierzchni

handlowej w R. wystawiła pozwanej spółce I. faktury w niższej wysokości niż

wynikało to z zapisów umowy wraz z załącznikiem i z zapisów aneksu. Powódka

twierdziła, że wystawienie faktur w zaniżonej wysokości w żadnym razie nie

stanowiło jej woli obniżenia czynszu, a było jedynie wynikiem pomyłki pracownika

3

księgowości. Pomyłkę tę powódka wykryła w 2012 r. i wówczas wystawiła pozwanej

komplet faktur korygujących za okres od XI 2010 r. do XII 2010 r. Pozwana pomimo

wezwania nie dokonała zapłaty należnej powódce kwoty w wysokości 43 495,69 zł.

W dniu 30 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy w L. zarejestrował podział pozwanej

spółki poprzez wydzielenie z niej MB spółki z o.o. w L. O dokonanym podziale

powódka została zawiadomiona pismami z dnia 5 i 10 stycznia 2012 r. Pozwana

poinformowała powódkę, że na wydzieloną spółkę MB przeszły prawa i obowiązki

wynikające z umowy współpracy, zwróciła także faktury za styczeń 2012 r.

dotyczące lokalizacji w L., P., C. i O. Powódka wystawiła faktury za czynsz najmu

za styczeń 2012 r. na wydzieloną spółkę MB. W marcu 2012 r. powódka na

podstawie analizy dokumentacji podziałowej ustaliła, że pozwana do wydzielonej

spółki nie przekazała najmu powierzchni w R. O ujawnieniu tej okoliczności

powódka powiadomiła pozwaną i spółkę MB oraz dokonała korekty faktur za okres

od I - do III 2012 r. z tytułu najmu powierzchni w R. w kwocie 22 774,68 zł

na pozwaną.

Powodowa spółka „M.” w uzasadnieniu powództwa podniosła zarzut

nieważności czynności prawnych składających się na proces podziału spółki I., tj.

uchwały zarządu tej spółki nr 1/07/2011 z dnia 28 lipca 2011 r. zatwierdzającej plan

podziału i uchwały zgromadzenia wspólników nr 4/2011 z dnia 22 grudnia 2011 r. o

podziale spółki I., wskazując, że czynności te są sprzeczne z zasadami współżycia

społecznego, zasadą lojalności, zasadą dotrzymywania zawartych umów i zasadą

uczciwości. Zdaniem powódki, pozwana dokonała bowiem podziału swojej spółki

przez wydzielenie wyłącznie w celu zwolnienia się z zobowiązań finansowych

wynikających z umowy o współpracy zawartej na pięć lat, bez zamiaru

kontynuowania tej działalności przez spółkę przyjmującą.

Sąd Okręgowy uznał, że wobec omyłkowego wystawienia faktur dotyczących

należności za wynajem lokalu w R., pozwana na podstawie art. 659 § 1 k.c. oraz na

podstawie postanowień umowy najmu z dnia 15 kwietnia 2010 r. powinna zapłacić

powódce należną z tego tytułu kwotę 43 495,69 zł. Uznał również, że z chwilą

zarejestrowania spółki wydzielonej - spółki MB przeszły na nią wyłącznie prawa i

obowiązki dotyczące najmu powierzchni wskazanych w planie podziału. Zatem

wobec niewykazania przez pozwaną, że roszczenia powódki o zapłatę kwoty 22

4

774,68 zł za okres I - III 2012 r. z tytułu najmu powierzchni w R. przeszło na spółkę

wydzieloną, powinna ona zapłacić wskazaną kwotę na rzecz powódki na podstawie

art. 659 k.c. w związku z zawartą przez strony umową najmu z dnia 15 kwietnia

2010 r. W ocenie Sądu Okręgowego, w sprawie nie zachodzą przesłanki solidarnej

odpowiedzialności pozwanej ze spółką wydzieloną na podstawie art. 546 § 1 k.s.h.

w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. Ponadto, zdaniem Sądu Okręgowego, powodowa Spółka

nie udowodniła zarzutu nieważności czynności prawnych dokonanych w procesie

podziału Spółki pozwanej. W konsekwencji Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na

rzecz powódki kwotę 66 270, 37 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Oddalił

powództwo w pozostałej części jako nieuzasadnione.

Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację wniesioną przez „M.” spółkę z o. o., a w

całości oddalił apelację pozwanej I. spółki z o. o.

Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane

przez Sąd Okręgowy. Ustalenia te jednak uzupełnił. Sąd Apelacyjny ustalił, że po

wydzieleniu spółki MB jedynym członkiem jej zarządu został D. P.

D.P. nie miał żadnego doświadczenia w zarządzaniu spółkami kapitałowymi,

D. K. (wspólnika spółki pozwanej i spółki wydzielonej) poznał za pośrednictwem

adwokata J. J. Zadanie D. P. miało polegać na zorganizowaniu sprzedaży

oświetlenia w lokalach wynajętych od powodowej spółki, tymczasem jedyne

czynności, jakie podjął, to zmiana siedziby spółki, podpisanie umów z pracownikami

i wyrobienie nowych pieczątek. D. K. - jedyny wspólnik spółki MB, a także jedyny

wspólnik pozwanej i jednocześnie prezes zarządu pozwanej sprzedał w dniu

5 stycznia 2012 r. wszystkie swoje udziały w spółce MB na rzecz G. K. za cenę 50

000 zł. G. K. poznał D. K. poprzez adwokata J. J. G. K. zeznał, że prowadzi

drukarnię i nie miał nic wspólnego z branżą oświetleniową. Po zakupie udziałów nie

podjął żadnych działań świadczących o zainteresowaniu działalnością spółki. G. K.

sprzedał udziały w spółce za cenę 50 000 zł Instytutowi […]Spółce z o.o., którego

jedynym wspólnikiem jest Korporacja […], której udziałowcami są adwokaci S. i J. J.

Poza tym adwokat J. J. był upoważniony do prowadzenia sprawy podziału

pozwanej spółki. W dniu 8 marca 2012 r. do Sądu Rejonowego w L. wpłynął

wniosek spółki MB o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. Sąd ten postanowieniem z

5

dnia 13 kwietnia 2012 r. ogłosił upadłość MB spółki z o.o. w L. obejmującą

likwidację majątku dłużnika.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, poczynione w sprawie ustalenia faktyczne

prowadzą do wniosku, że faktycznym, z góry powziętym zamiarem procesu

wydzielenia spółki MB było nieuczciwe uwolnienie się pozwanej spółki

z obowiązków najemcy. Pozwana wykorzystała więc regulacje kodeksu spółek

handlowych dla celów niegodziwych, sprzecznych z zasadami uczciwości

kupieckiej, lojalności, zasadą dotrzymywania zawartych umów. Jak stwierdził Sąd

Apelacyjny, takie działanie pozwanej należy ocenić jako niezgodne z zasadami

współżycia społecznego. Wobec powyższego, Sąd Apelacyjny uznał, że nieważne

były: uchwała zarządu pozwanej spółki o zatwierdzeniu planu podziału

oraz uchwała zgromadzenia wspólników z dnia 22 grudnia 2011 r. o podziale spółki

I. Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana spółka pozostaje nadal podmiotem praw i

obowiązków wynikających z umowy o współpracy z dnia 15 kwietnia 2010 r., tym

samym powództwo w całości było uzasadnione, także w zakresie, w jakim zostało

oddalone przez Sąd Okręgowy: co do żądania zasądzenia kwoty 34 007 zł z tytułu

należności za czynsz najmu za luty 2012 r., opłaty za opłaty za energię elektryczną

za styczeń 2012 r. i skapitalizowane odsetki naliczone od kwoty czynszu najmu za

luty 2012 r. za okres od 21 lutego 2012 r. do 17 kwietnia 2012 r. wraz z

ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tj. od 19 kwietnia 2012 r. oraz co

do żądania zasądzenia kwoty 21 722,75 zł z tytułu czynszu najmu za marzec 2012

r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zasadny był podniesiony w apelacji powódki zarzut

naruszenia art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny wskazał na

rozbieżności w poglądach dotyczących wykładni art. 546 § k.s.h. w przypadku

podziału spółki przez wydzielenie w sytuacji, gdy spółka wydzielająca zachowuje

podmiotowość prawną. Przychylił się do stanowiska, zgodnie z którym w przypadku

podziału przez wydzielenie za zobowiązania przejęte przez spółkę wydzieloną

odpowiada solidarnie spółka wydzielająca. Podkreślił, że za taką wykładnią

przemawia bezpieczeństwo obrotu i interes prawny wierzycieli. Potrzeba ochrony

interesów wierzycieli przemawia za przyjęciem odpowiedzialności solidarnej spółki

dzielonej za zobowiązania wynikające ze stosunków ciągłych, w tym umowy najmu

za należności z tytułu czynszu najmu za okres po zarejestrowaniu podziału.

6

Uzasadnione jest to tym, że wierzyciele spółki dzielonej nie mają wpływu na

rozdział pasywów spółki dzielonej. Zatem zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwana

ponosiłaby solidarną odpowiedzialność wraz ze spółką MB za zobowiązania

wynikające z umowy najmu obejmujące czynsz należny po zarejestrowaniu

podziału, a tym samym powództwo byłoby w całości uzasadnione, nawet gdyby

przyjąć, że nie był zasadny zarzut nieważności czynności polegających na

wydzieleniu spółki MB.

Pozwana I. spółka z o.o. wniosła skargę o stwierdzenie niezgodności

z prawem wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 października 2013 r. Jako

podstawę skargi wskazała naruszenie prawa materialnego: art. 546 § 1 k.s.h. w zw.

z art. 529 § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu,

że w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona odpowiada solidarnie

za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce wydzielonej; art. 369 k.c.

w zw. z art. 546 § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu,

że odpowiedzialność solidarna spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie

nie musi wynikać z ustawy ani z czynności prawnej, lecz wystarczające jest

jej wywodzenie z instytucji najbardziej zbliżonych, jak również z potrzeby

bezpieczeństwa obrotu i interesu prawnego wierzycieli; art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez

jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 530 § 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 2 k.c.

w zw. z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym; art. 249 § 1 k.s.h.,

art. 250 pkt 1-5 k.s.h., art. 251 k.s.h., art. 252 § 2 k.s.h., art. 252 § 4 k.s.h. oraz art.

189 k.p.c. Skarżąca wskazała, że przepisy, z którymi orzeczenie jest niezgodne,

to przepisy prawa materialnego wskazane jako podstawa skargi.

Skarżąca wniosła o stwierdzenie niezgodności z prawem zaskarżonego

wyroku w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów

wywołanych wniesieniem niniejszej skargi, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że stwierdzenie niezgodności

z prawem prawomocnego orzeczenia to ustalenie jego bezprawności, które nie

może nastąpić bez sięgnięcia do istoty władzy sądowniczej, tj. orzekania

w warunkach niezawisłości, w sposób bezstronny, zależny nie tylko od

7

obowiązujących ustaw, ale także od "głosu sumienia" sędziego oraz jego swobody

w ocenie prawa i faktów stanowiących podłoże sporu. Swoboda ocen sędziego

wynika nie tylko z władzy sędziowskiej, ale także z prawa pozytywnego, często

posługującego się pojęciami niedookreślonymi i klauzulami generalnymi albo

dekretującego wolność decyzji sędziego. Treść orzeczenia zależy również

od rezultatów wykładni, które mogą być różne, w zależności od jej przedmiotu,

metod oraz podmiotu, który jej dokonuje. Z istoty wykładni wynika więc wiele

możliwych interpretacji, a sam fakt wykładni z natury rzeczy nacechowany jest

subiektywizmem. Już z tych powodów uzasadnione jest, aby w odniesieniu do

działalności jurysdykcyjnej sądu sformułować autonomiczne pojęcie bezprawności.

Jeśli więc na gruncie odpowiedzialności cywilnej bezprawność oznacza generalnie

naruszenie normy właściwego zachowania się, wynikającego z ustawy lub z umowy

międzynarodowej, to w odniesieniu do odpowiedzialności za wydanie orzeczenia

sądowego musi być skorygowana specyfiką władzy sądowniczej oraz jej ustrojem

(tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r., IV CNP 5/14, niepubl.).

Dlatego w judykaturze Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się,

że przesłanką skargi o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego

orzeczenia jest stwierdzenie niezgodności orzeczenia z zasadniczymi

i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami, z ogólnie przyjętymi standardami

rozstrzygnięć oraz takie, które zostało wydane w wyniku rażąco błędnej wykładni

lub zastosowania prawa, które jest oczywiste i nie wymaga głębszej

analizy prawniczej (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 9 marca 2006 r.,

sygn. II BP 6/05, OSNP 2007, nr 3-4, poz. 42; z dnia 31 marca 2006 r., sygn.

IV CNP 25/05, OSNC 2007, Nr 1, poz. 17; z dnia 21 lutego 2007 r., sygn. I CNP

71/06, niepubl.; z dnia 8 stycznia 2008 r., sygn. I BP 40/07, niepubl.; z dnia

10 czerwca 2008 r., sygn. I BP 54/07, niepubl.; z dnia 22 lipca 2010 r., sygn. I CNP

100/09, niepubl.; z dnia 3 czerwca 2009 r., sygn. IV CNP 18/09, niepubl.; z dnia

5 września 2008 r., sygn. I CNP 27/08, niepubl.; z dnia 20 stycznia 2011 r., sygn.

I BP 4/10, niepubl.); (por. m.in. wyroki SN z dnia 21 lutego 2007 r. I CNP 71/06

lex 253389, z dnia 14 stycznia 2007 r. V CNP 132/06 Biul. SN 2007/4/14, z dnia

7 lipca 2007 r. I CNP 33/06 OSNC 2007/2/35; z dnia 14 kwietnia 2008 r.,

sygn. II BP 62/07, niepubl.; z dnia 25 marca 2009 r., sygn. V CNP 93/08, niepubl.,

8

z dnia 3 czerwca 2009 r., sygn. IV CNP 116/08, niepubl.; z dnia 20 stycznia 2011 r.,

sygn. I BP 4/10, niepubl.).

Inaczej mówiąc niezgodność z prawem, która stanowi podstawę

odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa musi mieć elementarny

i oczywisty charakter. Tylko tak negatywnie kwalifikowane orzeczenia mogą

stanowić prejudykat dla właściwego postępowania odszkodowawczego. Przemawia

za tym wykładnia celowościowa, funkcjonalna i systemowa reguł odpowiedzialności

za szkodę wyrządzoną wydaniem orzeczenia niezgodnego z prawem, mających

materialną podstawę w treści art. 4171

§ 2 k.c. Bezprawność jurysdykcyjna nie

może być traktowana jako podstawa do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych

od Państwa w odniesieniu do każdego wadliwego wyroku

Tezę, że niezgodność z prawem prawomocnego orzeczenia musi być rażąca

i kwalifikowana potwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 27 września

2012 r., (Sk 4/11, OTK-A 2012/8/97, Dz. U. 2012, poz. 1104) uznając,

że kwalifikowanie w ten sposób niezgodności z prawem na gruncie art. 4241

§ 1

k.p.c., jest zgodne z art. 77 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Także w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości

(Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej) dopuszcza się dochodzenie od

państwa naprawienia szkody wyrządzonej naruszeniem prawa wspólnotowego

tylko wtedy, gdy naruszenie jest „kwalifikowane”, „wystarczająco poważne” albo ma

„odpowiedni ciężar” zob. Jacek Gudowski (w:) System Prawa Procesowego

Cywilnego. Środki zaskarżenia, Tom III, część druga, s. 1580 i wymienione tam

orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości ).

Zaskarżone orzeczenie nie spełnia tych kryteriów. Można zgodzić się,

że istnieją wątpliwości na tle wykładni gramatycznej art. 529 § 2 k.s.h. w kontekście

możliwości zastosowania art. 546 § 1 k.s.h. również do odpowiedzialności spółki

dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie. Ich ilustrację stanowią różne

opinie wyrażane w doktrynie, przy czym przeważa stanowisko, że art. 546 § 1 k.s.h.

ma zastosowanie także do podziału przez wydzielenie (tak m. in. A. Szumański (w:)

S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, R. Zabłocki,

Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy

9

karne. Komentarz do artykułów 491 - 633, Tom IV. 2012, uwaga II B 2 do art. 546

k.s.h. a także Podział spółki w świetle Kodeksu spółek handlowych, Pr. Sp., nr 1,

s.12; A. Witosz (w:), J. Strzępka, W. Popiołek, A. Witosz, A. Zielińska. Komentarz

do KSH s. 1225; A. Kidyba, Komentarz, Tom II, s. 1027; A. Rachwał(w:) Bieniak

i in., Komentarz KSH, s. 1640, Nb 5 odmiennie m. in. M. Rodzynkiewicz, Kodeks

spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2013, s. 1221). Podobne rozbieżności

można odnotować w orzecznictwie sądów. Stanowisko, zgodnie z którym art. 546

§ 1 k.s.h. ma zastosowanie do podziału przez wydzielenie zajął Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 21 kwietnia 2010 r. (sygn. akt V CSK 318/09, niepubl.). Inaczej

to zagadnienie rozstrzygnął Sąd Najwyższy w wymienionym w skardze kasacyjnej

wyroku z dnia 24 października 2012 r. (sygn. akt III CSK 18/12, niepubl.).

Sąd Apelacyjny uwzględnił występujące rozbieżności poglądów i opowiedział

się z jedną z możliwych interpretacji art. 546 § 1 w zw. z art. 529 § 2 k.s.h., która

zapewnia wierzycielom spółki dzielonej w przepadku podziału przez wydzielenie

podobną ochronę jak przy innych metodach podziału. Już tylko te argumenty nie

pozwalają w żaden sposób uznać, iż doszło w sprawie do kwalifikowanego

naruszenia wskazanych przepisów.

Negatywna ocena skargi w tym zakresie stanowi wystarczającą podstawę

do jej oddalenia w całości. Pozostałe wskazane w skardze uchybienia stanowiły

jedynie dodatkowe usprawiedliwienie cywilnoprawnej odpowiedzialności pozwanej

spółki. Uwzględnienie tych zarzutów prowadziłoby i tak do zastosowania reguł

związanych z odpowiedzialnością pomiędzy spółkami objętych procesem

przekształcenia.

Z tych względów, wobec braku podstawy do stwierdzenia, że zaskarżony

wyrok jest niezgodny z prawem, Sąd Najwyższy na podstawie art. 42411

§ 1 k.p.c.

oddalił skargę.

O kosztach postępowania Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98, 99

w zw. z art. 391 § 1, 39821

k.p.c.

kc

10