IV CSK 29/15

Sygn. akt IV CSK 29/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 listopada 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w D.

przeciwko Bankowi […]

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 25 listopada 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 4 lipca 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej

kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 4 lipca 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił

apelację strony powodowej od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego

powództwo „P.” spółki z.o.o. przeciwko Bankowi […] o zasądzenie kwoty

501 480,63 zł tytułem zwrotu nienależnego świadczenia.

Sądy ustaliły między innymi, że w dniu 18 kwietnia 2008 r. Sąd zatwierdził

układ zawarty między nie uczestniczącą w obecnym procesie M. spółką z o.o. a jej

wierzycielami. W dniu 15 września 2008 r. strona powodowa zawarła z M. umowę

w sprawie nabywania wierzytelności tej spółki celem ich wzajemnej kompensaty.

Zgodnie z umową powódka miała skupywać zobowiązania spółki M. wynikające z

zatwierdzonego układu, wymienione w załączniku do umowy. Spłacone długi miały

być pożyczką udzieloną tej spółce przez powódkę lub miały zostać zaliczone na

poczet jej zobowiązań wobec spółki. W dniu 28 listopada 2008 r. zakończone

zostało postępowanie upadłościowe toczące się wobec spółki M.

Pozwany Bank był wierzycielem M. z tytułu zawartej w dniu 28 listopada

2003 r. umowy leasingu, wierzytelność ta była zabezpieczona hipoteką i nie była

objęta układem.

W dniu 12 lipca 2011 r. powódka i spółka M. zawarły aneks do umowy z dnia

15 września 2008 r., w którym spółka oświadczyła, że pozwany Bank jest także

wierzycielem objętym układem gdyż wystąpił do niej o zapłatę wymagalnych rat

układowych oraz złożył wniosek o uchylenie układu, wobec czego w załączniku do

umowy z 15 września 2008 r. rozszerza się listę wierzytelności, które ma spłacić

powódka, o wierzytelność przysługującą pozwanemu Bankowi wobec M.

W dniu 19 marca 2009 r. powódka zawarła ze spółką M. umowę dzierżawy.

Obciążający powódkę miesięczny czynsz miał być kompensowany spłacanymi

przez nią długami spółki M.

W okresie od 12 lipca 2011 r. do 3 września 2012 r. powódka przekazała

pozwanemu Bankowi łącznie kwotę 501 480,63 zł tytułem spłaty długu spółki M.

Pismem z dnia 2 kwietnia 2013 r. wezwała pozwany Bank do zwrotu tej kwoty, jako

świadczenia nienależnego, gdyż wierzytelność ta nie była objęta układem. Bank

odmówił zwrotu.

3

Sądy obu instancji uznały, że nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia,

bowiem istniała podstawa prawna świadczenia strony powodowej na rzecz

pozwanego Banku w postaci umowy zawartej przez stronę powodową z dłużnikiem

Banku: spółką M., z której wynikał obowiązek spłaty przez stronę powodową na

rzecz pozwanego Banku także przedmiotowego długu z umowy leasingowej, mimo

że faktycznie nie był on objęty układem, gdyż pozwany Bank był z mocy prawa

wyłączony z układu, jako wierzyciel hipoteczny, który do układu nie przystąpił.

Powódka nie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego pod

wpływem błędu w umowie z dłużnikiem z dnia 15 września 2008 r., rozszerzonej

aneksem z dnia 12 lipca 2011 r., która stanowiła ważną podstawę prawną jej

świadczenia na rzecz pozwanego Banku, będącego wierzycielem spółki M. na

podstawie umowy leasingu, a więc nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia

pozwanego Banku.

Sąd Apelacyjny uznał, że strony porozumienia z 15 września 2008 r.

wykreowały przewidzianą w art. 392 k.c. umowę gwarancji nie dochodzenia przez

wierzyciela spółki M. długu od niej, gdyż dług ten zobowiązała się zaspokoić strona

powodowa, czego konsekwencją może być subrogacja przewidziana w art. 518 § 1

pkt 3 k.c. Treść umowy łączącej dłużnika z jego wierzycielem przyjmującym

świadczenie od osoby trzeciej wpływa na treść umowy osoby trzeciej z dłużnikiem o

zwolnieniu z obowiązku świadczenia i współdecyduje o tym, że świadczenie jest

należne. Sąd Apelacyjny stwierdził, że umowa z 15 września 2008 r. wraz z

aneksem z 12 lipca 2011 r. nie zawiera warunku rozwiązującego na wypadek,

gdyby spełnione na rzecz pozwanego świadczenie prowadziło do zaspokojenia

wierzytelności pozaukładowej. Powódka nie uchyliła się również od skutków

powyższych czynności prawnych na podstawie art. 84 § 1 k.c., a zatem stosunek

ten ciągle wywiera skutki prawne. Z drugiej zaś strony istnieje ważny węzeł

obligacyjny ukształtowany w umowie leasingu zawartej 28 listopada 2003 r. przez

stronę pozwaną i spółkę M.

W ocenie Sądu Apelacyjnego celem umowy z 15 września 2008 r.

uzupełnionej aneksem z 12 lipca 2011 r. było coś więcej niż tylko spłata przez

powódkę długów spółki M.. objętych układem i wskazał na umowę dzierżawy oraz

na to, że spłata długów miała być punktem wyjścia do wzajemnych rozliczeń i

4

kompensat. Uznał ostatecznie, że celem porozumienia była spłata przez powódkę

także długów spółki M. nie objętych układem, wobec czego spłata długu na rzecz

pozwanego Banku miała podstawę prawną we wskazanej wyżej umowie i aneksie

zawartych między powódką a dłużnikiem: spółką M. W konsekwencji stwierdził, że

nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia, gdyż przesunięcie majątkowe między

majątkiem zubożonego tj. powódki a wzbogaconego tj. pozwanego miało podstawę

w umowie zawartej przez wzbogaconego z osobą trzecią tj. spółką M., a tytuł

prawny stanowiący podstawę przesunięcia może występować także poza relacją

między wzbogaconym a zubożonym. Tytułem tym była umowa leasingu zawarta

między pozwanym a spółką M., z której wynikał dług tej spółki wobec pozwanego

Banku, który spłaciła powódka na podstawie umowy zawartej ze spółką M.

W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie strona powodowa

zarzuciła naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe

zastosowanie w wyniku dokonania wykładni oświadczenia woli stron umowy

zawartej przez stronę powodową ze spółką M. w dniu 15 września 2008 r. i

zmienionej aneksem z dnia 12 listopada 2011 r., mimo jasno określonego celu tej

umowy i braku sporu między jej stronami co do treści umowy oraz w wyniku

przyjęcia, że cel współpracy określony w tej umowie był szerszy niż wynikało to ze

stosunku prawnego stanowiącego podstawę świadczenia strony powodowej wobec

pozwanego oraz zgodnego zamiaru stron i wynikał z innych wiążących

kontrahentów umów, jak również naruszenie art. 410 § 2 k.c. przez niewłaściwe

zastosowanie polegające na przyjęciu, że w ustalonym stanie faktycznym i

prawnym strona powodowa na podstawie stosunku prawnego ze spółką M. była

zobowiązana do świadczenia wobec pozwanego, a świadczenie to było zgodne z

celem określonym w tym stosunku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. przez jego

zastosowanie w sprawie i dokonanie wykładni umowy z dnia 15 września 2008 r.

wraz z aneksem z dnia 12 lipca 2011 r., mimo że, w ocenie skarżącej, jej treść i cel

jest jasny i nie budził wątpliwości stron umowy.

Po pierwsze bowiem w doktrynie i orzecznictwie ostatniego okresu dominuje

stanowisko, iż przyjmowana niekiedy zasada clara non sunt interpretanda nie da

5

się wyprowadzić z art. 65 k.c., którego treść nie uzasadnia zacieśnienia wykładni

czynności prawnych tylko do „niejasnych” postanowień (porównaj między innymi

wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2000 r. II CKN 351/00, OSNC

2001/6/95 i z dnia 25 marca 2004 r. II CK 116/03, niepubl.). Po wtóre zaś

rozpoznawana sprawa nie toczy się między stronami umowy z dnia 15 września

2008 r., uzupełnionej aneksem z dnia 12 lipca 2011 r., lecz między jedną ze stron

tej umowy i osobą trzecią, która nie była obecna przy jej zawieraniu i której treść

umowy nie była znana. Sąd był zatem obowiązany dokonać wykładni woli stron

powyższej umowy i ustalić jej treść, także w sytuacji, gdy strony umowy rozumiały

ją jednoznacznie, co oczywiście powinien uwzględnić, zgodnie z art. 65 k.c.,

dokonując oceny woli stron umowy i ustalając jej treść.

I w tym jedynie zakresie nie można odmówić słuszności skarżącej, że

dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia woli stron umowy z dnia 15 września

2008 r. i aneksu z dnia 12 listopada 2011 r. narusza zasady art. 65 k.c., gdyż nie

jest oparta na treści umowy ani na innych, wskazanych przez Sąd, okolicznościach

ustalonych w sprawie. Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił dlaczego uważa, że umowa

zobowiązywała stronę powodową do spłaty także nie objętych układem długów

spółki M. Powołał się w tym przedmiocie na nieokreślone postanowienia umowy

dzierżawy z dnia 19 marca 2009 r., zawartej później niż porozumienie z dnia 15

września 2008 r., a więc nie mogącej być podstawą wykładni tego porozumienia

oraz na § 2 ust. 1 pkt c porozumienia, bez wskazania jego treści i bez wyjaśnienia,

dlaczego uważa, że z tego postanowienia umowy wynika, iż zobowiązywała ona

powódkę do spłaty także długów M. nie objętych układem. Było to tym bardziej

konieczne, że § 2 ust. 1 pkt c porozumienia stwierdza, iż uruchomienie środków

pieniężnych przez powódkę w celu spłaty długów układowych spółki M. opisanych

w umowie, stanowi pożyczkę udzieloną tej spółce przez stronę powodową i

rozliczenie tej pożyczki nastąpi w ramach wzajemnych rozliczeń między powódką a

M. na podstawie odrębnych istniejących i przyszłych tytułów prawnych. Sąd

Apelacyjny nie wyjaśnił, dlaczego uważa, że ta regulacja ma świadczyć o tym, iż

celem porozumienia była spłata także długów nie objętych układem, choć nic

takiego nie wynika z treści tego postanowienia umowy ani z innych jej postanowień.

6

Jednakże naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 65 k.c. nie miało wpływu na

ostateczną trafność rozstrzygnięcia. Nawet bowiem przy przyjęciu, że porozumienie

z dnia 15 września 2008 r. uzupełnione aneksem z dnia 12 lipca 2011 r.

zobowiązywało powódkę do spłaty jedynie długów spółki M. objętych układem i

dług wynikający z umowy leasingu z dnia 28 listopada 2003 r., jako bezspornie nie

objęty układem został błędnie ujęty w tej umowie wobec czego powódka nie miała

obowiązku jego spłacenia na rzecz pozwanego Banku - rozstrzygnięcie sprawy

przez Sądy obu instancji jest prawidłowe, bowiem również w takiej sytuacji

podmiotem bezpodstawnie wzbogaconym kosztem strony powodowej nie jest

pozwany Bank, lecz nieuczestnicząca w sprawie spółka M.

Bezpodstawne wzbogacenie zachodzi wtedy, gdy świadczenie nie ma

oparcia w ważnej czynności prawnej albo ma oparcie w ważnej czynności prawnej

ale wynikające z tej czynności przysporzenie nie ma wystarczającego

usprawiedliwienia ponieważ jest dokonane bez prawidłowej przyczyny tj. kauzy.

Brak podstawy prawnej oznacza zatem w tym przypadku brak kauzy lub jej

wadliwość co prowadzi do szczególnej postaci bezpodstawnego wzbogacenia,

którą jest nienależne świadczenie. Występuje ono wtedy, gdy wzbogacenie

następuje z woli zubożonego, który świadczy, wobec czego może on, co do zasady,

żądać zwrotu tylko wtedy, gdy działał w błędzie albo gdy wola przesunięcia

majątkowego z innych powodów straciła aktualność.

Przepis art. 410 § 2 k.c. zawiera zamknięty katalog czterech przypadków

(kondykcji) rodzących obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia, które

wzajemnie się wyłączają, nie ma więc możliwości ich zbiegu, a zatem każdy stan

faktyczny może odpowiadać tylko jednej z nich. Ustalony w sprawie stan faktyczny

odpowiada kondykcji pierwszej, a więc sytuacji, gdy brak było zobowiązania, które

świadczący zamierzał wykonać (conditio indebiti). Jak bowiem twierdzi strona

powodowa, działając w błędnym przekonaniu, że spłaca dług spółki M. objęty

układem, a więc dług, który miała obowiązek spłacić na podstawie umowy z dnia 15

września 2008 r., uzupełnionej aneksem z dnia 12 lipca 2011 r., spełniła w

rzeczywistości świadczenie, do spełnienia którego nie była w ogóle zobowiązana,

gdyż spłaciła dług nie objęty układem.

7

Było to świadczenie spełnione w zamiarze wykonania istniejącego –

w błędnym przekonaniu świadczącej – zobowiązania, do świadczenia którego nie

była ona w ogóle zobowiązana. Choć w art. 410 § 2 k.c. nie ma mowy o błędzie, to

jest on domniemywany przez ustawodawcę, co ma takie znaczenie, że świadczący

nie musi udowadniać, iż spełnił świadczenie wskutek błędu, a jedynie, że

zobowiązanie nie istnieje. Wbrew zatem stanowisku Sądów obu instancji, strona

powodowa nie musiała uchylać się od skutków prawnych błędu, pod wpływem

którego zamieściła w aneksie do umowy również dług leasingowy na rzecz strony

pozwanej, choć nie był to dług objęty układem ani uchylać się od skutków błędu

pod wpływem którego spłaciła ten dług. Nie ma też znaczenia dlaczego

zobowiązanie nie istnieje ani dlaczego świadczący błędnie uważał, że istnieje.

Ta kondykcja jest spełniona również np. wtedy, gdy świadczący spłaca cudzy dług

w błędnym przekonaniu, że jest to dług jego własny (porównaj wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 1 grudnia 1999 r., I CKN 203/98, niepubl.).

Jednakże w przypadku stosunków trójstronnych, a taki miał miejsce

w rozpoznawanej sprawie, przy badaniu nienależnego świadczenia z powodu

braku kauzy i kwestii wystąpienia bezpodstawnego wzbogacenia należy uwzględnić,

że podstawa prawna (kauza) świadczenia istnieje między innymi podmiotami niż

strony stosunku przysporzenia (zapłaty) i wadliwość kauzy, a w konsekwencji

nienależność świadczenia ocenia się nie według tego stosunku, lecz z punktu

widzenia stosunku prawnego, z którego wynikał obowiązek zapłaty, a to, kto się

wzbogacił kosztem spłacającego ocenia się według stosunku, z którego wynikał

spłacony dług (porównaj między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia

28 czerwca 1938 r. C II 3337/37, OSP 1939, poz. 17 oraz z dnia 25 marca 2004 r.

II CK 89/03, niepubl.).

W rozpoznawanej sprawie stosunek trójstronny stanowiący podstawę

świadczenia strony powodowej na rzecz pozwanego Banku jest zbliżony do

stosunku przekazu (art. 9211

k.c.), w którym spółka M., jako przekazujący zleciła w

umowie z dnia 15 września 2008 r. uzupełnionej aneksem z dnia 12 lipca 2011 r.

stronie powodowej, jako przekazanemu zapłatę na rzecz pozwanego Banku jako

odbiorcy przekazu, będącego wierzycielem przekazującego, określonego długu

przekazującego. W takim stosunku konieczne jest rozróżnienie przysporzenia, a

8

więc zapłaty należności przez powódkę na rzecz pozwanego Banku od

świadczenia stanowiącego spłacenie długu spółki M. i służącego umorzeniu

zobowiązania tej spółki wobec pozwanego Banku oraz stanowiącego zarazem

przyczynę (kauzę) przysporzenia. Podstawowe znaczenie ma w takim przypadku

określenie, kto ma być w tym stosunku traktowany jako odbiorca świadczenia a tym

samym bezpodstawnie wzbogacony w razie wadliwości lub braku kauzy w jednym z

tych stosunków.

W razie wadliwości lub braku kauzy w stosunku pokrycia, czyli w stosunku

między przekazanym (stroną powodową) a przekazującym (spółką M.), na co

powołuje się w sprawie powódka, przekazanemu (powódce) przysługuje roszczenie

z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia oparte na conditio indebiti jedynie wobec

przekazującego, a więc wobec spółki M. Decyduje bowiem nie to, kto świadczył i

kto otrzymał świadczenie, lecz to, czyim kosztem i na czyją rzecz ono nastąpiło.

Skoro, jak twierdzi strona powodowa, nie istniało jej zobowiązanie do zapłaty długu

leasingowego spółki M. wobec pozwanego Banku, bowiem nie był to dług objęty

układem, a umowa z dnia 15 września 2008 r., uzupełniona aneksem z dnia 12

lipca 2011 r. zobowiązywała ją do spłaty jedynie objętych układem długów spółki M.,

to bezpodstawnie wzbogacona w wyniku spłaty tego długu przez powódkę jest

jedynie spółka M., której istniejący i wymagalny wobec pozwanego Banku dług, nie

objęty układem, został spłacony przez stronę powodową bez podstawy prawnej.

Z punktu widzenia pozwanego Banku jako odbiorcy tego świadczenia,

a więc odbiorcy przekazu jest to świadczenie samego przekazującego: spółki M.

Zgodnie z art. 356 § 2 k.c., jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna,

wierzyciel nie może żądać osobistego świadczenia od dłużnika i obowiązany jest

przyjąć świadczenie od osoby trzeciej, choćby działała bez wiedzy dłużnika.

Pozwany Bank nie mógł zatem odmówić przyjęcia od strony powodowej spłaty

istniejącego i wymagalnego długu spółki M. wynikającego z umowy leasingu

łączącej go z tą spółką. Przyjmując tę spłatę otrzymał zgodnie z prawem należne

mu świadczenie, nie był więc bezpodstawnie wzbogacony. Jednocześnie spółka M.

została w ten sposób zwolniona ze swojego zobowiązania, co nastąpiło kosztem

strony powodowej, bez oparcia w podstawie prawnej, którą miała stanowić łącząca

je umowa z dnia 15 września 2008 r. i aneks z dnia 12 lipca 2011 r., nie

9

przewidująca spłaty tego długu. Spółka ta została zatem bezpodstawnie

wzbogacona kosztem strony powodowej, która za nią spłaciła dług, choć nie była

do tego zobowiązana.

Z tych wszystkich względów roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia

skierowane wobec pozwanego Banku było nieuzasadnione, a zaskarżony wyrok

akceptujący oddalenie powództwa odpowiada prawu, mimo częściowo błędnego

uzasadnienia. Prowadzi to do oddalenia skargi kasacyjnej na podstawie art. 39814

k.p.c. i zasądzenia na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego

na podstawie art. 98 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.

kc