I CSK 1083/14

Sygn. akt I CSK 1083/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 stycznia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Antoni Górski (przewodniczący)

SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa B. Spółki z o.o. w likwidacji w W.

przeciwko M. G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 15 stycznia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11

czerwca 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Powód B. Sp. z o.o. w likwidacji w W. wniósł o zasądzenie od M. G. kwoty

3.409.772,88 zł z ustawowymi odsetkami.

Pozwany M. G. wniósł o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 20 lutego 2012 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo. Sąd

ten ustalił, że umową z 30 lipca 1999 r. A. G. i T. G. jako wspólnicy spółki cywilnej

Przedsiębiorstwo Handlowe Export - Import A. zobowiązali się wobec A. P. sp. z

o.o. w P. do przygotowania, prowadzenia oraz zakończenia negocjacji mających na

celu nabycie przez A. P. sp. z o.o. nieruchomości położonej w B., przeznaczonej

pod budowę centrum handlowego.

Z inicjatywy prezesa zarządu powoda B. K. i dyrektora do spraw rozwoju A.

P. sp. z o.o. M. D., 4 sierpnia 1999 r. T. G., działając jako wspólnik

Przedsiębiorstwa Handlowego Export - Import A. s.c. A. i T. G., zawarł z powodem

umowę, na podstawie której powód zobowiązał się świadczyć na rzecz wspólników

spółki cywilnej usługi polegające na: 1) działaniach marketingowych zmierzających

do przygotowania, prowadzenia oraz zakończenia negocjacji zmierzających do

zawarcia przez nich umowy sprzedaży nieruchomości spełniających wymogi

obiektów hotelowych, usługowych i handlowych, położonych w B. oraz w innych

miastach dla inwestorów zagranicznych, 2) opracowania informacji naukowej,

technicznej, ekonomicznej o przydatności wskazanych lokalizacji w aspekcie

funkcjonowania inwestycji, 3) doradztwie technicznym i naukowym przy

dokonywaniu wszelkiego rodzaju badań związanych z wpływem planowanych

obiektów na środowisko naturalne, sprawdzeniu i analizie dokumentów i informacji,

dotyczących przedmiotu realizacji. Strony określiły wysokość należnego

zleceniobiorcy wynagrodzenia podstawowego i dodatkowego oraz sposób jego

wyliczenia. Zleceniodawcy zobowiązali się zapłacić powodowi wynagrodzenie w

wysokości 640.000 zł, powiększone o podatek od towarów i usług oraz do zapłaty

wynagrodzenia dodatkowego po zawarciu wszystkich umów przyrzeczonych,

przenoszących własność lub użytkowanie wieczyste całego terenu na inwestora

zagranicznego i po dokonaniu ewentualnych odtworzeń znajdujących się na nim

obiektów. Podstawą do obliczenia dodatkowego wynagrodzenia miała być

równowartość 50% sumy wynagrodzenia netto, jakie wspólnicy spółki cywilnej

3

otrzymają od inwestora zagranicznego, jeżeli cena kupna całego terenu będzie

niższa niż 37 USD za metr kwadratowy.

W wykonaniu umowy z 4 sierpnia 1999 r. B. K. uczestniczył wraz z T. G. w

negocjacjach z niektórymi właścicielami nieruchomości przeznaczonymi do

sprzedaży. Zwykle włączał się on w ich prowadzenie dopiero wtedy, gdy T. G. nie

radził sobie samodzielnie. Powód nie przygotowywał żadnych opracowań na

potrzeby inwestycji w B. W związku z kontrolą skarbową przeprowadzaną w spółce

cywilnej w 2004 r., w trakcie której zakwestionowano jako koszt wypłacone

powodowi wynagrodzenie, powód przekazał T. G. opracowania przygotowane

wcześniej, na potrzeby innych inwestycji.

Powód wystawił faktury na łączną kwotę 640.000 zł, powiększoną o podatek

od towarów i usług, stwierdzające wysokość wynagrodzenia należnego mu na

podstawie umowy z 4 sierpnia 1999 r. Wynagrodzenie to zostało przez wspólników

zapłacone.

A. P. sp. z o.o. odmówił wspólnikom spółki cywilnej zapłaty wynagrodzenia

dodatkowego w kwocie 5.003.148,26 zł z tytułu kupna gruntu za cenę poniżej 37

USD za metr kwadratowy, ustalonego w umowie z 30 lipca 1999 r. Wspólnicy

dochodzili go pozwem z 27 lutego 2002 r. Wyrokiem z 14 marca 2003 r. Sąd

Okręgowy w W. oddalił to powództwo, a wyrokiem z 3 czerwca 2004 r. Sąd

Apelacyjny oddalił apelacje powodów od wyroku Sądu Okręgowego. Wyrokiem

Sądu Najwyższego z 3 lutego 2006 r., I CK 320/05, wyrok Sądu Apelacyjnego

został uchylony a sprawa przekazana temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Wyrokiem z 19 grudnia 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego z

14 marca 2003 r. w ten sposób, iż zasądził od A. P. sp. z o.o. na rzecz A. G. i T. G.

kwotę 4.922.083,04 zł z ustawowymi odsetkami od 27 lutego 2002 r. oraz 75.600 zł

jako koszty procesu. Wspólnicy spółki cywilnej wyegzekwowali od A. P. sp. z o.o.

w postępowaniu egzekucyjnym kwoty: 4.922.083,04 zł jako należność główną (w

tym 4.833.172,80 zł wynagrodzenia oraz skapitalizowane odsetki), 3.214.963,05 zł

jako zaległe odsetki, 75.600 zł jako koszty procesu, 3.600 zł jako koszty

adwokackie w egzekucji i 59.316 zł jako koszty egzekucyjne. Kwota 8.216.246,09 zł

została przekazana przez komornika na ich konto 15 stycznia 2007 r.

4

Powód oraz M. D. współdziałali ze wspólnikami spółki cywilnej

w dochodzeniu należności od A. P. sp. z o.o. w postępowaniu przed sądami

okręgowym i apelacyjnym, do momentu wydania przez Sąd Apelacyjny wyroku z 3

czerwca 2004 r. Powód 27 maja 2002 r. przekazał wspólnikom spółki cywilnej

kwotę 25.000 zł na pokrycie kosztów procesu, a następnie jeszcze 20.000 zł,

ponadto na własny koszt zaangażował pełnomocnika procesowego, który wspólnie

z pełnomocnikiem procesowym zaangażowanym przez wspólników spółki cywilnej

reprezentował ich w postępowaniu apelacyjnym. Swojemu pełnomocnikowi

powodowie zapłacili wynagrodzenie w łącznej kwocie 240.000 zł.

W protokole z 27 maja 2002 r. wspólnicy spółki cywilnej oraz powód ustalili,

że w przypadku rozstrzygnięcia sporu sądowego z A. P. sp. z o.o. na korzyść

wspólników będą oni zobowiązani do wypłaty powodowi 45% sumy wynagrodzenia

netto otrzymanego jako wynagrodzenie dodatkowe od A. P. sp. z o.o. Należność

powoda podlegała pomniejszeniu o kwotę odpowiadającą wysokości

wynagrodzenia pełnomocnika wspólników. Powód miał też przekazać wspólnikom

25.000 zł na pokrycie kosztów sądowych w sprawie przeciwko A. P. sp. z o.o.

Strony potwierdziły również, że zostały wypełnione postanowienia umowy, a powód

otrzymał wynagrodzenie podstawowe. Odpowiednio do tych ustaleń strony zmieniły

treść umowy w zakresie wynagrodzenia dodatkowego.

Pismami z 13 września 2007 r., doręczonymi 19 września 2007 r., powód

wezwał wspólników spółki cywilnej do zapłaty kwoty 3.660.972,88 zł, a w piśmie

z 7 lutego 2008 r. oświadczył, że potrąca z kwoty 3.660.972,88 zł wierzytelność T.

G. w stosunku do niego w wysokości 7.200 zł.

Wyrokiem z 25 sierpnia 2009 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od A.G. na

rzecz powoda 3.409.772,88 zł z ustawowymi odsetkami od 3 lutego 2007 r. oraz

7.200 zł jako koszty procesu. Do apelacji od tego wyroku złożonej 25 września

2009 r., A. G. dołączyła aneks do umowy spółki cywilnej z 12 grudnia 2001 r., z

którego wynikało, że wspólnikiem spółki stał się M. G., co nie zostało ujawnione w

ewidencji działalności gospodarczej. Apelacja A. G. od wyroku z 25 sierpnia 2009 r.

została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 23 września 2010 r., a

postanowieniem z 21 grudnia 2011 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do

5

rozpoznania skargi kasacyjnej pozwanej od tego wyroku.

Pismem z 4 Listopada 2009 r., doręczonym 10 listopada 2009 r., powód

wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 3.409.772,88 zł. Pozwany odmówił.

Wyrokiem z 10 maja 2010 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od T. G. na rzecz

powoda 3.446.110,75 zł z ustawowymi odsetkami od 3 lutego 2007 r. oraz 14.417

zł jako koszty postępowania. Na skutek apelacji T. G. od tego wyroku, wyrokiem z 6

maja 2011 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że

zasądził od T. G. na rzecz powoda 2.061.887,70 zł z ustawowymi odsetkami od

3 lutego 2007 r. do dnia zapłaty, solidarnie z A. G., od której ta należność została

zasądzona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 23 września 2010 r.

Sąd Okręgowy uznał, że umowa zawarta między wspólnikami spółki cywilnej

a powodem była umową o świadczenie usług nienazwanych. Okoliczność, że

wspólnicy spółki cywilnej zostali zmuszeni do jej zawarcia nie czyni umowy

pozorną, gdyż umowa była przez obie strony wykonywana pomimo zawarcia jej pod

przymusem ekonomicznym. Przymus, pod wpływem którego wspólnicy zawarli

umowę nie miał cech bezprawnej groźby w rozumieniu art. 87 k.c. Wspólnicy nigdy

nie uchylili się od skutków prawnych umowy zawartej z powodem.

Zgodnie z art. 864 k.c. za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są

solidarnie, co dotyczy także zobowiązań powstałych w okresie przed ich

przystąpieniem do spółki, bowiem ustawa nie różnicuje tej odpowiedzialności ze

względu na chwilę powstania długu.

Zdaniem Sądu Okręgowego, pozwany skutecznie podniósł zarzut

przedawnienia roszczenia w terminie dwuletnim, wynikającym z art. 751 pkt 1 k.c.

w zw. z art. 750 k.c. Dla rozpoczęcia jego biegu nie ma znaczenia dzień, w którym

powód dowiedział się o osobie dłużnika. Wspólnicy spółki cywilnej 15 stycznia 2007

r. wyegzekwowali od A. P. sp. z o.o. kwotę wynagrodzenia dodatkowego w

wysokości 4.833.172,80 zł, i wówczas zaistniała podstawa do spełnienia przez nich

dochodzonego świadczenia na rzecz powoda. Od tego dnia rozpoczął się zatem

bieg terminu przedawnienia roszczenia także przeciwko pozwanemu i upłynął 15

stycznia 2009 r. Pozew został wniesiony 23 grudnia 2009 r.

Wyrokiem z 11 czerwca 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od

6

wyroku Sądu Okręgowego z 20 lutego 2012 r.

Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i jego

ocenę prawną charakteru umowy zawartej przez powoda ze wspólnikami spółki

cywilnej jako umowy o usługi, które nie są uregulowane innymi przepisami (art. 750

k.c.). Zakwestionował jednak stanowisko Sądu Okręgowego o dwuletnim terminie

przedawnienia, gdyż z ustaleń nie wynika, żeby powód stale świadczył takie usługi,

jakie miał świadczyć na rzecz wspólników spółki cywilnej, bądź żeby prowadził

przedsiębiorstwo zajmujące się świadczeniem tego rodzaju usług, jak tego wymaga

art. 751 pkt 1 k.c. dla zastosowania dwuletniego terminu przedawnienia roszczenia

o wynagrodzenie.

Sąd Apelacyjny przyjął, że przesłanką powstania roszczenia dochodzonego

przez powoda było zasądzenie przez Sąd Apelacyjny wyrokiem z 19 grudnia 2006

r., w sprawie z powództwa A. i T. G. przeciwko A. P. sp. z o.o. w P. kwoty

dodatkowego wynagrodzenia, zgodnie z umową łączącą te osoby. Powód mógł

więc domagać się spełnienia świadczenia od 19 grudnia 2006 r. i od tego dnia - w

świetle art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. - rozpoczął się w stosunku do pozwanego

bieg terminu przedawnienia dochodzonego roszczenia. Przedawnienie nastąpiło z

upływem 19 grudnia 2009 r., a pozew został wniesiony 23 grudnia 2009 r.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, podniesienie przez pozwanego zarzutu

przedawnienia nie miało cech nadużycia prawa (art. 5 k.c.). Zaniechanie ujawnienia

w ewidencji działalności gospodarczej, że pozwany przystąpił do spółki cywilnej nie

miało ujemnych konsekwencji dla powoda, który dowiedział się o tym w terminie

otwartym do wniesienia powództwa.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 11 czerwca 2013 r.

powód zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego

(art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c. w zw. z 65 § 1

k.c. oraz w zw. z art. 65 § 2 i art. 117 § 2 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie; -

art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. przez zastosowanie w sprawie, chociaż strony

w umowie z 4 sierpnia 1999 r. zmienionej aneksem z 27 maja 2002 r. oraz

oświadczeniem z 27 maja 2002 r. wymagalność roszczenia powoda powiązały

z datą otrzymania świadczenia przez wspólników.

7

Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, a ewentualnie o

zmianę tego wyroku i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 3.409.772,88

zł z odsetkami ustawowymi od 3 lutego 2007 r.

Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Art. 65 § 1 i § 2 k.c., którego naruszenie zarzuca skarżący, określa ogólne

zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Zawarte w nim dyrektywy

interpretacyjne odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych

(§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest

konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia

literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu

reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń

woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok

Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, nie publ.).

O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy

szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03

(OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda

wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje

pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu

obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo

to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był

zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy

(por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r.,

III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały

oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami

dowodowymi. Na rozumienie to może wskazywać także zachowanie się stron (np.

sposób wykonania umowy) już po złożeniu oświadczenia woli (por. wyrok Sądu

Najwyższego z 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81).

Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji

oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia

8

oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się

w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu

Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6), ich

status, przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 r.,

I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c.

wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem (por. uchwałę Sądu

Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191).

Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza – przez

analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę,

który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć

w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte

na niekorzyść strony, która zredagowała tekst je wywołujący (in dubio contra

proferentem). Ryzyko nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw

wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu umowy powinna ponieść ta strona,

która tekst zredagowała.

Sądy obu instancji nie miały wątpliwości co do tego, że powód i wspólnicy

spółki cywilnej, do której przystąpił pozwany wiązała umowa o świadczenie usług,

na podstawie której powodowi, jako zleceniobiorcy miało należeć się dodatkowe

wynagrodzenie za usługi, o ile zajdą pewne, określone w umowie, okoliczności.

Przesłanki powstania roszczenia o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia muszą być

odtworzone na podstawie umowy łączącej strony, stosownie do wyniku ustaleń na

temat tego, w jaki sposób określiły one treść swoich uprawnień i obowiązków

wobec kontrahenta. Nie ulega wątpliwości, że powstanie po stronie powoda

uprawnienia do domagania się dodatkowego wynagrodzenia od wspólników spółki

cywilnej zależało od tego, czy wspólnicy uzyskają uprawnienie do dodatkowego

wynagrodzenia na podstawie umowy łączącej ich z A. sp. z o.o. Z ustaleń Sądu

Okręgowego przytoczonych przez Sąd Apelacyjny wynika, że podstawą do

obliczenia dodatkowego wynagrodzenia zastrzeżonego na rzecz powoda miała być

równowartość 50% sumy wynagrodzenia netto, jakie wspólnicy spółki cywilnej

otrzymają od inwestora zagranicznego, jeżeli cena kupna całego terenu będzie

niższa niż 37 USD za metr kwadratowy. Już w ramach oceny prawnej sprawy Sąd

Okręgowy stwierdził, że powód mógł dochodzić od wspólników spółki cywilnej

9

dodatkowego wynagrodzenia zastrzeżonego na jego rzecz w umowie począwszy

od dnia, w którym doszło do przelania na ich konto wynagrodzenia

wyegzekwowanego od A.P. sp. z o.o. w postępowaniu egzekucyjnym.

Sąd Apelacyjny dał wyraz temu, że w całości akceptuje ustalenia faktyczne

Sądu Okręgowego, ale już w ramach oceny prawnej sprawy stwierdził, że według

§ 18 umowy z 4 sierpnia 1999 r., zmienionego aneksem z 27 maja 2002 r., powód

powinien otrzymać wynagrodzenie w wysokości 45 % sumy wynagrodzenia netto

jakie otrzymają wspólnicy spółki cywilnej. W oświadczeniu z 27 maja 2002 r. strony

sprecyzowały, że kwota wynagrodzenia dla powoda obliczona zostanie od kwoty

dodatkowego wynagrodzenia zasądzonego na korzyść firmy „A.” s.c. przez Sąd

Okręgowy w W., a to skłoniło Sąd Apelacyjny do wskazania na datę

prawomocności wyroku zasądzającego dodatkowe wynagrodzenie od A.P. sp.

z o.o. na rzecz wspólników spółki cywilnej, jako na datę, od której powód mógł

domagać się od wspólników, by ci zapłacili mu dodatkowe wynagrodzenie ustalone

w umowie z 4 sierpnia 1999 r.

Strony umowy z 4 sierpnia 1999 r. mogły w niej swobodnie określić nie

tylko przesłanki, od wystąpienia których zależało samo powstanie uprawnienia

zleceniobiorcy do domagania się od zleceniodawcy dodatkowego wynagrodzenia,

ale i przesłanki wymagalności roszczenia o jego wypłacenie, oznaczającej stan,

w którym zleceniobiorca jako wierzyciel będzie miał prawną możliwość żądania

zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny,

o charakterze obiektywnym, którego początek zbiega się z chwilą uaktywnienia się

wierzytelności (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 12 lutego 1991 r.,

III CRN 500/90, OSNCP 1992, nr 7-8, poz. 137). W przypadku zobowiązań

o charakterze terminowym przyjmuje się, że wierzytelność jest wymagalna, jeśli

nadszedł termin świadczenia, skoro od tej daty wierzyciel może domagać się

spełnienia świadczenia. W przypadku zobowiązań bezterminowych, termin

spełnienia świadczenia nadchodzi z momentem wezwania (art. 455 k.c.); gdy

wezwanie nie następuje, dochodzi do swoistego „wymuszenia” początku

wymagalności na zasadach określonych w art. 120 § 1 zdanie drugie k.c.

(por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2014 r., V CSK 421/13, nie publ.).

10

Stanowisko Sądu Apelacyjnego na temat przesłanek powstania i daty,

z którą w świetle umowy z 4 sierpnia 1999 r. należało łączyć wymagalność

roszczenia powoda o wypłacenie mu dodatkowego wynagrodzenia nie jest jasne.

O ile bowiem Sąd ten zaaprobował wszystkie ustalenia faktyczne Sądu

Okręgowego, to należy uznać, że zaakceptował też ustalenie odnoszące się do

tego, kiedy - w świetle umowy z 4 sierpnia 1999 r. - powód mógł zażądać od

wspólników spółki cywilnej, by wypłacili mu dodatkowe wynagrodzenie. Skoro

według ustaleń Sądu Okręgowego na temat praw i obowiązków stron umowy

z 4 sierpnia 1999 r. miało to nastąpić nie wcześniej niż w dacie otrzymania przez

wspólników spółki cywilnej dodatkowego wynagrodzenia od A.P. sp. z o.o.,

obojętne czy na skutek dobrowolnego spełnienia tego świadczenia, czy na skutek

jego przymusowego zaspokojenia w postępowaniu egzekucyjnym, to tę datę

należałoby uznać za datę wymagalności roszczenia powoda o wypłacenie mu

dodatkowego wynagrodzenia, chociaż samo powstanie uprawnienia powoda do

uzyskania takiego wynagrodzenia zależało od tego, czy wspólnikom spółki cywilnej

będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie od A.P. sp. z o.o. jako jego

kontrahenta.

Skoro w świetle art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c. bieg terminu przedawnienia

roszczenia rozpoczyna się od dnia, w którym stało się ono wymagalne, to

przedwczesne było uznanie roszczenia dochodzonego przez powoda za

przedawnione przed zajęciem przez Sąd Apelacyjny jednoznacznego stanowiska

co do tego, czy datę wymagalności tego roszczenia można wiązać już z datą jego

powstania, a jeśli nie, to w jakiej dacie roszczenie to stało się wymagalne zgodnie

z łączącą strony umową z 4 sierpnia 1999 r.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 3981

§ 1 k.p.c., Sąd

Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

11

eb