II CSK 226/15

Sygn. akt II CSK 226/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 lutego 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Józef Frąckowiak

SSA Janusz Kaspryszyn

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 lutego 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 4 listopada 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej

kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania.

UZASADNIENIE

2

Powód E. sp. z o.o. wniósł o zasądzenie od pozwanego A. spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością kwoty 27.652.626 zł z ustawowymi odsetkami od

22 listopada 2007 r.

Pozwany A. sp. z o.o. wniósł o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 25 września 2013 r. Sąd Okręgowy w P. uwzględnił powództwo

w całości.

Sąd Okręgowy ustalił, że 21 marca 2007 r. powód zawarł z pozwanym oraz

E. sp. z o.o. umowę, na mocy której pozwany sprzedał powodowi użytkowanie

wieczyste nieruchomości położonych w S. przy Al. W., stanowiących: 1) działkę nr

5/9, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […], 2) działkę nr

5/10, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […], 3) działkę nr

5/11, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […], 4) działki nr

5/22, 5/23, 5/24, 5/27, 5/28, 5/29, 5/2, dla których Sąd Rejonowy w S. prowadzi

księgę wieczystą nr […], 5) działkę nr 1/10, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi

księgę wieczystą nr […], 6) działkę nr 3/4, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi

księgę wieczystą nr […], natomiast E. sp. z o.o. sprzedał powodowi użytkowanie

wieczyste nieruchomości położonych w S., stanowiących: 1) działkę nr 5/13, przy

Al. W., dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […], 2) działkę

nr 5/14, przy ul. Z.., dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr

[…], 3) działkę nr 5/17, przy Al. W., dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę

wieczystą nr KW […], 4) działkę nr 5/25, przy Al. W., dla której Sąd Rejonowy w S.

prowadzi księgę wieczystą nr KW […].

Użytkowanie wieczyste nieruchomości będących przedmiotem umowy

należało poprzednio do Fabryki […](FMS) […], po czym zostało wniesione aportem

do spółek, z którymi powód zawarł umowę sprzedaży. Umowa ta została zawarta w

celu uzyskania środków na spłatę zadłużenia FMS, a zamiarem powoda było

wybudowanie centrum handlowego na kupionej nieruchomości. Cena za

użytkowanie wieczyste nieruchomości, które sprzedał pozwany wynosiła

29.900.978,99 zł, a za to, które sprzedał E. sp. z o.o. - 4.984.821,01 zł.

Strony uzgodniły, że powód spłaci zobowiązania pracownicze FMS i inne

3

zobowiązania określone w umowie, w tym zobowiązania wobec wierzycieli

hipotecznych i zobowiązania publicznoprawne ciążące na nabywanych prawach, a

o zapłacone kwoty pomniejszona zostanie cena podlegająca przekazaniu

zbywcom. Powód spłacił szereg zobowiązań FMS oraz należności

publicznoprawnych dotyczących przedmiotu sprzedaży.

W umowie z 25 kwietnia 2007 r. powód oraz pozwany i E. sp. z o.o.

potwierdzili, że powód uregulował część ceny sprzedaży z umowy z 21 marca 2007

r. w kwocie 1.476.000 zł. W aneksie do umowy z 25 kwietnia 2007 r. strony oraz E.

sp. z o.o. ustalili, że na poczet ceny z umowy z 21 marca 2007 r. powód może

zaliczyć wszelkie udokumentowane wydatki poniesione w związku z zawarciem i

wykonaniem umowy sprzedaży, a w szczególności na spłatę zobowiązania FMS w

stosunku do radcy prawnego M. I. oraz wszelkich zobowiązań FMS ,

w tym wynikających z zawartego układu z wierzycielami, które zostały spisane

w załączniku do tego aneksu.

Powód wpłacił do depozytu notariusza kwotę 85.830,09 zł, w celu

zabezpieczenia zapłaty części ceny sprzedaży z umowy z 21 marca 2007 r.,

z przeznaczeniem na wypłaty gotówką dla pracowników FSM . Pozwany

oświadczył wówczas, że wypłata z depozytu tej kwoty stanowi całkowite

uregulowanie zobowiązań powoda z umowy z 21 marca 2007 r.

Strony oraz E. sp. z o.o. zawarły kolejny aneks do umowy z 25 kwietnia 2007

r., w którym pozwany oraz E. sp. z o.o. potwierdzili uregulowanie przez powoda

kwoty 21.896,359,57 zł i skwitowali jej odbiór jako części ceny z umowy z 21 marca

2007 r. Jednocześnie sprzedający zaakceptowali spłatę wierzycieli: Banku

Millenium do kwoty 2.299.408,09 zł, Kredyt Banku S.A. do kwoty 7.132.000 zł, S.

sp. z o.o. do kwoty 345.000 zł.

Pismem z 13 listopada 2007 r. pozwany wezwał powoda do zapłaty kwoty

2.000.000 zł zatrzymanej przez powoda na mocy oświadczenia z 30 maja 2007 r.

o odroczeniu terminu płatności części ceny w kwocie 2.000.000 zł, a powołał się na

wydanie prawomocnego postanowienia sądowego o odmowie przybicia

użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KW […] na rzecz

osoby, która zaoferowała za nie najwyższą cenę.

4

Pismem z 14 listopada 2007 r. pozwany wezwał powoda do zapłaty kwoty

248.352,80 zł, jako części ceny za nieruchomość, mającej wynikać

z nieuregulowania przez powoda należności publicznoprawnych obciążających

pozwanego wobec Prezydenta Miasta S. z tytułu podatku od nieruchomości.

Wobec nieuiszczenia przez powoda kwot wskazanych w tych wezwaniach,

pozwany oraz E. sp. z o.o. złożyli 21 listopada 2007 r. oświadczenie o odstąpieniu

od umowy z 21 marca 2007 r. i pismem z 4 grudnia 2007 r. pozwany wezwał

powoda do zawarcia 14 grudnia 2007 r. umowy przenoszącej na powrót na jego

rzecz prawo użytkowania wieczystego nieruchomości.

Powód 13 grudnia 2007 r. złożył oświadczenie, że oświadczenie pozwanego

o odstąpieniu od umowy sprzedaży uznaje za bezskuteczne, a 14 grudnia 2007 r.

odmówił zawarcia umowy zwrotnego przeniesienia użytkowania wieczystego

nieruchomości na sprzedających. Pozwany wystąpił wówczas o zobowiązanie

powoda do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na niego użytkowania

wieczystego nieruchomości, których dotyczyła umowa z 21 marca 2007 r.

Wyrokiem z 25 maja 2011 r. Sąd Apelacyjny zmienił oddający powództwo wyrok

Sądu Okręgowego z 12 lipca 2010 r. i zobowiązał powoda do złożenia oświadczeń

woli o przeniesieniu użytkowania wieczystego nieruchomości na pozwanego.

Pismem z 7 czerwca 2011 r. powód na podstawie art. 494 k.c. wezwał

pozwanego, by ten zapłacił mu kwotę 29.900.978,99 zł zapłaconą jako cena

za użytkowanie wieczyste.

Sąd Okręgowy uznał, że żądanie pozwu znajduje podstawę w art. 494 k.c.

Strona, która odstąpiła od umowy, jest zobowiązana do zwrotu tego wszystkiego,

co otrzymała od drugiej strony. Nie może w szczególności powoływać się na art.

409 k.c. i zarzucać, że nie jest już wzbogacona.

Oceniając podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia roszczenia

powoda, Sąd Okręgowy stwierdził, że roszczenia mające źródło w odstąpieniu

od umowy na podstawie art. 494 k.c. przedawniają się na podstawie i w terminie

określonym w art. 117 i 118 k.c. Roszczenie powoda związane jest z prowadzoną

działalnością gospodarczą, a zatem przedawnia się w terminie 3 - letnim. Termin

przedawnienia roszczenia powoda rozpoczął bieg 25 maja 2011 r., to jest w dniu

5

wydania przez Sąd Apelacyjny wyroku zobowiązującego powoda do złożenia

oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu prawa użytkowania wieczystego na

pozwanego. Z tym bowiem dniem stało się wymagalne roszczenie powoda o zwrot

ceny. Skoro powód wykonał swoje zobowiązanie dotyczące zwrotnego

przeniesienia użytkowania wieczystego, pozwany zobowiązany był do zwrócenia

mu zapłaconej za nie ceny.

Sporne było, jak wysoką cenę powód zapłacił za kupione od pozwanego

prawo użytkowania wieczystego oraz jaka jej część ma być mu zwrócona, umowę

z 21 marca 2007 r. powód zawierał bowiem nie tylko z pozwanym, ale też z E. sp. z

o.o., a ceny nie świadczył bezpośrednio sprzedającym, lecz przez spłacenie

różnych ich zobowiązań oraz zobowiązań FMS . Oprócz umowy z 21 marca 2007

r., powód i pozwany zawarli też umowę z 25 kwietnia 2007 r., zmienioną dwoma

aneksami. Umowa z 21 marca 2007 r. została zawarta w formie aktu notarialnego,

a z 25 kwietnia 2007 r. w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Pozwany zarzucał, odwołując się do art. 771

k.c., że umowa z 25 kwietnia 2007 r. i

aneksy do niej z uwagi na niezachowanie wymaganej formy nie mogły prowadzić

do zmiany umowy z 21 marca 2007 r. Sąd Okręgowy uznał, że umowa z 25

kwietnia 2007 r. i aneksy do niej stanowiły wyłącznie uszczegółowienie

postanowień o sposobie wykonania obowiązków ustalonych umową z 21 marca

2007 r., do czego strony upoważniało postanowienie przyjęte w § 18 ust. 2 umowy.

Ewentualne wątpliwości co do dochowania właściwej formy umowy i aneksów nie

mają wpływu na skuteczność oświadczeń pozwanego o potwierdzeniu dokonanych

na jego rzecz wpłat i zaliczeniu innych świadczeń powoda na poczet ceny

sprzedaży. W tym zakresie nie była wymagana żadna forma szczególna.

W oświadczeniu z 21 listopada 2007 r. o odstąpieniu od umowy pozwany

przyznał nie tylko jaka była wysokość umówionej ceny (29.900.978,99 zł), ale

też jakiej kwoty powód nie zapłacił (2.248.352,80 zł), z czego wynika, że zapłacił

27.652.626 zł. Powód wykazał, że dokonał płatności, które zostały zaliczone na

poczet ceny, a dotyczyło to: a) należności wierzycieli egzekwujących oraz

wierzycieli hipotecznych oraz opłat egzekucyjnych i kosztów komorniczych

w kwocie 21.041.421,91 zł, b) należności pracowników FMS w przekazanej

komornikowi kwocie 854.937,66 zł oraz w kwotach 114.167,70 zł i 86.004,15 zł

6

wypłaconych z depozytu notarialnego, c) należności R. E. Sp. z o.o. oraz R. GmbH

w kwocie 1.476.000 zł, d) należności radcy prawnego M. I. w kwocie 60.100 zł, e)

opłaty sądowe w kwocie 75.000 zł, f) należności Kredyt Banku S.A. w kwocie

7.131.526,65 zł, g) należności Banku Millenium S.A. w kwocie 2.299.408,09 zł,

h) należności S. Sp. z o.o. w kwocie 345.000 zł, i) opłaty z tytułu użytkowania

wieczystego w kwocie 32.169,11 zł.

Powód obu sprzedającym wpłacił kwotę 33.515.735,27 zł, co przy założeniu

proporcjonalnego podziału ceny oznacza, że na poczet ceny należnej pozwanemu

ma być zaliczona kwota 28.823.532,33 zł, a więc wyższa, niż objęta żądaniem

pozwu. Pozwany odstępując od umowy z 21 marca 2007 r. przyznał dokonanie

zapłaty ceny w kwocie 27.652.626 zł, a więc mieszczącej się w granicach żądania.

Wyrokiem z 4 listopada 2014 r. Sąd Apelacyjny (pkt I) zmienił wyrok Sądu

Okręgowego w punkcie 1 w ten sposób, że zasądzoną od pozwanego na rzecz

powoda kwotę obniżył do 21.054.347,61 zł z ustawowymi odsetkami od 26 maja

2011 r., a w pozostałym zakresie powództwo oddalił; w punkcie 2 w ten sposób, że

tytułem zwrotu kosztów procesu zasądził od pozwanego na rzecz powoda 78.610

zł; (pkt II) w pozostałym zakresie apelację oddalił i (pkt III) zasądził od powoda na

rzecz pozwanego 22.300 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego,

a także pogląd tego Sądu, że roszczenie powoda nie jest przedawnione.

Odstąpienie od umowy sprzedaży użytkowania wieczystego wywiera bowiem

jedynie skutek obligacyjny, nie powodując automatycznie przejścia własności

nieruchomości z powrotem na zbywcę i wymaga złożenia przez strony stosownego

oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu własności. Skoro oświadczenie

pozwanego o odstąpieniu od umowy wywołało jedynie skutek obligacyjny, to nie

można zakładać, że powód kwestionujący skuteczność tego oświadczenia miał

wzywać pozwanego do zwrotu ceny. Dla powstania skutku rzeczowego

i doprowadzenia do sytuacji, w której powód nie mógł już kwestionować przejścia

użytkowania wieczystego na pozwanego konieczne było wydanie wyroku

uwzględniającego powództwo o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

stosownie do art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c. Dopiero po wydaniu przez Sąd

7

Apelacyjny wyroku z 25 maja 2011 r., powód mógł domagać się zwrotu swego

świadczenia pieniężnego. Od tej daty mógł zatem biec termin przedawnienia

roszczenia powoda (art. 118 k.c. in fine) i nie upłynął on do chwili wniesienia pozwu

w niniejszej sprawie. Wcześniej roszczenie o zwrot ceny nie istniało, bo powód nie

zgodził się z żądaniem pozwanego i nie zawarł z nim przed notariuszem umowy

przeniesienia użytkowania wieczystego.

Na pozwanym, który odstąpił od umowy spoczywał obowiązek

doprowadzenia do stanu, w którym jego oświadczenie wywołałoby skutek

rzeczowy. Wymagalność roszczenia pozwanego o zwrot nieruchomości

warunkowała wymagalność roszczenia powoda o zwrot ceny.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie zachodzi także zarzucane w apelacji

naruszenie art. 496 k.c. Powoływanie się przez powoda na prawo zatrzymania

byłoby bezprzedmiotowe przed wydaniem wyroku z 25 maja 2011 r., bowiem

powód do tego czasu pozostawał użytkownikiem wieczystym nieruchomości.

Przy odmiennej ocenie należałoby przyjąć, że powód powołał się w sposób

co najmniej dorozumiany na prawo zatrzymania, gdy 13 grudnia 2007 r. złożył

oświadczenie o odmowie zawarcia umowy przeniesienia własności z uwagi na

bezskuteczność oświadczenia pozwanego o odstąpieniu od umowy. Zobowiązanie

nie staje się wymagalne, gdy dłużnik dysponuje zarzutem hamującym roszczenie

wierzyciela, a taki charakter ma niewątpliwie zarzut zatrzymania.

Skoro Sąd Okręgowy przyjął, że roszczenie powoda stało się wymagalne

dopiero od dnia wydania wyroku przez Sąd Apelacyjny zobowiązującego powoda

do zwrotnego przeniesienia użytkowania wieczystego, to zasądzenie na rzecz

powoda odsetek od kwoty podlegającej zwrotowi od 22 listopada 2007 r. nastąpiło z

naruszeniem art. 481 k.c. Pozwany popadł bowiem w opóźnienie dopiero od dnia

następnego po wydaniu wyroku przez Sąd Apelacyjny, tj. od 26 maja 2011 r., kiedy

to roszczenie powoda stało się wymagalne.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie znajdowało uzasadnienia zasądzenie na

rzecz powoda zwrotu kwot, które powód wydatkował na zakup wierzytelności

Kredyt Banku S.A. (7.131.526,65 zł) oraz S. (345.000 zł) w stosunku do FMS, które

powód następnie zgłosił w postępowaniu upadłościowym tej spółki. Skoro zgodnym

8

zamiarem stron i celem umowy było m.in. oddłużenie FMS, to celu tego nie

realizowało jedynie nabycie wierzytelności w stosunku do tego podmiotu i

uzyskanie w ten sposób prawa do wykreślenia hipotek zabezpieczających

wierzytelności. Przyjęta przez Sąd Okręgowy wykładnia umowy stron naruszała w

tej części art. 65 § 2 k.c.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, wobec przyjętej w umowie sprzedaży

z 21 marca 2007 r. skomplikowanej formuły sposobu uregulowania ceny za

użytkowanie wieczyste, zawieranie umów precyzujących, w jaki szczegółowy

sposób ma zostać spełniony obowiązek uregulowania tej należności, nie sposób

przyjąć, że celem umowy z 25 kwietnia 2007 r. wraz z aneksami była zmiana

umowy z 21 marca 2007 r., wymagająca zachowania formy aktu notarialnego.

Sąd Apelacyjny za uzasadniony uznał zarzut nieuwzględnienia przez Sąd

Okręgowy zapłaty przez powoda na rzecz drugiego ze sprzedających z umowy

z 21 marca 2007 r. E. sp. z o.o. całej umówionej ceny w kwocie 4.984.821 zł. Skoro

złożone przez tego sprzedającego oświadczenie o odstąpieniu od umowy z 21

marca 2001 r. okazało się bezskuteczne, bowiem powództwo tego podmiotu o

zobowiązanie powoda do złożenie oświadczenia woli zostało prawomocnie

oddalone, to jest oczywiste, że podmiot ten ma prawo zachować całą otrzymaną

od powoda cenę. W umowie z 21 marca 2007 r. nie wskazano, który konkretny dług

zaspokojony przez powoda należało zaliczać na poczet ceny (§ 18 ust. 3) należnej

danemu sprzedającemu. W istocie sprzedający potwierdzali zawsze wspólnie, że

powód z uwagi na spłatę danego długu dokonał zapłaty ceny w określonej

wysokości i nie wskazywali, jaka część tej ceny przypada poszczególnym

sprzedającym. W efekcie, od sumy wpłat dokonanych przez powoda na rzecz obu

kupujących tytułem ceny podlegała odjęciu kwota odpowiadająca cenie nabycia

użytkowania wieczystego przez E. sp. z o.o., czyli 4.984.821 zł.

Powód jako alternatywną podstawę dochodzenia roszczeń wskazywał

przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Wykazał przy tym, że zapłacił opłatę

za będące przedmiotem umowy z 21 marca 2007 r. użytkowanie wieczyste

nieruchomości za cały 2007 r. w kwocie 146.369,46 zł, chociaż co najmniej

do 21 marca 2007 r. prawo to przysługiwało sprzedającym z tej umowy.

9

Kwota 32.169,11 zł stanowi odpowiednią część tej opłaty wyliczoną za okres

od 1 stycznia 2007 r. do 21 marca 2007 r. Zapłata tej kwoty przez powoda

dokonana była bez podstawy prawnej i wzbogacała sprzedawców, w tym

pozwanego, zwalniając ich z tego zobowiązania (art. 405 k.c.). Powód spłacił

zadłużenie sprzedawców i FMS wobec Banku Millenium S.A. w kwocie

2.299.408,09 zł. Także tej kwoty powód może dochodzić na podstawie art. 405 k.c.,

bo za to świadczenie nie uzyskał ekwiwalentu.

Powód wykazał ostatecznie, że na poczet ceny zapłacił skutecznie

sprzedawcom 26.039.208,62 zł, od której to kwoty należało odjąć kwotę

4.984.821,01 zł jako cenę skutecznie zapłaconą na rzecz E. sp. z o.o. Na rzecz

pozwanego powód zapłacił 21.054.347,61 zł.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z 4 listopada 2014 r. wniósł

pozwany, a zaskarżył go w części oddalającej jego apelację od wyroku Sądu

Okręgowego i zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa

materialnego (art. 3983

§1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 494 k.c. poprzez błędną

wykładnię i przyjęcie, że w przypadku odstąpienia od umowy sprzedaży

użytkowania wieczystego możliwość dochodzenia zwrotu ceny uzależniona jest od

zwrotnego przeniesienia prawa użytkowania wieczystego; - art. 496 k.c. przez

błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że podniesienie zarzutu zatrzymania

powoduje, że roszczenie staje się niewymagalne, a termin przedawnienia nie

biegnie; - art. 120 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że bieg

terminu przedawnienia roszczenia bezterminowego o zwrot wzajemnych świadczeń

nie rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby

uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.

Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz zmianę wyroku

Sądu Okręgowego z 25 września 2014 r. poprzez oddalenie powództwa w całości,

a ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

U podstaw roszczenia dochodzonego przez powoda leży stosunek umowny

10

nawiązany 21 marca 2007 r. Umową z tej daty pozwany zobowiązał się sprzedać

powodowi użytkownie wieczyste nieruchomości, a powód zobowiązał się je kupić

za ustaloną cenę. Umowa tego rodzaju ma charakter wzajemny w rozumieniu art.

487 § 2 k.c., a zatem świadczenie powoda spełniane na jej podstawie miało być

odpowiednikiem świadczenia pozwanego. Świadczenie jednej ze stron umowy

wzajemnej, legitymuje świadczenie drugiej strony, w tym sensie, że usprawiedliwia

dokonane między nimi przesunięcia majątkowe, tworząc do nich tytuł.

Jeśli umowa wzajemna zostanie zawarta, to każda z jej stron zyskuje

możliwość domagania się jej wykonania, a zatem powstaje na jej rzecz roszczenie

o spełnienie świadczenia przez kontrahenta; powinna jednak liczyć się z tym,

że sama także ma obowiązek spełnienia własnego świadczenia i pozostawać

w gotowości do jego spełnienia. Z taką charakterystyką umów wzajemnych

koresponduje założenie ustawodawcy (art. 488 k.c.), że świadczenia z umów

wzajemnych (świadczenia wzajemne) powinny być spełnione jednocześnie, chyba

że z umowy, z ustawy albo z orzeczenia uprawnionego organu wynika, że jedna

ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. Jeżeli świadczenia

wzajemne powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać

się ze spełnieniem swojego świadczenia, dopóki druga strona nie zaoferuje

świadczenia wzajemnego.

Świadczenia stron właściwe dla umowy sprzedaży nieruchomości nie mają

tej samej natury, gdyż świadczenie sprzedającego jest niepodzielne, i - z uwagi na

działanie zasady ustalonej w art. 155 § 1 k.c. - zostaje spełnione w dacie złożenia

oświadczenia, którym sprzedający zobowiązuje się do przeniesienia własności

nieruchomości. Pieniężne świadczenie kupującego jest podzielne, a powinno być

spełnione już w chwili złożenia oświadczeń woli prowadzących do zawarcia umowy

(art. 488 § 1 k.c.), chyba że strony postanowią inaczej. Strony postępowania

w niniejszej sprawie postanowiły inaczej, i określiły sposób, w jaki powód miał

realizować swój obowiązek zapłacenia umówionej ceny.

Według ustalonego stanowiska Sądu Najwyższego strona może odstąpić

od umowy zobowiązująco-rozporządzającej, na podstawie której nastąpiło

przeniesienie własności nieruchomości, w ramach ustawowego uprawnienia.

11

Umowa taka może być przez strony rozwiązana, jeżeli nie została w całości

wykonana (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 listopada

1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42 oraz przytoczone tam

orzecznictwo). W uchwale z 20 listopada 2015 r., III CZP 83/15 (Biul. SN 2015,

nr 11, s. 12), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że dopuszczalne jest odstąpienie od

umowy wzajemnej ze względu na zwłokę ze spełnieniem części świadczenia

podzielnego także wtedy, gdy świadczenie drugiej strony jest niepodzielne.

Przesłanki, które usprawiedliwiają skorzystanie z ustawowego prawa

odstąpienia od umowy wzajemnej określone zostały w art. 491 k.c., a należy do

nich zwłoka w wykonaniu zobowiązania. Zarzut, że powód nie zapłacił części ceny

za kupione użytkowanie wieczyste sprawił, że pozwany 21 listopada 2007 r. złożył

oświadczenie o odstąpieniu od umowy z powodem.

Przewidziane ustawą uprawnienie do odstąpienia od umowy ma charakter

kształtujący, a jego wykonanie pozwala na zniesienie łączącego strony stosunku

prawnego. Skutki złożenia tego oświadczenia określa art. 494 k.c., z którego

wynika, że składający je obowiązany jest zwrócić drugiej stronie wszystko,

co otrzymał od niej na podstawie umowy. Odstępujący od umowy może zarazem

żądać zwrotu tego, co sam świadczył na jej podstawie. Zwrot spełnionych

świadczeń wzajemnych w związku z odstąpieniem od umowy powinien być

w zasadzie dokonany w naturze. Świadczenia podlegają zwrotowi w stanie

niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu

(wniosek per analogiam z art. 395 § 2 zd. 2 k.c.).

Do kolejności i terminu zwrotu świadczeń w przypadku złożenia przez jedną

ze stron oświadczenia o odstąpieniu od umowy wzajemnej, ustawodawca odniósł

się w art. 496 k.c. i przyjął w nim zasadę nawiązującą do ustalonego w art. 488 § 1

k.c. obowiązku jednoczesności świadczeń spełnianych na podstawie umowy

wzajemnej. Z art. 496 k.c. wynika bowiem, że do wzajemnego zwrotu świadczeń po

złożeniu oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy powinno dojść jednocześnie,

a ten, kto składa oświadczenie o odstąpieniu od umowy wzajemnej na podstawie

art. 491 k.c. powinien być gotów do zwrotu tego, co otrzymał na jej podstawie już

w momencie, gdy składa oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Przepis art. 494

12

k.c. kreuje zarazem obowiązek drugiej strony przyjęcia świadczenia zwrotnego.

Przy zawarciu umowy wzajemnej jej strony, ważąc własne interesy

i swobodnie decydując o tym, przez jakie postanowienia umowne mogą je

zrealizować, swobodnie określają kolejność i terminy spełnienia umówionych

świadczeń. Ten mechanizm nie działa w momencie wykonania przez jedną z nich

prawokształtującego oświadczenia o odstąpieniu od umowy, a w celu należytego

zabezpieczenia interesów obu jej stron skutki złożenia takiego oświadczenia

określa ustawa. Skoro podstawowym skutkiem odstąpienia od umowy jest

obowiązek zwrotu świadczeń otrzymanych jako świadczenia wzajemne na

podstawie umowy, to kolejność ich spełnienia i termin, w jakim powinny być

spełnione może być oznaczony według art. 494 § 1, art. 496 i 488 § 1 k.c.

Użytkowanie wieczyste, którego zwrotu żądał pozwany w związku

z wykonaniem uprawnienia prawokształtującego weszło do majątku powoda na

podstawie umowy wzajemnej. Jego powrót do majątku pozwanego powinien

zbiegać się ze zwróceniem powodowi tego świadczenia, które pozwany uzyskał

jako wzajemnie na podstawie umowy sprzedaży. Z ustaleń Sądów meriti nie wynika

jednak, by pozwany przy złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży

deklarował gotowość zwrotu tego, co przyjął na jej podstawie, jak tego wymaga art.

494 § 1, art. 496 i 488 § 1 k.c. Przeciwnie, uzależniał zwrot przyjętego świadczenia

od zwrócenia mu użytkowania wieczystego przez powoda i deklarował, że nastąpi

to nie wcześniej, niż wtedy, gdy je otrzyma.

W warunkach, gdy powód odmawiał zwrotu przyjętego przez siebie

świadczenia, bo kwestionował wystąpienie przesłanek usprawiedliwiających

złożenie przez pozwanego oświadczenia o odstąpieniu od umowy, a i pozwany nie

był gotów zwrócić tego, co sam przyjął na jej podstawie, obie strony

powstrzymywały się ze zwrotem na rzecz byłego kontrahenta świadczeń (art. 496

k.c.), do czasu rozstrzygnięcia sporu o skuteczność oświadczenia o odstąpieniu od

umowy. W sprawie zmierzającej do rozstrzygnięcia tego sporu pozwany dochodził

zasądzenia świadczenia, czego przesłanką miało być ustalenie, że skutecznie

odstąpił od umowy. W ustaleniu samej tylko skuteczności oświadczenia

o odstąpieniu od umowy pozwany nie miałyby interesu prawnego, skoro twierdził,

13

że przysługuje mu już roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia (art. 189 k.p.c.).

Interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieskuteczności

oświadczenia o odstąpieniu od umowy nie miałby też powód, skoro toczyło się już

przeciwko niemu postępowanie o zasądzenie świadczenia oparte na twierdzeniu

o skuteczności oświadczenia o odstąpieniu od umowy, a gdyby wystąpił

o zasądzenie od pozwanego zwrotu świadczenia wzajemnego, to musiałby

zbudować podstawę faktyczną takiego roszczenia na okolicznościach, którym

konsekwentnie przeczył. W tej sytuacji trzeba uznać, że spór sądowy zainicjowany

przez pozwanego w niniejszej sprawie, w którym ten dochodził od powoda zwrotu

świadczenia przyjętego na podstawie i wykonaniu umowy, zmierzał do

rozstrzygnięcia w relacjach między stronami i w sposób wiążący obie strony

(art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c.), czy oświadczenie pozwanego o odstąpieniu od

umowy było skuteczne i rodziło obowiązki określone w art. 494 k.c. Do tego czasu

obie strony postępowały stosowanie do art. 496 k.c.

Świadczenie zwrotne powoda na rzecz pozwanego podlegające spełnieniu

w związku z odstąpieniem przez pozwanego od umowy sprzedaży miało charakter

niepodzielny i sprowadzało się do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu

na pozwanego użytkowania wieczystego. Samo oświadczenie pozwanego

o odstąpieniu od umowy mogło wprawdzie zniweczyć stosunek umowny łączący

strony, ale nie mogło spowodować, że do jego majątku wróci przeniesione na

powoda użytkowanie wieczyste. Niezbędne do tego było złożenie przez powoda

oświadczenie woli w wymaganej ustawą formie, które by wywołało skutek

rozporządzający. Do takiego rezultatu mogło też doprowadzić działanie fikcji

prawnej ustalonej w art. 64 k.c. i art. 1047 § 1 k.p.c. dla przypadków, gdy przed

sądem dochodzone są roszczenia o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli.

Przewidziany tymi przepisami skutek mógł wystąpić jednak nie wcześniej niż

z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie o zobowiązanie do

złożenia oświadczenia woli. Z tą też chwilą, a nie z chwilą złożenia przez

pozwanego oświadczenia o odstąpieniu od umowy, do majątku pozwanego wróciło

przeniesione wcześniej na powoda prawo. Na tę też chwilę należało oznaczyć

moment, w którym pozwany, odmawiający wcześniej zwrotu tego, co przyjął od

powoda, powinien zwrócić mu jego świadczenie. Kwestia rozliczenia wzajemnego

14

świadczenia pieniężnego przyjętego przez pozwanego na podstawie umowy

sprzedaży nie została objęta rozstrzygnięciem w sprawie o zobowiązanie do

złożenia oświadczenia woli, ale powód wstąpił z pozwem w niniejszej sprawie

niezwłocznie (w ciągu kilku dni) po wydaniu przez sąd drugiej instancji wyroku

zobowiązującego go do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na pozwanego

kupionego wcześniej użytkowania wieczystego. Trafnie zatem uznał Sąd

Apelacyjny, z odwołaniem się także do orzecznictwa Sądu Najwyższego, którego

nie ma potrzeby tu powtarzać, że roszczenie powoda nie było przedawnione

w chwili, gdy wystąpił z powództwem.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814

k.p.c. oraz art. 98, 108

§ 1 w zw. z art. 39821

k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji.

kc