V CSK 397/15

Sygn. akt V CSK 397/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 marca 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa Rafineria […] Sp. z o.o.

przeciwko A. Sp. z o.o. w S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 10 marca 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Sąd Okręgowy w O. nakazem zapłaty z dnia 11 marca 2014 r., wydanym w

postępowaniu upominawczym, nakazał pozwanej A. sp. z o.o. z siedzibą w S. aby

w terminie dwóch tygodni od jego doręczenia zapłaciła powódce Rafineria […] sp. z

o.o. kwotę 138.793,97 zł z ustawowymi odsetkami. W sprzeciwie od nakazu

pozwana zarzuciła, że stron nie łączyła umowa sprzedaży oleju napędowego, a

roszczenie o zapłatę jest bezzasadne.

Wyrokiem z dnia 4 września 2014 r. Sąd Okręgowy w O. zasądził od

pozwanej na rzecz powódki kwotę 138.793,97 zł z ustawowymi odsetkami od dnia

28 sierpnia 2012 r. Sąd ustalił, że powódka prowadzi działalność gospodarczą m.in.

zakresie produkcji chemikaliów wyrobów chemicznych, wytwarzania i przetwarzania

koksu i produktów ropy naftowej oraz handlu hurtowego. Pozwana prowadzi

działalność gospodarczą m.in. w zakresie wytwarzania i przetwarzania produktów

rafinacji ropy naftowej, sprzedaży hurtowej detalicznej paliw. A. B. w 2012 r. był

prezesem zarządu pozwanej i prokurentem powódki. Spółki te pozostawały w

relacjach handlowych, pozwana kupowała od powódki wyroby chemiczne. W

ocenie sądu strony zawarły w 2012 r. umowę sprzedaży 26.803 litrów paliwa do

silników diesla w cenie 4,22 zł netto/5,18 zł brutto za litr, którym dysponowała

powódka jako zawartością zbiorników nabytych od syndyka masy upadłości innego

podmiotu. W dniu 10 sierpnia 2012 r. powódka wydała spółce transportowej T.

s.r.o. paliwo, które załadowano do samochodu cysterny. Brak listu przewozowego.

W dokumencie przewozowym towarów niebezpiecznych wskazano jako odbiorcę A.

sp. z o.o., w prawym dolnym rogu nad stemplem spółki T. s.r.o. i podpisem

kierowcy złożył podpis A. B. i odciśnięto stempel A. sp. z o.o. Jako miejsce

przeznaczenia wskazano C., ul. P. Załącznikami dokumentu przewozowego były

wyniki badań laboratoryjnych jakości, świadectwo ważenia oraz dokument WZ,

który podpisał kierowca samochodu cysterny. W C. paliwo przepompowano do

innej cysterny. W dniu 13 sierpnia 2012 r. Rafineria wystawiła na rzecz pozwanej

fakturę VAT na kwotę 138.793,97 zł, płatną do dnia 27 sierpnia 2012 r., tytułem

sprzedaży oleju napędowego, wskazując przelew jako formę płatności. Faktura

została zaksięgowana tylko przez powódkę. Wezwanie do zapłaty zostało

wystawione dopiero w październiku i grudniu 2013 r. W ocenie Sądu pierwszej

3

instancji dokumenty i osobowe środki dowodowe niezbicie wskazują na fakt

zawarcia i wykonania umowy sprzedaży (art. 535 § 1 k.c.), a wobec niespornego

nieuiszczenia przez pozwaną kwoty widniejącej na fakturze VAT roszczenie

sprzedawcy okazało się uzasadnione. Sąd nie dał wiary zeznaniom A. B., że

umowa sprzedaży paliwa A. sp. z o.o. nie została zawarta, nabywcą miała być inna

osoba bez wystawiania faktury, a podpis na dokumencie przewozowym złożył in

blanco.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 marca 2015 r. zmienił wskazany wyrok i

powództwo oddalił. Sąd rozszerzył ustalenia faktyczne wskazując, że w

miejscowości C. nie znajduje się żadna infrastruktura, która pozwalałaby na

profesjonalny odbiór oleju napędowego. Analizując dokumenty podniósł, że

dowodzie WZ w rubryce „odbiorca” wskazano powódkę, w nawiasie obok

umieszczono uwagę „przemieszczenie”, a w rubryce „odebrał” figuruje podpis

pracownika spółki transportowej. Dał wiarę zeznaniom A.B., że na dokumencie

przewozowym towarów niebezpiecznych zostały złożone in blanco jego podpis i

stempel spółki A. oraz że między stronami istniała praktyka wystawiania tzw.

„pustych faktur”, a dochodzenie roszczenia wynika z konfliktu majątkowego

istniejącego obecnie między wiceprezesem powódki M. G. i ojcem A. B. Sąd

wskazał, że w dacie wystawienia faktury VAT strony nie dysponowały koncesjami

na obrót paliwami płynnymi, a spółka A. dysponowała własną infrastrukturą

transportową i magazynową, stąd nie musiała korzystać z usług przewozowych

osób trzecich. Sąd Apelacyjny ocenił, że stanowisko sądu pierwszej instancji było

obarczone błędami w zakresie rozumowania i wnioskowania, pomijało część

dokumentów. Stwierdził, że powódka, na której spoczywał ciężar dowodu, nie

wykazała, że doszło do zawarcia umowy sprzedaży i że spełniła świadczenie w

postaci wydania rzeczy, a pozwana spornego paliwa nie odebrała.

Sąd drugiej instancji uznał, że sporna transakcja miała charakter fikcyjny,

a faktura VAT miała mieć dla pozwanej charakter kosztowy i w związku z tym nigdy

nie miała być zapłacona. Sąd stwierdził, że nie doszło do zdarzenia

gospodarczego, z którego powódka wywodzi swoje roszczenia, stąd powództwo nie

zasługiwało na uwzględnienie.

4

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w całości

opierając ją na obu podstawach. W ramach naruszenia przepisów prawa

materialnego (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.) wskazała na niewłaściwe zastosowanie

art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron

poprzez pominięcie literalnej ich treści, kontekstu sytuacyjnego z których wynikał

zamiar zawarcia umowy sprzedaży paliwa. W ramach podstawy naruszenie

przepisów postępowania (art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.) zarzuciła uchybienie art. 253

k.p.c. poprzez nieuzasadnione przerzucenie na powódkę ciężaru dowodu

w zakresie wykazania, że oświadczenie woli zawarte w dokumencie przewozowym

towarów niebezpiecznych pochodzi od A. B., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1

k.p.c. poprzez nie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku, co uniemożliwia

dokonanie oceny prawidłowości rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył:

Jeżeli sąd drugiej instancji, wydając orzeczenie reformatoryjne zmienia

podstawę faktyczną i prawną rozstrzygnięcia, powinien ją uzasadnić w taki sposób,

by możliwa była ocena, że zmiana była usprawiedliwiona. Motywy takiego wyroku

winny zawierać prawidłowe wskazanie, odmiennej od dotychczasowej, podstawy

faktycznej rozstrzygnięcia oraz pogłębioną ocenę prawną (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 3 marca 2006 r., II CK 428/05, nie publ., wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 25 października 2012 r., I CSK 147/12, nie publ.). Jak zgodnie

stwierdza judykatura i piśmiennictwo, sporządzenie uzasadnienia nie

odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia przepis art. 328 § 2 k.p.c. w związku

z art. 391 § 1 k.p.c., może wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c. Ma to miejsce wówczas, gdy wskutek uchybienia wymaganiom

określającym zasady motywowania orzeczeń nie poddaje się ono kontroli

kasacyjnej, w szczególności gdy uzasadnienie nie ma wszystkich koniecznych

elementów, bądź zawiera takie braki, które ją uniemożliwiają (por. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 10 listopada 1998r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83,

z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100, z dnia

9 marca 2006 r., I CSK 147/05, nie publ., z dnia 16 stycznia 2006 r., V CK 405/04,

nie publ., z dnia 4 stycznia 2007r., V CSK 364/06, nie publ., z dnia 21 marca

2007 r., I CSK 458/06, nie publ.). Przypomnieć należy, że w myśl art. 328 § 2 k.p.c.

5

w związku z art. 391 § 1 k.p.c. koniecznym elementem uzasadnienia jest

wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Powinno

być ono sporządzone językiem urzędowym i prawniczym oraz zawierać

szczegółowe omówienie argumentów prawnych, które legły u podstaw

rozstrzygnięcia. Wymogi te nie zostały spełnione. Sąd drugiej instancji w tym

zakresie sformułował swoje stanowisko w sposób opisowy odwołując się do pojęć

języka potocznego zarówno co do faktów („puste faktury”) jak i ocen. Tylko tytułem

przykładu, co do tych ostatnich, wskazać należy na stwierdzenia „faktura miała

mieć charakter kosztowy i w związku z tym nigdy nie miała być zapłacona”,

„przedmiotowa transakcja miała charakter fikcyjny”, „wątpliwy charakter transakcji”,

wątpliwości co do „autentyczności umowy”. Konkluzja, że powództwo nie

zasługiwało na uwzględnienie, gdyż „nie miało miejsce zdarzenie gospodarcze,

z którego strona powodowa wywodzi swoje roszczenie” jest oczywiście

nieprawidłowa.

Obowiązkiem Sądu, po ustaleniu stanu faktycznego, było poddanie go

ocenie prawnej, w tym rozważenie, czy i ewentualnie w oparciu o jakie źródło

powstało zobowiązanie, czy po stronie powodowej istnieje roszczenie o zapłatę.

Winien przy tym, zwłaszcza w tak nietypowych okolicznościach faktycznych

i prawnych, jednoznacznie stwierdzić czy doszło do złożenia przez strony

zgodnych oświadczeń woli kwalifikowanych jako umowa, czy do zdarzenia

prawnego rodzącego obowiązek świadczenia lub zapłaty z innego tytułu.

Zauważyć bowiem należy, że zarządca pozwanej spółki uczestniczył

w czynnościach, które doprowadziły do wyprowadzenia paliwa z magazynu

powódki. Przypomnieć należy, że umowa sprzedaży ma charakter konsensualny

i zobowiązująco-rozporządzający. Jeżeli strony się inaczej nie umówiły,

sprzedawca zawierając umowę wprawdzie zobowiązuje się do przeniesienia

własności rzeczy, ale jej przewłaszczenie następuje co do zasady w chwili

zawarcia umowy, a świadczenia polegające na wydaniu, odebraniu i zapłacie ceny

nie wpływają na przeniesienie własności i mogą być realizowane poprzez

dochodzenie odpowiednich roszczeń. Stosownych ustaleń i ocen wymaga także

potencjalna wada oświadczenia woli w postaci pozorności. Zgodnie z art. 83 k.c.

nieważne jest oświadczenie woli spełniające trzy elementy, tj. złożenia go drugiej

6

stronie, złożenia tylko dla pozoru, zgody adresata na dokonanie czynności prawnej.

Oświadczenie złożone dla pozoru to czynność symulowana, polegająca na tym, że

dokonaniu czynności prawnej towarzyszy próba wywołania u osób trzecich

przeświadczenia, że zamiarem stron tej czynności jest wywołanie skutków

prawnych objętych treścią ich oświadczeń woli oraz między stronami musi istnieć

tajne porozumienie, że te oświadczenia woli nie mają wywołać zwykłych skutków

prawnych gdyż wyrażony zamiar nie istnieje lub jest inny niż ujawniony. Jedną

z postaci wady pozorności jest tzw. pozorność czysta (bezwzględna), która

zachodzi gdy strony, dokonując czynności prawnej, nie mają zamiaru wywołania

żadnych skutków prawnych. W ich sferze prawnej nic się nie zmienia, a celem ich

zachowania jest stworzenie u innych przeświadczenia, że czynność prawna,

w takiej postaci jak ujawniona, została w rzeczywistości dokonana. Oświadczenie

woli stron nie może wtedy wywoływać skutków prawnych odpowiadających jego

treści, ponieważ same strony tego nie chcą (por. niepublikowane wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 23 czerwca 1986, I CR 45/86, z dnia 11 maja 2007 r., I CSK

70/07, z dnia 26 lipca 2012, I UK 27/12).

Potwierdzenie wskazanej podstawy naruszenia prawa procesowego czyni

przedwczesnym odniesienie się do jej dalej idących zarzutów skargi kasacyjnej.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w wyroku (art. 39815

§ 1 k.p.c.).

O kosztach postępowania kasacyjnego postanowiono zgodnie art. 108 § 2 w zw.

z art. 39821

i art. 391 § 1 k.p.c.

eb