V CSK 406/15

Sygn. akt V CSK 406/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 marca 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. S.A. w B.

przeciwko G. P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2016 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 18 lutego 2015 r.,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 3600 (trzy

tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania

kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 18 lutego 2015 r. Sąd Apelacyjny w sprawie z powództwa

J. Spółki Akcyjnej w B. przeciwko G. P. o zapłatę, na skutek apelacji powoda od

wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 1 sierpnia 2014 r., zmienił zaskarżony wyrok

w ten sposób, że utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty z dnia 13 lutego 2014 r.

wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w K. w sprawie

o sygnaturze II Nc …/14.

Wyrokiem z dnia 1 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy w K. uchylił w całości

nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez ten Sąd w dniu 13 lutego

2014 r. i oddalił powództwo.

Sąd Okręgowy ustalił, że P. spółka z o.o. w W. na zabezpieczenie roszczeń

„E.” spółki z o.o. w W. z tytułu zawartej przez te podmioty umowy o współpracy

handlowej złożyła w dniu 9 listopada 2009 r. do dyspozycji remitenta weksel in

blanco wraz z deklaracją wekslową, upoważniając „E.” Spółkę z o.o. do wypełnienia

weksla w przypadku niewywiązywania się przez wystawcę z terminów płatności

faktur VAT za dostarczone mu towary. Z deklaracji wekslowej wynikało, że

poręczycielem zobowiązania wekslowego jest pozwany G. P.

Na podstawie powyższej deklaracji wekslowej w dniu 9 listopada 2009 r.

weksel in blanco został wypełniony na kwotę 315 051,90 zł, płatną w dniu

27 stycznia 2014 r. na zlecenie „E.” spółki z o.o. Weksel został poręczony przez

pozwanego G. P. Na odwrocie weksla zamieszczono adnotację. ”Ustępujemy na

zlecenie J. S.A. z siedzibą w B.”, pod którą widnieje pieczątka „E.” spółki. z o.o.

w W. z nieczytelnym podpisem oraz pieczątka Dyrektora Generalnego „E.” spółki z

o.o. – A. C. z podpisem.

W dniu 26 kwietnia 2010 r. „E.” spółka z o.o. udzieliła pełnomocnictwa A. Ł. i

A. C. do łącznego reprezentowania „E.”, do składania oświadczeń woli

w sprawie przeniesienia praw z weksli na rzecz firm windykacyjnych i innych

podmiotów, do składania podpisu na wekslach wystawionych przez osoby trzecie,

do zawierania pisemnych umów przelewu wierzytelności na rzecz firm

windykacyjnych w ramach pionu Urządzenia Domowe „E.”. Powyższe

3

pełnomocnictwo było ważne do dnia 31 maja 2011 r. Pełnomocnictwo tożsamej

treści zostało udzielone w dniu 2 czerwca 2011 r. na czas nieokreślony.

Powódka J. S. A. pismem z dnia 17 stycznia 2014 r. zawiadomiła P. spółkę z

o.o. oraz pozwanego G. P. o indosie praw z weksla i wezwał do jego wykupu

poprzez zapłatę kwoty 315 051,90 zł, stanowiącą wysokość zaległości w

płatnościach faktur VAT, których zestawienie zostało dołączone do wezwania.

Sąd Okręgowy w oparciu o powyższe ustalenia uznał, że powódka J. S. A.

nie wykazała nabycia przez indos praw wynikających z weksla. Sąd Okręgowy

wskazał, że indos nie został podpisany przez indosanta, lecz przez

„reprezentowanych go pełnomocników”. Z treści wzmianki na wekslu dotyczącej

indosu nie wynika, że podpisani działali w cudzym imieniu.

Sąd Okręgowy, odwołując się do uregulowań zawartych w art. 1 pkt 1, art. 2,

art. 11 zd. 1 i art. 8 Prawa wekslowego, zajął stanowisko, zgodnie z którym dla

skuteczności indosu podpisanego w zastępstwie indosanta przez inne osoby na

wekslu niezbędne jest wskazanie stosunku pełnomocnictwa poprzez

zamieszczenie słowa „pełnomocnik” lub synonimu tego terminu. Podniósł,

że formalizm prawa wekslowego wymaga, by w oparciu o treść weksla można było

ustalić, kto dokonał indosu.

Sąd Apelacyjny rozpoznając sprawę na skutek apelacji powoda zwrócił

uwagę, że dla oceny jej zasadności decydujące znaczenie ma wykładnia przepisów

art. 13 zd. 1 i art. 8 Prawa wekslowego. Z pierwszego z tych przepisów wynika,

że indos musi być podpisany przez indosanta. Z drugiego przepisu wynika,

że podpis może pochodzić bezpośrednio od indosanta lub od reprezentującej

go osoby. Sąd Apelacyjny wskazał, że w judykaturze i piśmiennictwie utrwalony jest

pogląd, iż podpis pod indosem może być nieczytelny.

Sąd Apelacyjny wskazał, że na odwrocie weksla pod wzmianką o indosie

zamieszczono odciski dwóch pieczęci spółki „E.”, przy czym jedna z nich wskazuje,

że podpisanym jest wskazany z imienia i nazwiska dyrektor generalny spółki.

Ponadto zamieszczone zostały dwa podpisy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, treść

weksla, mimo formalizmu wynikającego z prawa wekslowego, podlega wykładni.

Wobec tego uznać należy utrwalony w obrocie prawnym zwyczaj pozwalający na

4

przyjęcie przez osoby trzecie, w tym kolejnych posiadaczy weksla, że podpisani

pod wzmianką o indosie złożyli swoje podpisy nie w imieniu własnym, lecz w

imieniu osoby prawnej, której pieczęcie zostały uwidocznione na wekslu.

Oczywistym jest, że osoba prawna jako indosant nie mogła sama podpisać się

na wekslu, lecz winna to uczynić przez osoby przedstawicieli. Zdaniem Sądu

Apelacyjnego, zamieszczenie pod wzmianką o indosie dwóch odcisków

pieczęci tej osoby prawnej nie może zostać inaczej tłumaczone, jak w ten sposób,

że to osoba prawna jest indosantem, a pod pieczęciami złożyły podpisy osoby

uprawnione do jej reprezentowania. Dla zobowiązania wekslowego nie ma

istotnego znaczenia, czy podpisani działali jako osoby reprezentujące

osobę indosanta czy pełnomocnicy tej osoby prawnej. Istotne jest tylko to,

że zamieszczenie odcisku pieczęci zaopatrzonej podpisami pozwala

uprawnionemu na ustalenie, iż indosantem jest osoba prawna, której

pieczęcie odciśnięto na wekslu.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że formalizm prawa wekslowego nie może być

nadmierny, prowadziłoby to bowiem nie do ułatwienia obrotu wekslowego, ale jego

utrudnienia.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 lutego 2015 r.

wniósł pozwany G. P. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie prawa

materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, tj. naruszenie art.

13 zd. 1 i art. 8 Prawa wekslowego oraz art. 65 k.c.

Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku oraz o uchylenie w całości

nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w K. w dniu 13 lutego 2014 r. i

oddalenie powództwa, a także o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego

kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego za wszystkie

instancje.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna pozwanego nie ma uzasadnionych podstaw. Wbrew jej

zarzutom Sąd drugiej instancji prawidłowo uznał na podstawie treści weksla,

że osoby podpisane pod wzmianką o indosie oraz pod pieczęcią osoby prawnej

zawierającą jej firmę działały w imieniu tej osoby prawnej, a nie złożyły własnych

5

oświadczeń woli. Sąd Najwyższy wielokrotnie wypowiadał się na temat wykładni

oświadczeń woli umieszczonych na wekslu, w której mieści się także podmiotowa

kwalifikacja podpisów złożonych na wekslu. W judykatach poświęconych tej

problematyce przyjmuje się, że formalny charakter zobowiązania wekslowego nie

wyłącza wykładni oświadczeń woli umieszczonych na wekslu ale zakres tej

wykładni jest znacznie zawężony ogranicza się do wykładni obiektywnej,

dokonywanej wyłącznie na podstawie tekstu weksla (zob. m. in. uchwałę składu

siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95,

OSNC 1995/12/168; uchwałę z dnia 23 kwietnia 1993 r., III CZP 7/93, OSNC

1993/11/199 oraz wyroki z z dnia 12 lutego 2004 r., V CK 183/03, niepubl.; dnia

18 kwietnia 2012 r., II CSK 296/11, OSNC 2012/6/80).

Przez długi czas w zarówno w piśmiennictwie jak i w orzecznictwie

było sporne, w jaki sposób powinno składać się oświadczenia wekslowe

w imieniu innej osoby. W początkowym okresie obowiązywania prawa

wekslowego z 1924 r. Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej

z 14.11.1924 r. (Dz. U. Nr 100, poz. 926) a później prawa wekslowego z 1934 r.

rozpowszechniona była praktyka podpisywania się na wekslu przez reprezentanta

imieniem i nazwiskiem lub firmą mocodawcy. Sąd Najwyższy w uchwale składu

III Izby z dnia 19 maja 1928 r. (Rw 2483/27, OSP 1928, poz. 419) odnosząc

się do tego zagadnienia stwierdził, że: „Osoba, która nie podpisała wekslu

własnoręcznie, lecz upoważniła do podpisu zastępcę, nie odpowiada wekslowo,

jeżeli zastępca umieścił na wekslu tylko podpis zastąpionego bez

uwidocznienia stosunku zastępstwa”. W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy

wskazał, że: „Jeżeli ktoś podpisuje weksel w cudzem imieniu, to nie może

umieszczać bez dodatku imienia i nazwiska zastąpionej osoby, ale musi umieścić

swój własny podpis, z wyrażeniem stosunku pełnomocnictwa lub zastępstwa do

zastąpionej osoby (...). Tak też rozumie zastępstwo i art. 8 pr. weksl. Przepis ten

nie upoważnia nikogo do podpisywania obcej osoby tejże imieniem i nazwiskiem,

bo byłoby to po prostu fałszowaniem podpisu (por. art. 68 pr. weksl.)”.

W oparciu o te poglądy Sądu Najwyższego ukształtowała się praktyka,

że przy podpisie składanym w cudzym imieniu na wekslu niezbędne

było oznaczenie osoby zastępowanej oraz wskazanie stosunku zastępstwa

6

(zob. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1930 r., Rw 2663/29,

OSP 1930, poz. 323; z dnia 6 grudnia 1934 r., C II 1938/34, MoP 1993, nr 3, s. 86,

pkt 10).

Godne przytoczenia są zwłaszcza te orzeczenia, które dotyczą składających

podpis na wekslu w imieniu osób prawnych lub osobowych spółek handlowych.

W orzeczeniu z 12 listopada 1935 (C. II 1404/35, OSP 1936, z. 4, poz. 198)

Sąd Najwyższy stwierdził: „Podpisujący weksel nie odpowiada osobiście wekslowo,

jeżeli z podpisu na wekslu jest widoczne, że zamieścił go jako zastępca

innej osoby”. Z jego uzasadnienia wynika, że pozwani umieścili swoje podpisu

pod pieczęcią „Zarząd kinoteatru P. w B.” w dodatkiem „jako zarządca” przez co

wyraźnie zaznaczyli, że zobowiązanie wekslowe zaciągają nie imieniem własnym,

lecz w imieniu wspomnianego przedsiębiorstwa, jako pełnomocnicy, czy też

zastępcy właściciela tego przedsiębiorstwa. W innym orzeczeniu

z dnia 19 listopada 1929 r. (Rw. 275/26, Przegląd Prawa i Administracji 1930, poz.

28, s. 39) Sąd Najwyższy przyjął, że trasat podpisując się na wekslu imieniem

jawnej spółki handlowej, musi na wekslu zamieścić dodatek wskazujący,

że zobowiązuje się imieniem spółki, w przeciwnym razie przyjmuje się

zobowiązanie osobiste trasata.

W tym nurcie orzecznictwa mieści się również, ale z pewnymi uwagami

uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2004 r. (sygn. akt III CZP 13/04,

OSNC 2005/6/101), przytoczona zarówno w pisemnych motywach zaskarżonego

orzeczenia jak i w skardze kasacyjnej. W ogólnym ujęciu jako regułę Sąd

Najwyższy przyjął w niej, że zamieszczenie na wekslu oświadczenia indosanta,

podpisanego przez jego pełnomocnika bez wskazania stosunku pełnomocnictwa,

nie przenosi praw z weksla przez indos. Ze względu na znaczenie jakie nadano

w niniejszej sprawie tej uchwale trzeba podkreślić, iż została ona podjęta na

tle sporu wokół weksla indosowanego zawierającego wzmiankę: „ w dniu

10 stycznia 2000 r. E. S.A. ustępuje na zlecenie L. C.”, pod którą został złożony

podpis przez D. N. bez wskazania stosunku zastępstwa. W uzasadnieniu uchwały

Sąd Najwyższy zaznaczył jednak, że nie jest konieczne wyrażenie stosunku

przedstawicielstwa przy podpisie osoby przedstawiciela reprezentującej wtedy,

gdy ze sformułowania treści wzmianki przy podpisie następni posiadacze weksla

7

nie mają wątpliwości, iż osoba, która ten podpis złożyła zobowiązała się nie w

swoim imieniu. Wówczas bowiem byłyby podstawy do uznania, że na wekslu

stosunek przedstawicielstwa został uwidoczniony. W tej samej uchwale Sąd

Najwyższy zaznaczył też, że występowanie w charakterze pełnomocnika musi

wynikać z treści weksla, co niekoniecznie jednak musi oznaczać, że

zamieszczenie zwrotów wskazujących na stosunek pełnomocnictwa jest

nieodzowne.

Poczynione przez Sąd Najwyższy zastrzeżenia, przy przyjętej w samej

uchwale zasadzie wskazywania stosunku zastępstwa przy podpisie składanym w

cudzym imieniu, stanowią podstawę prezentowanego w najnowszej judykaturze

Sądu Najwyższego oraz doktrynie prawa wekslowego poglądu, że nie jest

konieczne wyraźne wskazywanie stosunku zastępstwa, jeżeli z treści weksla

wynika wyraźnie, iż podpis został złożony przez przedstawiciela. Do takiego

wniosku prowadzi w szczególności złożenie podpisu przez osobę fizyczną przy

pieczęci firmowej osoby prawnej przystawionej pod oświadczeniem wekslowym

składanym przez osobę tę osobę prawną.

Tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 października 2003 r. (sygn. akt III

CK 35/02, niepubl.) ocenił treść weksla, na którego odwrocie pod słowem

„poręczyciele” upoważnieni członkowie zarządu pozwanych Spółdzielni umieścili

swoje podpisy i pieczęcie Spółdzielni uznając, że to Spółdzielnie, a nie członkowie

zarządów, jako osoby fizyczne, zostały poręczycielami wekslowymi.

Podobny w istocie wniosek można wyprowadzić z uzasadnienia wyroku

Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2002 r. (sygn. akt I CKN 738/00, Pr. Bankowe

2003/11/40) wydanego w sprawie, w której weksel został wystawiony przez spółkę ,

a na jego odwrocie po słowach „poręczam” na pieczątkach firmowych tej samej

spółki złożyła podpis ta sama osoba, która podpisała weksel w imieniu wystawcy.

Tylko trudne do przyjęcia wnioskowanie, że wystawca weksla własnego poręczałby

za własne zobowiązanie wekslowe nie przesądziło tego, że umieszczenie przez

pozwaną własnoręcznego podpisu pod pieczęcią wystawcy bez uwidocznienia

stosunku przedstawicielstwa mogło być uznane ze oświadczenie woli (poręczenie

wekslowe) złożone w imieniu spółki.

8

W pozostającym w tym samym nurcie orzecznictwa wyroku z dnia 20 lipca

2008 r. (sygn. akt V CK 9/06, niepubl.), wydanym w sprawie w której podpis

reprezentanta remitenta został złożony z lewej strony pieczęci firmowej tego

podmiotu, Sąd Najwyższy podniósł, że podpis osoby reprezentującej osobę prawną

nie musi być zawsze umieszczony zawsze pod pieczęcią firmową (stemplem

firmowym) takiej osoby. Wystarczy, że złożony podpis wykazuje przestrzenny

i merytoryczny związek z pieczęcią firmową.

Wyrażone w przedstawionych wyrokach poglądy usprawiedliwiają wniosek,

że złożenie przez osoby fizyczne podpisów na wekslu przy pieczęci firmowej osoby

prawnej stanowi dostateczny wyraz działanie tych osób w imieniu zastępowanej

osoby prawnej. Wobec tego, odnosząc się do okoliczności faktycznych sprawy,

trzeba przyjąć, że - pomimo braku odpowiedniej wzmianki wskazującej w jakim

charakterze występuje A. Ł. składający podpis na wekslu pod pieczęcią firmy „E.

Sp.z o.o. z siedzibą w W. - istnieją uzasadnione podstawy do uznania, iż na wekslu

zostało uwidocznione, że nie złożył on własnego oświadczenia woli, tylko działał

jako przedstawiciel tej spółki. Wniosek ten jest tym bardziej uzasadniony w

odniesieniu A. C., który złożył podpis pod dodatkową pieczęcią z zapisem „Dyrektor

Generalny E. Sp. z o.o.” co jednoznacznie wskazuje, że złożył oświadczenie w

imieniu indosanta tj. spółki ”E. Spółki z o.o. Trzeba też podnieść, iż dodatki

wskazujące na stosunek pełnomocnictwa mogą być także wyrażone w sposób

mechaniczny za pomocą pieczęci.

W nawiązaniu do wywodów Sądu Najwyższego zawartych w uchwale z dnia

21 kwietnia 2004 r. można przyjąć, iż z samego ocenianego w niniejszej sprawie

dokumentu weksla jego przyszli posiadacze mogą dowiedzieć się, że oświadczenie

indosanta na wekslu zostało podpisane przez osoby trzecie działające w jego

imieniu. Innym zagadnieniem, które zostało rozstrzygnięte przez Sąd drugiej

instancji, jest to, czy osoby te rzeczywiście były uprawnione do występowania

w imieniu indosanta i czy działały w granicach swego umocowania.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy, podzielając stanowisko Sądu

drugiej instancji, na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalił skargę kasacyjną

9

pozwanego. O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na

podstawie art. 98, 99 w zw. z art. 391 § 2, 39821

k.p.c.

eb