II CSK 341/15

Sygn. akt II CSK 341/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 marca 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

w sprawie z powództwa M. J., R. W. i B. M.

przeciwko Polskim Hurtowniom […]Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

w K., obecnie E. Spółka Akcyjna o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2016 r.,

skargi kasacyjnej powodów

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 18 grudnia 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

2

Powodowie […] w powództwie przeciwko pozwanym Polskim Hurtowniom

[…]. domagali się zasądzenia kwoty 85.560,03 zł jako odszkodowania za utracone

korzyści w związku z uzyskaniem w marcu 2012 r. mniejszego czynszu najmu od

nowych lokatorów najmujących lokale użytkowe powodów.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo po dokonaniu następujących ustaleń

faktycznych.

Powodowie tworzący spółkę cywilną zawarli w dniu 31 marca 2002 r.

z pozwanym jako najemcą umowę najmu nieruchomości budynkowej. Pozwany

zobowiązał się do płacenia miesięcznego czynszu w wysokości 55.000 zł. Najem

obejmował powierzchnię biurową i użytkową. W dniu 31 grudnia 2009 r. strony

sporządziły aneks do umowy najmu i ustaliły w nim, że umowa będzie trwała do

dnia 31 grudnia 2013 r. z możliwością jej przedłużenia. Aneks ten obowiązywał

od dnia 1 stycznia 2010 r. Przy sporządzaniu aneksu pozwanego reprezentował

M. J. i B. M. W dnu 11 października 2011 r. pozwany wypowiedział powodom

umowę najmu z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na

dzień 30 kwietnia 2013 r. W dniu 19 grudnia 2012 r. pozwany wyjaśniał powodowi

(wynajmującemu), że doszło do nadpłaty należności czynszowej w okresie od

listopada 2006 r. do listopada 2011 r. w związku ze zmniejszeniem się powierzchni

budynków objętej najmem. W grudniu 2011 r. pozwany złożył powodom

oświadczenie o potrąceniu tej wierzytelności (nadpłaty) z wierzytelnością

czynszową za czas od grudnia 2011 r. do kwietnia 2012 r. w wysokości 398.199,09

zł. Pozwany nie zapłacił powodom czynszu za grudzień 2011 r. i styczeń 2012 r.

Powodowie wezwali pozwanego najemcę do zapłaty tej kwoty i wyznaczyli mu

miesięczny termin na uregulowanie tej należności pod rygorem rozwiązania umowy

bez wypowiedzenia, a następnie pismem z dnia 13 lutego 2012 r. - z uwagi na

brak zapłaty - rozwiązali ze skutkiem natychmiastowym umowę najmu z 2000 r.

Po rozwiązaniu umowy powodowie poszukiwali nowych najemców zwróconego

przedmiotu najmu i zawarli kilka umów najmu od stycznia do marca 2012 r.

Ostatecznie w marcu 2012 r. wezwali pozwanego do zapłaty kwoty wskazanej

w pozwie, stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością czynszu najmu nieruchomości

3

z dnia 31 marca 2000 r. a wysokością czynszu obecnie uzyskaną od nowo

pozyskanych najemców (odszkodowanie za utracone korzyści w marcu 2012 r.).

W ocenie Sądu Okręgowego, umowa najmu z dnia 31 marca 2000 r. okazała

się nieważna, ponieważ zawarcie jej nastąpiło z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h.

M. J. był członkiem spółki cywilnej, której wspólnicy (jako wynajmujący) zawarli

umowę z pozwaną spółką, przy czym pozwaną spółkę reprezentował (jako prezes

zarządu) M. J. Osoba ta podpisywała także aneks do umowy z najmu z 2009 r.

Oznacza to, że M. J. należał do grupy wynajmujących, a jednocześnie

reprezentował spółkę z o.o. przy zawieraniu i zmianie umowy najmu.

Można przyjąć ukształtowanie się stosunku najmu między stronami przez

sam fakt wykonywania uprawnień i obowiązków przez strony. Umowa doszła zatem

do skutku per facta concludendia. Wynajmującemu (wspólnikom) przysługiwały

uprawnienie wynikające m.in. z art. 672 i 673 k.c., tj. uprawnienie do

wypowiedzenia umowy czynszu. Jeżeli powodowie skorzystali z uprawnienia do

wypowiedzenia umowy najmu bez wypowiedzenia (art. 672 k.c.) i doszło do

natychmiastowego wypowiedzenia najmu (w lutym 2012 r.), powodowie nie

uzyskali już czynszu za marzec 2012 r. Bak tej zapłaty nie powstał już jednak

w wyniku zachowania się pozwanego najemcy, lecz w wyniku określonych

czynności wynajmujących. Nieuzasadnione okazało się zatem roszczenie

odszkodowawcze powodów (art. 361 § 2 k.c.), a ponadto powodowie nie wykazali

także wysokości poniesionej szkody.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów. Sąd ten podzielił stanowisko

Sądu pierwszej instancji dotyczące nieważności umowy najmu z 2000 r. Umowę tę

zawarto bowiem wbrew stanowiącemu iuris cogentis przepisowi art. 210 § 1 k.s.h.

Reprezentacja po stronie powodów okazała się prawidłowa w świetle art. 866 k.c.

Sąd Apelacyjny stwierdził jednak, że nie doszło do ukształtowania się nawet per

facta concludentia stosunku najmu między stronami, ponieważ brak podstaw do

przyjęcia konkludentnego wyrażenia woli zarówno przez radę nadzorczą, jak i przez

pełnomocnika pozwanej spółki. Umowa spółki nie przewidywała organu w postaci

rady nadzorczej i spółka nie ustanowiła odpowiedniego pełnomocnictwa.

W związku z tym pojawiła się taka sytuacja prawna, w której pozwany korzystał

4

z nieruchomości budynkowej bez tytułu prawnego i uiszczał opłaty stanowiące

wynagrodzenie za to korzystanie. Nie wchodziło w grę rozwiązanie umowy najmu

w wyniku wypowiedzenia (art. 672 k.c., art. 673 k.c.). Z chwilą wydania

nieruchomości powodowie utracili prawo do żądania wynagrodzenia,

a nieuiszczenie wynagrodzenia za grudzień 2011 i styczeń 2012 r. nie mogło

stanowić zawinionego naruszenia umowy.

W skardze kasacyjnej powodów podniesiono zarzuty naruszenia przepisów

art. 659 § 1 k.c. w zw. z art. 660 k.c., art. 60 k.c. i art. 210 § 1 k.s.h. i art. 382 k.p.c.

Skarżący domagali się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przebieg postępowania rozpoznawczego wskazuje na to, że powodowie

(wspólnicy spółki cywilnej) dochodzili od strony pozwanej (byłego najemcy

nieruchomości budynkowych) odszkodowania i wywodzili to żądanie z umowy

najmu (art. 659 k.c. w zw. z art. 471 k.c.). Powodowie (wynajmujący) ujmowali swój

uszczerbek majątkowy w ten sposób, że powstał on po rozwiązaniu umowy najmu

w wyniku wypowiedzenia tej umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn

obciążających najemcę i obejmował różnicę między wysokością czynszu (jaki by

wynajmujący uzyskali, gdyby trwał jeszcze stosunek najmu), a czynszem, jaki

faktycznie uzyskali od nowych najemców tej samej nieruchomości budynkowej.

Chodziło o należność czynszową za miesiąc marzec 2012 r. Powodowie

utrzymywali, że wspomniana różnica (między czynszem przewidzianym w umowie

najmu z dnia 31 marca 2000 r. a czynszem faktycznie uzyskanym od innych

najemców) stanowi ich uszczerbek w postaci utraconego zysku w rozumieniu art.

361 § 2 k.c.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ponieważ uznał - przy założeniu dojścia

do skutku stosunku najmu per facta concludentia - bezzasadność roszczenia

powodów. Sąd przyjął, że „szkoda w postaci braku obowiązku zapłaty należności

za marzec 2012 r. powstała nie na skutek zachowania się pozwanego, lecz na

skutek podjęcia określonych czynności przez powodów” (wypowiedzenia umowy,

s. 7 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Sąd Apelacyjny stwierdził nieważność

5

umowy najmu z dnia 31 marca 2000 r. i wyjaśnił, że między stronami doszło do

ukształtowania się takiej sytuacji prawnej, w której pozwany korzystał

z nieruchomości powodów bez tytułu prawnego, a opłaty uiszczone przez

pozwanego (nazwane czynszem) stanowiły w istocie wynagrodzenie za

bezumowne korzystanie z nieruchomości. Nie powstało zatem uprawnienie do

wypowiedzenia umowy. Gdy pozwany opuścił zajmowaną nieruchomość,

„powodowie utracili prawo do żądania wynagrodzenia, a nieuiszczenie

wynagrodzenia za grudzień 2011 r. i styczeń 2012 r. (przez pozwanego) nie mogło

stanowić zawinionego naruszenia umowy” (s. 13-14 uzasadnienia zaskarżonego

wyroku).

W skardze kasacyjnej powodowie podtrzymują swoje stanowisko, że umowa

najmu z dnia 31 marca 2000 r. (zmieniona następnie aneksem do niej) była

skuteczna i można było z niej wywodzić wskazane wcześniej roszczenie

odszkodowawcze (art. 659 k.c., art. 471 k.c.). Tymczasem w świetle ustaleń

faktycznych, dokonanych przez oba Sądy meriti, roszczenie odszkodowawcze

powodów należy uznać za nieuzasadnione niezależnie od tego, czy przyjmuje się

prawną skuteczność umowy najmu. Gdyby przyjmować skuteczność tej umowy,

to należy stwierdzić, że wykonanie przez wynajmującego uprawnienia do

natychmiastowego wypowiedzenia umowy (art. 672 k.c.) z przyczyn, za które

odpowiada najemca (art. 471 k.c.), nie powoduje jednak powstania po stronie

wynajmującego roszczenia odszkodowawczego w postaci uzyskania mniejszego

czynszu od innych najemców po opuszczeniu nieruchomości przez pierwotnego

najemcę i wynajęciu nieruchomości nowym najemcom. W wyniku wykonania

przez wynajmujących uprawnienia kształtującego w postaci wypowiedzenia

natychmiastowego umowy najmu doszło do wygaśnięcia stosunku najmu i zwrotu

przedmiotu najmu. Po rozwiązaniu stosunku najmu b. wynajmujący może,

oczywiście, dochodzić od b. najemcy odpowiednich roszczeń wynikających

z tego stosunku (np. roszczeń o zapłatę zaległych rat, roszczeń

odszkodowawczych powstałych w związku z niewykonaniem lub nienależytym

wykonaniem obowiązków kontraktowych przez najemcę). Nie było jednak podstaw

do przyjęcia zasadności roszczenia odszkodowawczego powodów objętych

pozwem. Niezależnie zatem od przyjętej przez Sądy meriti prawnej motywacji

6

ich rozstrzygnięcia (w postaci oddalenia powództwa, a następnie oddalenia

apelacji powoda) należało rozstrzygnięcia te uznać za odpowiadające prawu

(art. 39814

k.p.c.).

W tej sytuacji rozważanie zasadności podnoszonych w skardze kasacyjnej

zarzutów należało uznać za bezprzedmiotowe i dlatego Sąd Najwyższy orzekł jak

w sentencji.

kc

jw