I CSK 371/15

Sygn. akt I CSK 371/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 maja 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa M. S.A. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu

Szpitalowi Klinicznemu […]

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 6 maja 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 października 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania

i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o zapłatę, uznając za

nieuzasadnione stanowisko strony powodowej, że w okolicznościach tej sprawy nie

doszło do zmiany wierzyciela, lecz doszło do powstania nowego roszczenia

przysługującego stronie powodowej wobec pozwanego w oparciu o umowę z dnia

19 listopada 2012 r., nazwaną „umową gwarancyjną” i łączącą powoda

z nieuczestniczącym w tym sporze wierzycielem strony pozwanej, tj. A. sp. z o.o.

Apelację powódki uwzględnił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem

reformatoryjnym zasądził od pozwanego Szpitala na rzecz powodowej Spółki

kwotę 147.300,52 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania,

przyjmując za własne ustalone w sposób prawidłowy fakty.

W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa z dnia 19 listopada 2012 r. nazwana

„umową gwarancyjną” była umową mieszaną, bo zawierała zarówno zobowiązanie

powoda do świadczenia usług windykacyjnych, jak i elementy umowy poręczenia

przez zobowiązanie się powoda do uregulowania długu pozwanego wobec A. ,

gdyby pozwany sam świadczenia nie wykonał. Postanowienie § 8 umowy uznał

Sąd Apelacyjny za posługiwanie się konstrukcja poręczenia, a nie gwarancji,

którego celem było nabycie przez powódkę w drodze subrogacji ustawowej

spłaconej za pozwanego wierzytelności.

Sąd Apelacyjny uznał, że umowa gwarancyjna nie miała na celu zmiany

wierzyciela, a doprowadzenie przez powoda do zapłaty przez pozwany Szpital jego

długu wobec A., albo do realizacji poręczenia udzielonego przez M. S.A.

Zastosowanie konstrukcji poręczenia i wstąpienie poręczyciela w prawa

zaspokojonego wierzyciela uznał Sąd Apelacyjny za nieobjęte zakazem z art. 54

ust. 5 u.d.l., jako nie mające na celu obejścia ustawy.

Zdaniem Sąd Apelacyjnego, nawet w razie niepodzielenia oceny, że doszło

do dozwolonej subrogacji ustawowej na podstawie art. 518 § 1 k.c., to

powództwo i tak zasługiwało na uwzględnienie w oparciu o inną podstawę prawną,

a mianowicie przez zastosowanie instytucji bezpodstawnego wzbogacenia.

Wierzyciel zobowiązany jest bowiem przyjąć wymagalne świadczenie od osoby

trzeciej i zaliczyć je na poczet zobowiązania dłużnika, które wówczas wygasa,

3

chyba że dłużnik sprzeciwił się takiemu działaniu osoby trzeciej, co powoduje,

że wówczas zobowiązanie nie wygasa.

W ocenie Sądu Apelacyjnego z materiału dowodowego sprawy nie wynika,

aby pozwany Szpital sprzeciwił się dokonaniu przez powodową Spółkę zapłaty

długu pieniężnego ciążącego na nim względem A., a zatem zapłata przez powódkę

na rzecz wierzyciela skutkowała wygaśnięciem zobowiązania pozwanego Szpitala.

Sąd odwoławczy uznał, że sprzeciw pozwanego co do możliwości dokonania

zapłaty jego wymagalnych długów przez osobę trzecią nie wynikał również z § 8

ust. 5 i 6 umów łączących Szpital z jego kontrahentem, tj. A. W konsekwencji Sąd

odwoławczy stwierdził, że zapłata przez powódkę doprowadziła do wygaśnięcia

zobowiązań pozwanego Szpitala wobec A., a zatem powodowi jako zubożonemu

przysługiwało przeciwko pozwanemu jako wzbogaconemu roszczenie na

podstawie art. 405 i nast. k.c.

Pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnemu w całości, opierając skargę

kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy

kasacyjnej.

Skarżący zarzucił błędną wykładnię art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia

15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. 2013, poz. 217 ze zm.) dalej

„u.d.l.” oraz niezastosowanie art. 54 ust. 6 tej ustawy wskutek błędnego przyjęcia,

że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela obejmuje wyłącznie

przelew wierzytelności, a nie jest taką czynnością prawną umowa gwarancyjna

z dnia 19 listopada 2012 r., co spowodowało niezastosowanie do niej art. 54 ust. 6

u.d.l.

Zarzut naruszenia art. 405 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. uzasadnił

skarżący niewłaściwym zastosowaniem art. 405 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c.

w następstwie wadliwego uznania, że pozwany bez podstawy

prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem powódki w postaci zwolnienia

pozwanego z długu wobec A. Skarżący Szpital twierdzi, że nie został

bezpodstawnie wzbogacony, ponieważ nieważność czynności prawnej

musiała skutkować brakiem umorzenia jego zobowiązania wobec A., a tym

samym niemożliwością wstąpienia powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela.

4

Skarżący wniósł o wydanie orzeczenia kasatoryjnego, a ewentualnie

o wydanie orzeczenia reformatoryjnego przez oddalenie powództwa.

Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie oraz

o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, podnosząc

argumenty mające w ocenie powoda negować zasadność zarzutów skargi

kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację ma strona skarżąca, kwestionując wykładnię art. 54 ust. 5 i 6 ustawy

z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. 2013, poz. 217 ze zm.)

oraz ocenę prawną Sądu Apelacyjnego, że umowa gwarancyjna nie była

czynnością prawną mająca na celu zmianę wierzyciela, a realizacja

wynikającego z niej poręczenia udzielonego przez powoda skutkowała

wstąpieniem powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela, która to subrogacja

ustawowa - w ocenie Sądu Apelacyjnego - nie jest objęta zakazem wynikającym

z powołanych przepisów.

Tymczasem o realizacji określonego celu czynności prawnej rozstrzyga nie

tylko sama wola jej stron, wyrażona w postanowieniach umowy, ale także wola

ustawodawcy określająca w art. 56 k.c. zakres skutków prawnych wywoływanych

przez czynność prawną (zob. wyrok SN z dnia 16 października 2015 r., I CSK

882/14, niepubl.; wyrok SN z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, niepubl.).

Ponadto o celu czynności prawnej świadczy nie tyle sam konstrukcja prawna

i typowe skutki, do jakich umowa prowadzi, ale to czy w konkretnych

okolicznościach może być wykorzystywana do osiągnięcia skutku w postaci zmiany

wierzyciela na podmiot trudniący się profesjonalnie obrotem wierzytelnościami i czy

skutek taki może być uzyskany poprzez obejście nakazu uzyskania zgody

organu założycielskiego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej,

wyrażonego w art. 53 ust. 6 u.z.z. i art. 54 ust.5 u.d.l. Nawet bowiem w sytuacji,

w której bezpośrednią istotą czynności prawnej nie jest zmiana wierzyciela, lecz

np. współpraca, gwarancja czy poręczenie, to nie jest wykluczone uznanie takiej

umowy za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Jeżeli bowiem

taka czynność prawna może prowadzić do subrogacyjnego nabycia wierzytelności,

5

to w istocie jej celem jest właśnie zmiana wierzyciela bez konieczności uzyskania

zgody wymaganej w ustawie. Ustawowy zakaz obrotu wierzytelnościami

wynikającymi z zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki

zdrowotnej bez zgody organu tworzącego wyłącza więc również subrogacyjne

nabycie wierzytelności na podstawie art. 518 § 1 k.c. (zob. wyrok SN z dnia

20 stycznia 2016 r., sygn. akt V CSK 301/15, niepubl. oraz przytoczone w jego

uzasadnieniu obszerne orzecznictwo.

W odniesieniu do subrogacyjnego nabycia wierzytelności z mocy samego

prawa (cessio legis) przez osobę trzecią z chwilą spłacenia przez nią wierzyciela

(art. 518 § 1 pkt 1 k.c.), można nadto zauważyć, że do cessio legis stosuje się

w drodze analogii przepisy o przelewie, co jest uzasadnione z uwagi na

podobieństwa konstrukcyjne i funkcjonalne. Z tej przyczyny istnieją również

uzasadnione podstawy do przyjęcia, że ustawowe zakazy przelewu, wynikające

z przepisów prawa, dotyczą także nabycia wierzytelności w drodze cessionis legis.

W związku ze ścisłym powiązaniem przez ustawodawcę pewnych kategorii

wierzytelności z podmiotami tych praw, dopuszczenie w tym zakresie

zmiany podmiotu w drodze subrogacyjnego podstawienia byłoby działaniem

zmierzającym do obejścia prawa. Tak więc skoro obowiązuje ustawowy zakaz

obrotu, bez zgody podmiotu tworzącego, wierzytelnościami wynikającymi

z zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, to w ocenie

składu orzekającego wyłącza on również subrogacyjne nabycie wierzytelności na

podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada

2014 r. II CSK 9/14 i z dnia 24 kwietnia 2015 r. II CSK 830/14 - niepubl.) i z dnia

7 października 2015 r., I CSK 810/14 niepubl.).

Stanowisko Sądu Apelacyjnego zaprezentowane w zaskarżonym wyroku

o dopuszczalności wystąpienia skutku w postaci zmiany wierzyciela dokonanej

w następstwie subrogacji ustawowej jako dostępnej konstrukcji prawnej, której

wykorzystania nie obejmują ograniczenia wynikające z art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l.,

nie jest więc zasadne, a zarzuty skarżącego naruszenia w zaskarżonym wyroku

tych przepisów uznać należało za uzasadnione.

6

Zważyć jednak należy, że objęty kontrolą kasacyjną wyrok reformatoryjny

Sąd Apelacyjny uzasadnił możliwością uwzględnienia powództwa także na

podstawie art. 405 k.c., nawet wówczas, gdyby nie podzielić argumentacji, że

umowa z dnia 19 listopada 2012 r., nazwana „umową gwarancyjną”, zawierała

poręczenie skutkujące w konsekwencji wstąpieniem powoda w prawa

zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

W judykaturze wyrażone zostało już stanowisko, że jeżeli w wyniku działania

powoda doszło w sensie obiektywnym do zmniejszenia pasywów pozwanego

Szpitala wobec wierzyciela, który został zaspokojony przez powoda w zakresie

wymagalnych należności wynikających z umowy łączącej wierzyciela z pozwanym

Szpitalem, to powód mógł dochodzić stosownych roszczeń przeciwko pozwanemu

Szpitalowi jedynie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu

(art. 405 k.c.), do czego jednak niezbędne było sformułowanie stosownego

żądania i wskazanie wszystkich faktów składających się na podstawę roszczenia

kondykcyjnego (wyrok SN z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 185/15, niepubl.).

Sąd Apelacyjny trafnie stwierdził, dokonując wykładni norm art. 356 § 1 i 2

k.c., że wierzyciel powinien zaliczyć świadczenie uzyskane od osoby trzeciej na

poczet wykonania zobowiązania ciążącego na dłużniku, chyba, że dłużnik

sprzeciwił się takiemu działaniu osoby trzeciej. Konsekwentnie też Sąd ten uznał,

że w razie wyrażenia sprzeciwu przez dłużnika co do świadczenia na rzecz

wierzyciela przez osobę trzecią na poczet wykonania zobowiązania dłużnika,

zobowiązanie to nie wygaśnie. Taka wykładnia norm art. 356 § 1 i 2 k.c. jest trafna

i bezspornie znajduje potwierdzenie w powołanej w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku literaturze.

Jednakże powyższe konstatacja nie przesądza jeszcze o prawidłowości

zastosowania art. 405 k.c. w ustalonym stanie faktycznym tej sprawy i przyjętym za

podstawę wydania zaskarżonego wyroku.

Skarżący zarzucił niewłaściwe zastosowanie art. 405 k.c., który to zarzut

okazał się uzasadniony, ponieważ kontrola kasacyjna prawidłowości dokonanej

subsumpcji tego przepisu przez Sąd Apelacyjny nie jest możliwa wobec niedostatku

stabilnych ustaleń faktycznych, a które Sąd ten ocenił jako ustalone w sposób

7

prawidłowy i przyjął za własne. Sąd Apelacyjny odwołał się nader ogólnie do

zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego (s. 19), bez bliższego

wskazania dowodów, stwierdzając, że nie wynika z niego, aby strona pozwana

sprzeciwiła się dokonaniu zapłaty jej długu na rzecz wierzyciela przez powodową

Spółkę. Sąd Apelacyjny ponadto stwierdził, że pozwany Szpital, posiadając wiedzę,

że zapłaty jego długu dokona podmiot trzeci, nie wyraził wobec tego sprzeciwu,

a zatem zapłata dokonana przez powoda wierzycielowi pozwanego skutkowała

wygaśnięciem zobowiązania pozwanego Szpitala czyniąc go w ten sposób

wzbogaconym, a powoda zubożonym.

Przyjęcie braku wyrażenie sprzeciwu przez pozwanego w zgromadzonym

w sprawie materialne dowodowym, bez podjęcia próby jakiejkolwiek choćby

egzemplifikacji dowodów, jest co najmniej przedwczesne, zważywszy na

konsekwentne stanowisko pozwanego prezentowane w uzasadnieniu sprzeciwu od

nakazu zapłaty, a także w postanowieniach § 8 ust. 5 i 6 umów o dostawę,

łączących nieuczestniczącego w tym sporze dostawcę z pozwanym Szpitalem.

Stanowcze przyjęcie przez Sąd Apelacyjny braku sprzeciwu pozwanego

Szpitala na dokonanie zapłaty jego długu wobec wierzyciela przez podmiot trzeci

pozostaje w dysharmonii z dokonanym wcześniej ustaleniem Sądu, że nie było

w sprawie sporne, iż podmiot tworzący pozwany Szpital żadnych zgód mających

na celu zmianę wierzyciela nie wyrażał (s. 7 in fine zaskarżonego wyroku).

Ponadto Sąd Apelacyjny nie zanegował ustalenia Sądu Okręgowego,

że pozwany Szpital, będąc poinformowanym przez powoda pismem z dnia

20 listopada 2012 r. (k. 25 i nast. akt) o zawarciu poprzedniego dnia umowy

gwarancyjnej, nie wyraził zgody na zmianę swego wierzyciela (s. 3 uzasadnienia

zaskarżonego wyroku).

Wynikający ze wskazanych ocen brak wyrażenia przez pozwanego zgody na

zmianę swego wierzyciela nie może być wprost utożsamiany z jednoznaczną oceną

Sądu, że pozwany nie wyraził sprzeciwu na spełnienie przez osobę trzecią

świadczenia dłużnika bezpośrednio wierzycielowi.

Ponadto, zapłata przez powoda na rzecz Spółki A., przewidziana w § 7 ust. 1

i 2 umowy z dnia 19 grudnia 2012 r. nazwanej „umową gwarancyjną”, była zapłatą

8

przez powoda odszkodowania tytułem naprawienia szkody poniesionej przez

kontrahenta powoda wskutek niewykonania umowy (art. 471 k.c.), a nie

spełnieniem świadczenia przez osobę trzecią wobec wierzyciela pozwanego

Szpitala, skutkującym zwolnieniem pozwanego dłużnika z zobowiązania wobec

swego wierzyciela.

W tej sytuacji brak jednoznacznych stabilnych ustaleń odnośnie do istnienia

lub braku sprzeciwu wyrażonego przez pozwany Szpital na spełnienie przez stronę

powodową, jako osobę trzecią, świadczenia pozwanego wobec jego wierzyciela

czyni przedwczesnym uznanie pozwanego jako bezpodstawnie wzbogaconego

wskutek wygaśnięcia jego zobowiązania wobec wierzyciela, co z kolei przesądza

o zasadności zarzutu kasacyjnego niewłaściwego, bo co najmniej

przedwczesnego, zastosowania art. 405 k.c.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c.

kc

jw., db.