II CSK 449/14

Sygn. akt II CSK 449/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 maja 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa "M. P." Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością we W.

przeciwko T. B. i R. S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 22 stycznia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

T. R. spółka z o.o. we W. wniosła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od

pozwanych T. B. i R. S. kwoty 99.197,79 zł wraz z odsetkami ustawowymi od kwot

szczegółowo określonych w pozwie.

Wyrokiem z dnia 20 marca 2013 r., Sąd Okręgowy w S. zasądził od

pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 75.000 zł z ustawowymi odsetkami

od wyszczególnionych w wyroku kwot oraz oddalił powództwo w pozostałej części.

Ustalił, że umową z dnia 7 kwietnia 2000 r. U. spółka z o.o. w S. oddała T. B.

i Z. R., prowadzącym działalność gospodarczą, do używania lokal położony w

budynku nr […], przy ul. B. w S. Umowa została zawarta na 10 lat, licząc od dnia

wydania przedmiotu dzierżawy. Aneksem z dnia 31 grudnia 2006 r. wysokość

czynszu określono na kwotę 12.500 zł. Dzierżawca zobowiązany był także ponosić

wszystkie koszty eksploatacyjne. Według brzmienia § 25 ust. 3 umowy, w

przypadku, gdy po zakończeniu dzierżawy dzierżawca nadal zajmuje lokal,

wydzierżawiającemu przysługują opłaty z tytułu bezumownego korzystania z lokalu,

przy czym wydzierżawiający może żądać zapłaty w wysokości trzykrotnego

czynszu podstawowego. Lokal został przekazany do używania dzierżawcom w dniu

13 grudnia 2000 r. Na mocy umowy przejęcia wierzytelności i długów z dnia 19

września 2002 r., zawartej pomiędzy powódką i spółką U. powódka wstąpiła w

uprawnienia i obowiązki wydzierżawiającego, wynikające z umowy dzierżawy z dnia

7 kwietnia 2000 r., z dniem 1 października 2002 r., o czym zostali poinformowani T.

B. i Z. R., którzy wyrazili na to zgodę. Pismem z dnia 5 stycznia 2006 r., powódka

została poinformowana o wystąpieniu Z. R. ze spółki cywilnej i przystąpieniu R. S. Z.

R. wystąpił ze spółki z dniem 1 maja 2005 r. Pismem z dnia 23 grudnia 2010 r.,

pozwani zostali wezwani do zwrotu lokalu w dniu 29 grudnia 2010 r. Powódka w

okresie od stycznia do kwietnia 2011 r. wystawiła cztery faktury VAT tytułem

bezumownego korzystania z lokalu użytkowego, powiększonego o 23% podatku

VAT oraz opłat za zimną wodę, energię elektryczną i energię cieplną. W dniu 13

stycznia 2011 r. powódka zawarła umowę ustanowienia odrębnej własności lokalu i

sprzedaży, na mocy której właścicielem lokalu została P. spółka z o.o. w S.

Powódka zobowiązała się do wydania przedmiotu umowy do dnia 30 marca 2011 r.

3

Sąd Okręgowy uznał powództwo za częściowo zasadne. Wskazał, że

podstawę żądania stanowi art. 483 § 1 k.c., gdyż analiza brzmienia § 25 ust. 3

umowy prowadzi do wniosku, że strony zastrzegły karę umowną na wypadek

niewywiązania się z obowiązku zwrotu lokalu. W odniesieniu do zarzutu pozwanych,

dotyczącego braku legitymacji czynnej powódki, Sąd ocenił, że w chwili zawarcia

umowy sprzedaży pomiędzy powódką a spółką P. umowa dzierżawy z dnia

7 kwietnia 2000 r. nie wiązała już powódki i pozwanych, natomiast kara umowna

stanowi sankcję za niewykonanie zobowiązania i przysługuje jednej ze stron

stosunku zobowiązaniowego, bez względu na zakres przysługujących jej

po wygaśnięciu umowy praw rzeczowych. Ustalając wysokość należnego

roszczenia, Sąd uznał, że żądanie dwukrotności czynszu na poziomie kwoty 12.500

zł jest zasadne, nie zasługuje natomiast na uwzględnienie żądanie podwyższenia

tej kwoty o podatek VAT, jak również żądanie obejmujące koszty eksploatacyjne,

gdyż powódka nie przedstawiła dowodów na ich wysokość. Sąd za nieuzasadniony

uznał podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia wskazując, że z uwagi na

brak przepisów szczególnych należało przyjąć, iż stosownie do treści art. 118 k.c.

termin przedawnienia wynosi trzy lata, gdyż roszczenie jest związane

z prowadzoną przez strony działalnością gospodarczą.

Od wyroku Sądu Okręgowego apelacje wniosły obie strony. Wyrokiem

z dnia 22 stycznia 2014 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób,

że powództwo oddalił oraz oddalił apelację powódki w całości.

Sąd drugiej instancji, przyjmując za prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu

Okręgowego, uznał, że dokonał on wadliwej interpretacji postanowienia § 25 ust. 3

umowy. Przedmiotem roszczenia nie była bowiem kara umowna, której nie

zastrzeżono w powołanym postanowieniu umownym. Zgodnie z jego treścią,

„gdy po zakończeniu dzierżawy dzierżawca nadal zajmuje lokal,

wydzierżawiającemu przysługują opłaty z tytułu bezumownego korzystania z lokalu.

Wydzierżawiający może żądać zapłaty w wysokości trzykrotnego czynszu

podstawowego”. Przedmiotem tej regulacji jest roszczenie z tytułu wynagrodzenia

za korzystanie z przedmiotu umowy po ustaniu stosunku prawnego łączącego

strony, a zatem jedno z roszczeń, jakie przysługują właścicielowi przeciwko

posiadaczowi rzeczy, określonych w art. 224 i 225 k.c. Również z treści pozwu ani

4

z treści faktur VAT, których zapłaty dochodziła powódka, nie wynika, aby

dochodziła ona kary umownej. Gdyby intencją powódki było naliczenie kary

umownej, winna ona wyodrębnić należność z tytułu tej kary od należności z tytułu

pokrycia kosztów użytych mediów w okresie bezumownego korzystania z lokalu.

Powódka nie czyniła jednak takich zabiegów. Z jej stanowiska nie wynikało, że

żądanie zapłaty ujęte w fakturach zawiera w sobie roszczenia o różnym

charakterze prawnym. Poza tym nie występują również inne racje wynikające z celu

umowy i umownego uregulowana należności za korzystanie z lokalu po ustaniu

stosunku prawnego, które przemawiałyby za potraktowaniem postanowienia § 25

ust. 3 umowy jako mającego na celu wprowadzenie kary umownej. Roszczenie

z tytułu wynagrodzenia za korzystanie z lokalu ma charakter okresowy, podczas

gdy kara umowna to świadczenie jednorazowe. Powódka natomiast wystawiła

faktury za kolejne okresy miesięczne, co jednoznacznie wskazuje, że jej intencją

nie było uzyskanie jednorazowego odszkodowania, którą to rolę spełnia kara

umowna, lecz regularnego świadczenia okresowego. W tej sytuacji fakt, iż strony

określiły, jaką należność winien wydzierżawiający regulować po ustaniu stosunku

dzierżawy, a zatem wskazały podstawy naliczenia wysokości należności, jest

niewystarczający do uznania, że został spełniony warunek przewidziany w art. 483

§ 1 k.c.

Ocena, że powódka dochodziła zapłaty wynagrodzenia z tytułu

bezumownego korzystania z lokalu przez pozwanych uregulowanego w art. 225 k.c.

w zw. z art. 224 k.c., czyniła zasadnym zarzut przedawnienia. Stosownie bowiem

do art. 229 § 1 k.c., roszczenia właściciela przeciwko samoistnemu posiadaczowi

o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy przedawniają się z upływem roku od dnia

zwrotu rzeczy. Powódka złożyła pozew po upływie tego terminu, co uzasadniało

uwzględnienie zarzutu przedawnienia dochodzonego roszczenia i oddalenie z tej

przyczyny powództwa. Podniesienie przez pozwanych zarzutu przedawnienia nie

było sprzeczne z art. 5 k.c. W tej sytuacji merytoryczna ocena powództwa

w związku z zarzutami zawartymi w apelacji powódki była zbędna.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła powódka, która

zaskarżyła wyrok w całości. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983

§ 1 pkt 1

k.p.c. zarzuciła naruszenie przepisów: art. 483 § 1 k.c. w zw. z art. 56 k.c. oraz art.

5

65 § 1 i 2 k.c., art. 224 k.c. w. zw. z art. 225 k.c., nadto art. 229 § 1 k.c. Powódka

wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego

wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady

współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Według natomiast art. 65 § 2 k.c.,

w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli

opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd drugiej instancji zasadnie

argumentował, że przy wykładni oświadczeń woli, zgodnie z powołanymi wyżej

przepisami, znajduje zastosowanie tzw. metoda kombinowana (por. m.in. uchwała

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP

66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 lutego

2002 r., V CKN 931/00, nie publ. oraz z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03,

OSNC 2005, nr 9, poz. 162), która obejmuje dwie zasadnicze fazy. W pierwszej

z nich, tzw. subiektywnej, dąży się do ustalenia rzeczywistej woli stron, tj. jak same

strony rozumiały znaczenie użytych w oświadczeniach woli sformułowań. Gdy w ten

sposób nie można ustalić zgodności rozumienia oświadczenia woli przez strony

czynności prawnej należy przejść do drugiej, tzw. obiektywnej fazy wykładni, biorąc

pod uwagę, jak adresat oświadczenia powinien zrozumieć jego sens. Niewątpliwie

w sprawie nie udało się ustalić, że strony, które zawarły umowę z dnia 7 kwietnia

2000 r., tak samo i to w określony sposób rozumiały sens postanowienia zawartego

w § 25 ust. 3 tej umowy, co uzasadniało przejście do drugiej, obiektywnej fazy

wykładni.

Ze względu na to, że treść oświadczeń woli została ujęta w dokumencie

istotne znaczenie dla dokonania prawidłowej ich wykładni ma sam tekst umowy, jak

również językowe reguły znaczeniowe. Przy interpretacji poszczególnych wyrażeń

składających się na oświadczenie woli złożone w formie pisemnej należy

uwzględnić kontekst i związki treściowe, występujące pomiędzy zawartymi

w tekście postanowieniami oraz cel świadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 13 czerwca 2012 r., II CSK 614/11, nie publ.), jak również okoliczności jego

złożenia. Ze względu na treść art. 65 § 2 k.c. w umowach należy w pierwszej

6

kolejności badać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności opierać

się na jej dosłownym brzmieniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca

1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10). Możliwa jest więc sytuacja,

w której właściwy sens czynności prawnej będzie odbiegał od jej „jasnego”

znaczenia ustalonego w świetle reguł językowych (por. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95).

W konsekwencji nie można poprzestać na wykładni językowej treści oświadczeń

woli ujętych w umowie nawet, jeżeli jej wynik jest jednoznaczny (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 26 listopada 2010 r., IV CSK 258/10, nie publ.). W wyroku

z dnia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06 (nie publ.) Sąd Najwyższy, odwołując się

do art. 65 § 2 k.c., wyjaśnił, że to rozłożenie akcentów oznacza, że argumenty

językowe (gramatyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom

odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Dokonując wykładni umowy,

należy także zakładać racjonalność działania jej stron (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 16 grudnia 2011 r., V CSK 280/11, nie publ.), co uzasadnia

przyjęcie, iż postanowienia umowy miały być skuteczne i tym samym gwarantować

określony cel, do którego dążyły strony w granicach zakreślonych przez zasadę

swobody umów (art. 3531

k.c.).

Uwzględniając wyżej przedstawione uwagi o charakterze ogólnym należy

podzielić zarzut skargi kasacyjnej naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 65 § 2

k.c. na skutek jego wadliwego zastosowania polegającego przede wszystkim na

nadaniu zbyt dużego znaczenia wykładni postanowienia § 25 ust. 3 umowy łączącej

strony przy uwzględnieniu dosłownego znaczenia sformułowania, którym posłużyły

się strony bez uwzględnienia pozostałych kryteriów, które powinny być brane pod

uwagę w procesie wykładni umowy. Należy mieć bowiem na uwadze, że Sąd

drugiej instancji nie uwzględnił, że literalna wykładnia powołanego wyżej

postanowienia umowy prowadzi do wniosku, że intencją stron było zastrzeżenie na

rzecz wydzierżawiającego świadczenia pieniężnego od byłego dzierżawcy za

niewydanie lokalu po upływie okresu umowy tożsamego z wynagrodzeniem,

którego może żądać właściciel rzeczy od jej posiadacza samoistnego lub zależnego

w złej wierze (art. 224 § 2 k.c. i art. 224 § 2 w zw. z art. 225 i art. 230 k.c.).

Tymczasem z treści umowy nie wynika, aby sporne postanowienie umowy

7

przewidywało świadczenie na rzecz wydzierżawiającego jako właściciela

nieruchomości, na której znajdował się lokal objęty umową. W umowie

przewidziano obowiązek spełnienia świadczenia pieniężnego wyłącznie na rzecz

wydzierżawiającego jako strony tej umowy, nie uzależniając prawa do jego żądania

od legitymowania się przez wydzierżawiającego tytułem własności nieruchomości

po zakończeniu stosunku dzierżawy. Poza tym obowiązek spełnienia tego

świadczenia przez byłego dzierżawcę umowa uzależniała wyłącznie od niewydania

lokalu po zakończeniu stosunku dzierżawy, a nie od przesłanek przewidzianych

w art. 224 § 2 w zw. art. 225 i art. 230 k.c. Trafnie w związku z tym zarzucono

w skardze kasacyjnej, że Sąd nie wziął pod uwagę i tym samym nie ocenił, jakie

ma znaczenie umieszczenie postanowienia zawartego § 25 ust. 3 umowy

w określonej jednostce redakcyjnej umowy.

Przysługujące właścicielowi rzeczy roszczenie przeciwko jej posiadaczowi

w złej wierze o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z niej łączy w sobie

pierwiastki zarówno roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, jak również

roszczenia odszkodowawczego (por. m.in. uzasadnienie uchwały Sądu

Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 3/08, OSNC 2009, nr 4, poz. 53 oraz

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2004 r., IV CK 273/03, nie publ.).

Mimo pełnienia podobnych funkcji do realizowanych przez roszczenia

o naprawienie szkody i roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, jest

ono odrębnym roszczeniem, niezależnym od przesłanek roszczeń o naprawienie

szkody i zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. W szczególności zarówno

powstanie roszczenia o wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy, jak i wysokość

wynagrodzenia nie zależą od tego, czy właściciel w rzeczywistości poniósł jakiś

uszczerbek, a posiadacz uzyskał jakąś korzyść. O wysokości należnego

właścicielowi wynagrodzenia decydują stawki rynkowe za korzystanie z danego

rodzaju rzeczy i czas posiadania rzeczy przez adresata roszczenia (por. uchwała

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego - zasada prawna - z dnia 10 lipca

1984 r., III CZP 20/84, OSNCP 1984, nr 12, poz. 209, uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 7 stycznia 1998 r., CZP 62/97, OSNC 1998, nr 6, poz. 91 oraz wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2004 r., IV CK 273/03, nie publ.). Nie ulega

wątpliwości, że omawiane roszczenie nie ma charakteru represyjnego. Tymczasem

8

inny charakter miało świadczenie przewidziane w § 25 ust. 3 umowy skoro

przewidziano w nim, że jest ono równe trzykrotności stawki czynszu należnego za

dzierżawę. Trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej, że tak określona wysokość

świadczenia wskazuje na to, iż jego celem miało być nie tylko uzyskanie

wynagrodzenia za dalsze korzystanie przez wydzierżawiającego z tego lokalu, ale

także miało ono dyscyplinować drugą stronę do wydania lokalu po ustaniu

stosunku prawnego łączącego strony, a przez to miało w sobie element represyjny

niewystępujący w roszczeniu służącemu właścicielowi rzeczy przeciwko jej

posiadaczowi bez tytułu prawnego o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy.

Błędny był także argument Sądu, że za przyjętą wykładnią spornego postanowienia

umowy przemawiała okoliczność, że kara umowna ma charakter świadczenia

jednorazowego, a przysługujące właścicielowi rzeczy przeciwko jej posiadaczowi

wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z nieruchomości ma charakter

świadczenia okresowego. Wynagrodzenie to nie dzieli się bowiem na świadczenia

okresowe, lecz jest należnością jednorazową za cały okres korzystania z rzeczy

przez posiadacza bez tytułu prawnego (por. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego:

z dnia 17 czerwca 1957 r., 2 CR 202/56, OSN 1959/1, poz. 11, z dnia

24 października 1972 r., III CZP 70/72, OSNCP 1973, nr 6, poz. 102, z dnia

18 kwietnia 1974 r., III CZP 20/74, OSNCP 1974, nr 12, poz. 208, z dnia 4 grudnia

1980 r., II CR 501/80, OSNCP 1981, nr 9, poz. 171, z dnia 7 stycznia 1998 r„ CZP

62/97, z dnia 7 kwietnia 2000 r. IV CKN 5/00, nie publ. oraz z dnia 15 kwietnia

2004 r., IV CK 273/03, nie publ.). Mimo takiej charakterystyki wynagrodzenia

przysługującego właścicielowi rzeczy w stosunku do jej posiadacza jego wysokość

narasta przez okres posiadania rzeczy aż do chwili jej wydania właścicielowi.

Według wykładni dokonanej przez Sąd Apelacyjny, strony przewidziały

świadczenie, które wynikało z obowiązujących przepisów o ochronie własności.

Taka interpretacja prowadzi do wniosku, że postanowienie § 25 ust. 3 umowy

w istocie powielało, co do zasady, regulację zawartą w kodeksie cywilnym.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się jednak dyspozytywny charakter

przepisów o roszczeniach uzupełniających przysługujących właścicielowi, które nie

mają zastosowania wówczas, gdy właściciel z posiadaczem rzeczy inaczej

w umowie uregulowali sposób rozliczenia między nimi konsekwencji wynikających

9

z posiadania rzeczy (por. wyroki z dnia 30 czerwca 1972 r., III CRN 91/72, OSNC

1972, nr 12, poz. 229, z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CKN 65/99, nie publ. oraz

z dnia 27 lutego 2009 r., II CSK 512/08, nie publ.). W związku z tym zachodziła

także potrzeba oceny, czy inna od przyjętej przez ten Sąd wykładnia postanowienia

§ 25 ust. 3 umowy, mieściła się w granicach swobody umów określonej w art. 3531

k.c., a w konsekwencji, czy nie wyłączała zastosowania przepisów art. 225 w zw.

z art. 224 § 2 i art. 230 k.c.

Dla wykładni umowy może mieć znaczenie niekiedy sposób postępowania jej

stron już po jej zawarciu. Z tej perspektywy Sąd drugiej instancji błędnie jednak

uznał, że innej od przyjętej wykładni umowy sprzeciwia się treść faktur

wystawionych przez powódkę, w których strona powodowa nie posłużyła się

pojęciem kary umownej. Nawet błędna kwalifikacja prawna strony danego

postanowienia umownego w dokumencie księgowo-podatkowym, jakim jest faktura,

nie pozbawia go skuteczności prawnej wynikającej z właściwych przepisów prawa

materialnego (art. 65 k.c.).

Uwzględniając powyższe przedwczesne było uznanie przez Sąd drugiej

instancji, że analizowane postanowienie umowne nie było zastrzeżeniem kary

umownej oraz, że dochodzone przez powódkę roszczenie należało zakwalifikować

jako roszczenie o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z lokalu –

przewidziane w art. art. 224 § 2 w zw. z art. 225 i art. 230 k.c. – do którego miał

zastosowanie roczny termin przedawnienia przewidziany w art. 229 § 1 k.c., a nie

termin przedawnienia przewidziany w art. 118 k.c.

Z tych względów na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw.

z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.