V CSK 446/14

Sygn. akt V CSK 446/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 maja 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa K. Spółki Akcyjnej w K.

przeciwko E. P., T. G., J. P. i I. G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 29 maja 2015 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 28 stycznia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w zakresie rozstrzygnięć

zawartych w punkcie I podpunkty 1 a, b oraz c w części

utrzymującej w mocy nakaz zapłaty z dnia 24 listopada

2011 r., w punktach II i III i w tym zakresie przekazuje sprawę

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie

o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy

wydany przez ten Sąd nakaz zapłaty z dnia 24 listopada 2011 r., którym nakazano

pozwanym, aby solidarnie zapłacili powódce 356 949,58 zł z umownymi odsetkami i

11 679 zł kosztów procesu.

Sąd ustalił, że K. sp. z o.o. w dniu 18 stycznia 2011 r. zawarła z pozwanymi

ugodę w formie aktu notarialnego. Strony oświadczyły w niej, że K. sp. z o.o., B.

sp. z o.o. w T. i G. SA w T. łączyły umowy leasingu z dnia 7 sierpnia 2009 r. nr

2009/0029, 2009/0030, 2009/0031, 2009/0032, 2009/0033, 2009/0034, 2009/0035,

2009/0015, 2009/0016. Pozwani oświadczyli również, że są poręczycielami

wekslowymi długu spółek B. i G. wobec K. z tytułu umów leasingu, który wynosi

359 586,65 zł, w tym 3 524 zł z tytułu kosztów sądowych. Zgodnie z ugodą

wszyscy pozwani przystąpili do długu wymienionych spółek, szczegółowo

opisanych w § 1, uznali dług i zobowiązali się do jego solidarnej zapłaty.

W ugodzie ustalono także odsetki w wysokości 9,056492% w stosunku

rocznym. Zobowiązanie pozwanych wobec K., z uwzględnieniem umownych

odsetek, wynosiło 519 860,49 zł. Pozwani zobowiązali się spłacać dług w ratach

miesięcznych po: 3 534 zł do dnia 1 marca 2011 r., 2 810 zł od dnia 1 kwietnia

2011 r., 3 600 zł od dnia 1 września 2012 r., 5 000 zł od dnia 1 marca 2014 r.,

11 398 zł od dnia 1 marca 2015 r. do dnia 1 lutego 2017 r.; ostatnia rata

w wysokości 70 204, 49 zł miała być zapłacona do dnia 1 marca 2017 r.

Według ugody opóźnienie w spłacie którejkolwiek raty, przekraczające

14 dni, spowoduje rozwiązanie ugody i natychmiastową wymagalność całej

pozostałej należności z umownymi odsetkami i koszami windykacji w dniu

rozwiązania umowy. Prezes K. oświadczył, że zapłata należności w wysokości

ustalonej w ugodzie zaspokoi przysługujące spółce roszczenie wobec będących jej

dłużnikami spółek i pozwanych, którzy w ugodzie poddali się egzekucji na

podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

Wymienione w ugodzie umowy leasingu, z wyjątkiem umowy nr 2009/0015

i 2009/0016, zostały zawarte pomiędzy K. jako finansującym i B. jako

korzystającym. Wszystkie umowy leasingu przewidywały, że finansujący w celu

3

zabezpieczenia swoich roszczeń otrzyma od korzystającego weksel własny in

blanco; weksle mieli wystawić pozwani jako osoby fizyczne. Pozwani wystawili

weksle i podpisali deklaracje wekslowe.

Umowy leasingu nr 2009/0015 i 2009/0016 zawarli K. jako finansujący i T. sp.

z o.o. w K. jako korzystający, reprezentowana przez prezesa pozwanego T. G.

Dostawcą przedmiotu leasingu, w wypadku obu umów, była G. SA; dostawa

przedmiotu leasingu została potwierdzona protokołami zdawczo-odbiorczymi. W

związku z tymi umowami leasingu, między T. a G. oraz K. została zawarta umowa

warunkowego przejęcia praw i obowiązków wynikających z tych umów przez G.

(korzystającego warunkowo).

Zgodnie z § 11 umowy warunkowej, G. oddała do dyspozycji K. weksel

własny in blanco, z zakazem indosu, poręczony przez członków zarządu, który miał

stanowić zabezpieczenie należytego wykonania umów leasingu nr 2009/0015 i

2009/0016 w wypadku spełnienia się warunku zawartego w § 2 ust. 1 umowy

warunkowego przejęcia praw i obowiązków. K. otrzymała weksel, deklaracje

wekslowe i poręczenie udzielone przez pozwane J. P. i I. G.

Pozwane J. P. i I. G., podpisały weksle, deklaracje wekslowe i ugodę na

prośbę mężów; nie interesowały się jednak celem i charakterem dokonanych

czynności, miały bowiem zaufanie do mężów.

W lutym 2010 r. K. wniosła przeciwko G., J. P. i I. G. pozew o zapłatę

zaległości z tytułu umów leasingu z wnioskiem o rozpoznanie sprawy w

postępowaniu nakazowym. Pozwane wniosły zarzuty od nakazu zapłaty i

ostatecznie sprawa zakończyła się zawarciem ugody dnia 18 maja 2011 r.

Pozwane zobowiązały się w ugodzie solidarnie zapłacić dochodzoną należność z

umownymi odsetkami oraz 2 807 zł kosztów procesu. W ugodzie zastrzeżono

jednak, że koszty procesu zostaną zapłacone w sposób określony w ugodzie z dnia

18 stycznia 2011 r.

W czasie zawierania wszystkich umów leasingu prezesem zarządu był M. L.

B. została wpisana - na wniosek K. - do Krajowego Rejestru Dłużników z

powodu długu z tytułu umów leasingu. Z tego powodu pozwani E. P. i T. G. podjęli

z K., bez udziału żon, rozmowy w celu zawarcia ugody regulującej zapłatę długu;

4

chcieli w ten sposób zapobiec egzekucji. Podczas pertraktacji wysokość długu

z tytułu należności głównej w zasadzie była bezsporna, wątpliwości dotyczyły

należności z tytułu odsetek umownych; przedmiotem uzgodnień były zatem

wysokość odsetek i wysokość rat spłaty długu. Strony uzgodniły również, że ugoda

obejmie także dług z tytułu umów leasingowych nr 2009/0015 i 2009/0016.

Po zawarciu ugody pozwani spłacali dług zgodnie z postanowieniami ugody.

W dniu 4 marca 2011 r. E. P. zwrócił się do K., w związku z otrzymanym

potwierdzeniem salda na dzień 31 grudnia 2010 r. w wysokości 238 463,19 zł, o

dokonanie globalnego przeglądu łączących strony stosunków gospodarczych i

uporządkowania dokumentacji (chodziło mu zwłaszcza o zwolnienie B. z długu).

Tej sprawy dotyczył jego e-mail z dnia 16 marca 2011 r. i odpowiedź wierzyciela z

dnia 6 maja 2011 r.

Pozwani spłacali dług do lipca 2011 r.; jednorazowej spłaty w wysokości

8 000 zł dokonali jeszcze w październiku 2011 r.

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy K. SA w K.

nastąpiło połączenie spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.,

z uwzględnieniem art. 515 § 1 i art. 516 § 6 pkt 1 k.s.h., polegające na przejęciu

przez K. SA spółki K. sp. z o.o. w T.; spółka przejmowana przestała istnieć z dniem

1 lipca 2011 r. Pozwani zostali poinformowani o połączeniu spółek i jego

konsekwencjach dotyczących spłaty długu. Strony prowadziły rozmowy w sprawie

nowego uregulowania spłaty długu, lecz do zawarcia kolejnej ugody nie doszło;

wierzyciel wniósł sprawę do sądu.

Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu, że pozwani skutecznie uchylili się oni od

skutków prawnych zawarcia ugody z dnia 18 stycznia 2011 r. w wyniku złożenia

oświadczenia z dnia 23 lipca 2012 r. Pozwani zarzucili, że działali pod wpływem

błędu dotyczącego objęcia ugodą także umów leasingu nr 2009/0015 i 2009/0016,

mimo że nie zostały one zawarte ani przez B., ani przez G. i nie były objęte

udzielonymi przez nich poręczeniami wekslowymi; podnieśli także niezgodność

wskazanego w ugodzie zadłużenia B. z wykazanym w marcu 2011 r. saldem

końcowym tej spółki na dzień 31 grudnia 2010 r.

5

Zdaniem Sądu oświadczenie pozwanych o uchyleniu się od skutków

prawnych ugody zostało złożone po upływie roku od wykrycia błędu, wskazanego

przez nich jako podstawa uchylenia się od skutków prawnych ugody.

Bieg przewidzianego w art. 88 § 2 k.c. rocznego terminu do uchylenia się

od skutków prawnych ugody należy bowiem liczyć od złożonego przez wierzyciela

wyjaśnienia z dnia 6 maja 2011 r. dotyczącego wysokości zadłużenia. Poza tym

w ocenie Sądu pozwani nie wykazali także przewidzianych w art. 918 § 1 k.c.

przesłanek uchylenia się od skutków ugody.

Za nieuzasadniony Sąd uznał także zarzut pozwanych kwestionujący czynną

legitymację procesową. Powód jest bowiem następcą prawnym K., gdyż przejął

majątek tej spółki, obejmujący również wierzytelności, na skutek połączenia spółek.

Sąd nie podzielił też zarzutu pozwanych, że ugoda zawarta w dniu

18 stycznia 2011 r. , regulująca spłatę długu, stanowiła przeszkodę do dochodzenia

należności na drodze sądowej, albowiem wybór drogi do uzyskania tytułu

wykonawczego należy do wierzyciela.

W ocenie Sądu nieuzasadniony jest zarzut pozwanych, że ugoda,

ze względu na opóźnienie w płatności rat, uległa rozwiązaniu i pozwani powinni

ponosić odpowiedzialność na podstawie weksli i z tytułu poręczeń wekslowych.

Z treści ugody wynika bowiem, że wolą stron ugody było, aby w wypadku

opóźnienia w spełnianiu określonych w ugodzie świadczeń, dług stał się

natychmiast wykonalny.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej

instancji w ten sposób, że utrzymał nakaz zapłaty w części nakazującej wszystkim

pozwanym, aby solidarnie zapłacili powódce 302 625 zł z umownymi odsetkami,

nakazującej E. i T. G., aby solidarnie zapłacili powódce dalszą kwotę 31 120,34 zł z

umownymi odsetkami i nakazującej wszystkim pozwanym, aby solidarnie zapłacili

powódce 11 679 zł kosztów procesu, uchylił nakaz zapłaty w pozostałej części i

oddalił powództwo, uchylił nakaz w części nakazującej pobrać od pozwanych na

rzecz Skarbu Państwa 13 386 zł kosztów sądowych, oddalił apelację w pozostałej

części i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.

6

Sąd odwoławczy zaaprobował ustaloną przez Sąd pierwszej instancji

podstawę faktyczną rozstrzygnięcia i jej ocenę prawną. Nie podzielił

zarzutu pozwanych, że zawarta przez strony ugoda była w rozumieniu art. 506 § 1

k.c. odnowieniem. Z treści ugody wynika bowiem jednoznacznie, że jej

celem nie była zamiana zobowiązań wekslowych na zobowiązania umowne,

lecz przystąpienie pozwanych do długu wymienionych w niej spółek, jego

uznanie i zobowiązanie się do zaspokojenia wierzyciela na warunkach

określonych w ugodzie. Przeciwko stanowisku pozwanych przemawia także art.

506 § 2 k.p.c., stanowiący, że w razie wątpliwości poczytuje się, iż zmiana treści

dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Należało jednak

uwzględnić zarzuty apelacyjne kwestionujące wysokość zasądzonej należności,

albowiem z bezspornych okoliczności sprawy wynika, że do chwili wytoczenia

pozwu pozwani zapłacili na poczet długu pominięte przez Sąd pierwszej instancji

23 204 zł; trafny okazał się także podniesiony przez pozwane J. P. i I. G. zarzut

rzeczy ugodzonej co do kwoty 31 120,34 zł.

W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik

pozwanych zarzucił naruszenie art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - prawo

wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zmianami - dalej: „prawo wekslowe”), art. 65,

art. 917 i art. 506 § 1 k.c. Powołując się na tę podstawę, wniósł o uchylenie

zaskarżonego wyroku w części utrzymującej nakaz zapłaty i oddalającej apelację

pozwanych i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie

wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę wyroku

Sądu pierwszej instancji i uchylenie nakazu zapłaty oraz oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma kwestia wykładni

ugody z dnia 18 stycznia 2011 r. Skarżący zarzucili, że Sąd z naruszeniem art. 65

k.c. uznał, że na podstawie wspomnianej ugody, którą powódka wskazała jako

źródło dochodzonego roszczenia, przystąpili oni do długu spółek wobec powódki.

Ich zdaniem zaś zgodnym rzeczywistym zamiarem stron i celem ugody było

dokonanie nowacji zobowiązania wekslowego.

7

Przepis art. 65 k.c. zawiera ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów).

Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r.,

III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw.

kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze

orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97,

OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które

rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec

wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c.

nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na

dosłownym brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać

zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków

dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli

w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu

oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Prowadzeniu

wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne

oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane

w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę

dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu

Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70

i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od

jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do

nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii

clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa

cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku

orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r.,

8

I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98,

OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001,

nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, nie publ., z dnia 25 marca

2004 r., II CK 116/03, nie publ., i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03,

OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do "niejasnych" postanowień umowy - jak

wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 - miałoby

oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie

umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c.

w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli

się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację,

w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych

w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł

językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na

jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po zastosowaniu

kolejnych reguł wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego

oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą

wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca

obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli,

przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne

adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała

Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) - starannych

z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie

zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego

starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1

k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu

na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego

i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu

wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić

zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą

9

strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na

uwadze nie tylko interpretowane postanowienie umowy, ale także jego kontekst.

Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego postanowienia

umowy, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi.

Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu

prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać

pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst

sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC

1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd

Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6),

ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy

wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez

strony, wystarczy - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. - cel

zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd,

że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem

konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony,

która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych

postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem

ponieść strona, która zredagowała umowę.

Dokonana przez Sąd odwoławczy wykładnia ugody nie odpowiada

przedstawionym wymaganiom. Przyjmując, że przedmiotem ugody było

przystąpienie skarżących do długu spółek wobec powódki, jego uznanie

i zobowiązanie się do zapłaty długu na warunkach określonych w ugodzie, Sąd

ograniczył się do stwierdzenia, że za taką wykładnią ugody przemawia jej treść.

W tej sytuacji nie można odeprzeć zarzutu skarżących, że Sąd, interpretując ugodę,

pominął rzeczywisty zamiar stron i cel umowy. Z przytoczonych przez

Sąd pierwszej instancji zeznań złożonych przez skarżących w sprawie wynika,

że zawarli oni ugodę, aby wyeliminować odpowiedzialność z tytułu zobowiązania

10

wekslowego (zapobiec wykorzystaniu przez powódkę wystawionych przez nich

weksli). Sąd Okręgowy zeznania skarżących we wskazanym zakresie uznał za

wiarygodne, a Sąd odwoławczy zaaprobował dokonane przez Sąd pierwszej

instancji ustalenia faktyczne i ocenę prawną. Wskazany przez skarżących zamiar

i cel zawarcia ugody zdaje się potwierdzać pominięte przez Sąd odwoławczy

stanowisko powódki wyrażone w przytoczonych w skardze kasacyjnej pismach

procesowych z dnia 12 marca 2012 r. i z dnia 23 listopada 2012 r., że -

odpowiednio - „(…) zwierając ugodę pozwani świadomie zmienili podstawę prawną

ich odpowiedzialności za zobowiązania (….)” i „(…) zupełnie umyka pozwanym,

iż na skutek zawarcia ugody z dnia 18 stycznia 2011 r. doszło do nowacji

zobowiązań pozwanych (…)”. Zarzut skarżących, że zaskarżony wyrok został

wydany z naruszeniem art. 65 k.c. należało zatem uznać za uzasadniony.

Bez dokonania prawidłowej wykładni ugody, zwłaszcza ustalenia

co stanowiło jej przedmiot, nie jest możliwa ocena zasadności zarzutu naruszenia

art. 917 k.c., polegającego na tym, że - zdaniem skarżących - w chwili zawierana

ugody nie istniał stosunek prawny, który strony mogły poddać modyfikacji

w ugodzie.

Zatem jedynie ubocznie należy zauważyć, że przyjmuje się - zarówno

w literaturze, jak i w orzecznictwie - iż ugoda jest umową, która polega

na wzajemnych ustępstwach stron w zakresie istniejącego między nimi stosunku

prawnego w celu uchylenia niepewności co do roszczeń wynikających z tego

stosunku, zapewnienia ich wykonania albo też w celu uchylenia sporu już

istniejącego lub mogącego powstać. Wspomniane niepewność albo spór stanowią

niezbędną przesłankę ugody.

Ugoda nie powoduje powstania nowego stosunku prawnego, ale jedynie go

modyfikuje (por. postanowienie Sąd Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK

429/09, nie publ.). Wprawdzie strony mogą zgodnie oświadczyć, że uchylają

w całości dotychczasowy stosunek prawny i powołują nowy, jednakże w takim

wypadku nie można mówić o ugodzie w rozumieniu art. 917 k.c., lecz o umowie

zmieniającej poprzednio zawartą albo też o nowacji, tj. instytucji prawnej

unormowanej w art 506 k.c. Dopuszczając możliwość zakwalifikowania ugody

11

(art. 917 k.c.) jako zarazem umowy nowacyjnej (art. 506 § 1 k.c.), Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 15 października 1999 r., III CKN 373/98 (nie publ.) stwierdził,

że niezbędne jest wówczas istnienie jednoznacznych ustaleń, iż w ramach

wzajemnych ustępstw w zakresie istniejącego między stronami stosunku prawnego,

dłużnik zobowiązał się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet

to samo, lecz z innej podstawy prawnej.

W ugodzie chodzi zawsze o osoby pozostające już w pewnych stosunkach,

wynikających z umowy, z faktu wyrządzenia szkody czy pozostawania

w określonych stosunkach rodzinnych. Na tle tych relacji - jak wskazuje się

literaturze – po pierwsze, może wystąpić błędna ocena, że mają one charakter

prawny (strony błędnie zakładają, że łączy je stosunek prawny), po drugie, może

powstać wątpliwość lub spór co do doniosłości prawnej stosunku łączącego strony.

W obu wypadkach dopuszczalne jest zawarcie ugody w rozumieniu art. 917 k.c.

Ugoda może zatem dotyczyć stosunku prawnego, który rzeczywiście nie istnieje,

jeżeli zostanie wykazane, że strony były przekonane o jego istnieniu albo - licząc

się z taką możliwością - miały wątpliwość co do jego istnienia. W zawarciu takiej

ugody wyraża się jej konstytutywna rola.

Nie można podzielić zarzutu skarżących, że zaskarżony wyrok został

wydany z naruszeniem art. 10 ustawy dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe

(Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zm. - dalej: „prawo wekslowe”). Przepis ten dotyczy

możliwości wystawienia weksla niezupełnego i jego późniejszego uzupełnienia oraz

reguluje kwestię zarzutu przysługującego dłużnikowi wekslowemu w wypadku

uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem, tzw. zarzutu

uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Art. 10 prawa

wekslowego odnosi się więc do weksli in blanco po jego uzupełnieniu,

które znalazły się w obrocie, wprowadzając ochronę nabywcy weksla

uzupełnionego, który w chwili wystawienia był wekslem in blanco, będącego

w dobrej wierze. Tymczasem w sprawie weksle in blanco nie zostały uzupełnione,

nie występują zatem kwestie stanowiące przedmiot regulacji tego przepisu.

Odnośnie podniesionej w związku z zarzutem naruszenia art. 10 prawa

wekslowego kwestii dotyczącej powstania zobowiązania wekslowego w wypadku

12

wręczenia weksla in blanco warto przypomnieć, że w orzecznictwie wyjaśniono,

iż należy przyjąć, że z chwilą wręczenia weksla in blanco, dochodzi między

wydającym a odbiorcą - zgodnie z aktualną także w tym zakresie uchwałą

składu siedmiu sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95, OSNCP 1995,

z. 12, poz. 168 - do zawarcia umowy skierowanej na powstanie zobowiązania

wekslowego. Zobowiązanie to i odpowiadająca mu wierzytelność wekslowa

powstają jednak dopiero - co trafnie podnieśli skarżący - po uzupełnieniu weksla

przez upoważnioną osobę o elementy niezbędne do uznania dokumentu za weksel

własny lub trasowany. Dopóki zatem to nie nastąpi, dopóty można mówić jedynie

o przyszłym zobowiązaniu oraz o przyszłej wierzytelności z weksla in blanco.

Uważa się wszelako, że ziszczenie się warunku w postaci uzupełnienia weksla

in blanco (chodzi tu nie o warunek w rozumieniu art. 89 k.c., lecz o tzw. conditio

iuris) działa z mocą wsteczną, tj., odnosi skutek już od chwili wydania weksla

in blanco odbiorcy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r.,

III CKN 342/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 141, i z dnia 29 października 2010 r., I CSK

699/09, nie publ.).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 39815

§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39821

k.p.c.).