V CSK 524/14

Sygn. akt V CSK 524/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 maja 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Anna Kozłowska

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa A. B.

przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

o ochronę dóbr osobistych,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 maja 2015 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 8 kwietnia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania

wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania

kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 18 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w G. nakazał stronie

pozwanej – B. Spółka z o.o. w G. usunięcie z jej nazwy nazwiska powoda A. B.

ustalając, co następuje.

Przedsiębiorstwo przewozowe pod firmą B. funkcjonuje na rynku od

kilkunastu lat. Początkowo było prowadzone przez ojca powoda w formie

działalności gospodarczej, a od 2009 r. przyjęło formę spółki z o.o. pod firmą „B.

Spółka z o.o.” Przedsiębiorstwo działało na podstawie koncesji udzielonej wspólnie

z przedsiębiorstwem przewozowym „S. – R.”. Na jej podstawie oba

przedsiębiorstwa świadczyły usługi przewozowe na tych samych trasach. W dniu

29 grudnia 2010 r. powód zawarł z M. S. i J. S. umowy sprzedaży całości udziałów

spółki B., przenosząc na rzecz J. S. 90 udziałów za cenę 4500 zł, a na rzecz M. S.

10 udziałów za cenę 500 zł. Strony ustanowiły w § 5 każdej z umów

zakaz prowadzenia przez sprzedającego działalności konkurencyjnej, w tym

uczestniczenia, jako udziałowiec lub członek organu, w podmiotach prowadzących

działalność konkurencyjną i świadczenia pracy na rzecz takich podmiotów oraz

prowadzenia w/w działań z wykorzystaniem marki B., symboliki ją identyfikującej

lub zbliżonej, mogących wprowadzić w błąd osobę postronną co do

rozpoznawalności tej marki. Postanowiły, że za wprowadzony w niej zakaz

konkurencji sprzedający nie będzie żądać odszkodowania, a w razie naruszenia

zakazu będzie obciążony karą umowną w kwocie 100 000 zł oraz będzie

zobowiązany zapłacić kupującym odszkodowanie. W dniu 18 czerwca 2012 r.

powód i pozwana spółka oraz M. i J. S. zawarli porozumienie w przedmiocie

wzajemnych roszczeń wynikających z umowy sprzedaży udziałów, umowy

przeniesienia własności pojazdów Audi 6 i Volvo 80 oraz dwóch umów pożyczek z

dnia 23 października 2009 r. W jego § 6 stwierdziły, że wyczerpuje ono wszelkie

zobowiązania stron w całości i strony nie będą w przyszłości dochodzić żadnych

roszczeń wynikających z zawartych umów, z zachowaniem uprawnień

przysługujących nabywcom udziałów na podstawie § 9 umów sprzedaży z dnia

29 grudnia 2010 r. Powód wezwał pozwaną do usunięcia jego nazwiska z nazwy

pozwanej spółki w październiku 2012 r. i jednocześnie powiadomił osoby zajmujące

3

się internetową sprzedażą i rezerwacja biletów na obsługiwane przez nią trasy

o jego bezprawnym używaniu przez spółkę.

W ocenie prawnej przytoczonych ustaleń Sąd Okręgowy przyjął, że umowy

z dnia 29 grudnia 2010 r. były umowami sprzedaży udziałów w spółce, a nie

umowami sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 438

§ 3 k.c.), w wyniku których

powód utracił udziały w spółce, w związku z tym w sprawie znajdzie zastosowanie

art. 438

§ 1 k.c. Stwierdził, że w sprawie bezsporny jest fakt nie wyrażenia przez

powoda pisemnej zgody na dalsze używanie w firmie pozwanej jego nazwiska

i zgoda taka nie wynika z ustanowionego w umowach sprzedaży zakazu

konkurencji, który nie jest tożsamy ze zgodą na używanie w firmie jego nazwiska.

Podstawą uwzględnienia powództwa były przepisy art. 23 i 24 § 1 k.c.

W apelacji od wyroku Sądu Okręgowego strona pozwana zarzuciła wadliwą

ocenę prawną zebranego w sprawie materiału dowodowego.

Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Okręgowy

przyjął, że w sprawie nie ma zastosowania art. 438

§ 1 k.c., gdyż przepis ten

dotyczy tylko spółek osobowych, podzielił natomiast pogląd tego Sądu,

iż przedmiotowa sprzedaż udziałów nie może być utożsamiana ze sprzedażą

przedsiębiorstwa, o której jest mowa w art. 438

§ 3 k.c. Sporną kwestię zgody

powoda na dalsze używanie jego nazwiska w firmie pozwanej rozstrzygnął na

podstawie art. 435

§ 3 k.c. uznając, że zgodę taką powód wyraził przez

zobowiązanie się w umowach zawartych z małżonkami M. i J. S. do nie

prowadzenia dzielności konkurencyjnej, w innym bowiem przypadku wprowadzenie

w umowach takiego zakazu nie miałoby uzasadnienia.

W następstwie przyjętej wykładni wskazanych przepisów oraz wykładni

przedmiotowych umów Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że powód nie

może się domagać zaniechania używania przez pozwaną jego nazwiska w firmie

pozwanej na podstawie art. 4310

k.c., skutkiem czego zmienił wyrok Sądu

Okręgowego przez oddalenie powództwa.

Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną, w której

w oparciu o podstawę naruszenia prawa materialnego sformułował zarzuty

naruszenia:

4

- art. 438

§ 1 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że dotyczy

on wyłącznie spółek osobowych, a zgoda tracącego członkostwo wspólnika

może być wyrażona także w sposób dorozumiany,

- art. 60 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że powód mógł

wyrazić taką zgodę w sposób dorozumiany,

- art. 65 § 1 i 2 k.c. przez dokonanie wykładni umów w sposób sprzeczny z ich

celami, zgodnym zamiarem stron oraz bez uwzględnienia ich intencji.

Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania albo uchylenie wyroku i orzeczenie na

podstawie art. 39816

o oddaleniu apelacji pozwanej spółki.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na gruncie kodeksu cywilnego firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko

(art. 434

k.c.) zaś firmą osoby prawnej jej nazwa (art. 435

§ 1 k.c.). Nazwa osoby

prawnej staje się jej firmą i podlega regulacji przepisów o firmie, jeżeli osoba

prawna uzyskuje status przedsiębiorcy. Firma jest obecnie nazwą przedsiębiorcy,

którego identyfikuje i odróżnia od innych przedsiębiorców, prowadzących wcześniej

działalność na rynku (art. 433

k.c.), a nie nazwą przedsiębiorstwa. Prawo do nazwy

powstaje z chwilą uzyskania osobowości prawnej, zaś prawo do firmy wraz

z pierwszym użyciem na rynku w związku z podjęciem działalności gospodarczej.

Firma nie może być zbyta (art. 439

§ 1 k.c.), może być natomiast

przedmiotem umowy, na podstawie której przedsiębiorca upoważnia osobę trzecią

do korzystania z firmy, jeżeli nie wprowadza to w błąd (art. 439

§ 2 k.c.).

Oznaczenia, które tworzą firmę stanowią dobra osobiste określonych

podmiotów chronione na podstawie art. 23 w zw. z art. 24 i art. 43 k.c. W wypadku

jednak, gdy służą one oznaczeniu przedsiębiorcy zmieniają się w jego firmę,

chronioną w oparciu o art. 4310

k.c.

W przypadku osoby prawnej, nazwisko osoby fizycznej może być

umieszczone w firmie, gdy służy ukazaniu związku danej osoby z powstaniem

i działalnością przedsiębiorcy, pod warunkiem uzyskania pisemnej zgody osoby

uprawnionej do nazwiska (art. 435

§ 3 zd. drugie k.c.). Zgodę osoby uprawnionej na

5

umieszczenie nazwiska w firmie odróżnić należy od zgody na zachowanie nazwiska

w firmie, o czym jest mowa w art. 438

§ 1 k.c. Zgodnie z jego treścią spółka

może kontynuować działalność gospodarczą pod dotychczasową firmą pomimo

utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko jest umieszczone w firmie,

o ile były wspólnik wyrazi na to zgodę na piśmie, a w razie jego śmierci za zgodą

jego małżonka i dzieci. Utrata członkostwa w rozumieniu tego przepisu może być

spowodowana przeniesieniem ogółu praw na inna osobę.

Przepis art. 438

§ 1 k.c. wymienia ogólnie osobę ustępującego wspólnika, nie

określa natomiast rodzaju spółki, w firmie której zamieszczone było jego nazwisko.

Nie ma więc dostatecznych podstaw, by zakres jego zastosowania ograniczać

do spółek osobowych zważywszy nadto, że zgodnie z art. 435

§ 1 nazwisko

wspólnika może być użyte jako element firmy także w spółce kapitałowej, dla

podkreślenia szczególnej więzi łączącą go z tą spółka, która zostaje zerwana

w następstwie jego wystąpienia ze spółki.

Niewątpliwie trafnie zarzuca więc skarżący, że przyjęta w zaskarżonym

wyroku odmienna wykładnia art. 438

§ 1 k.c., eliminująca jego zastosowanie

w niniejszej sprawie, jest błędna.

Wola osoby skierowana na wywołanie zamierzonego skutku prawnego

związanego z dokonywaną czynnością prawną może być uzewnętrzniona w każdy

sposób ujawniający ją dostatecznie zrozumiale dla adresata. Może to być

bezpośredni przejaw woli słowem lub pismem. Przez pojęcie czynności prawnej

dokonanej przez fakty konkludentne należy rozumieć jedynie formę wyrażenia woli.

Granicą skuteczności prawnej woli stron wyrażonej przez akty konkludentne

są przepisy prawa materialnego wymagające dla oświadczenia woli zachowania

określonej formy prawnej. Jeżeli wymagane jest dla oświadczenia woli formy

pisemnej to ujawnienie woli w inny sposób nie jest wystarczające dla jego

skuteczności.

Przepis art. 438

§ 1 k.c. określa szczególny warunek wyrażenia zgody

w odniesieniu do formy oświadczenia, który przy założeniu przyjętym przez

Sąd Apelacyjny, że chodzi o bezpośredni przejaw woli wyrażonej na piśmie w § 5

przedmiotowych umów został spełniony.

6

Zgodnie z art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tłumaczyć tak jak tego

wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone zasady

współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Przy wykładni umów, art. 65 § 2

k.c. przyznaje pierwszeństwo kryteriom zamiaru stron i celu, jaki strony chciały

osiągnąć zawierając umowę. Chodzi tu o zindywidualizowany w warunkach

konkretnej umowy cel wspólny dla obu stron lub co najmniej jednej ze stron

zaakceptowany przez drugą stronę umowy. W myśl przyjmowanej w orzecznictwie

na tle art. 65 k.c. kombinowanej metody wykładni (zob. w szczególności uchwała

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP

66/95, OSCN 1995, nr 5, poz. 168) priorytetową regułę interpretacji oświadczeń

woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron,

a dopiero gdy nie da się jej ustalić, ustala się jakie jest obiektywnie przyjęte

znaczenie danego oświadczenia.

Zasadnie zarzuca skarżący, że dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia

przedmiotowych umów, w zakresie odmiennie interpretowanych przez strony

postanowień ich § 5, narusza wskazania wynikające z art. 65 k.c., w świetle których

interpretacja znaczeniowo niejasnego postanowienia umowy nie może być oparta

tylko na analizie językowej tego fragmentu umowy. Konieczne dla uzyskania

prawidłowego rezultatu wykładni umowy zbadanie zamiaru stron i celu, jaki strony

zamierzały osiągnąć przez zawarcie umowy oraz okoliczności jej zawarcia, nie jest

możliwe bez analizy zeznań stron, której całkowicie zaniechał Sąd Apelacyjny.

Kierując się powyższym Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania wraz z orzeczeniem

o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815

§ 1 k.p.c. i art. 108 § 2, w zw.

z art. 39821

k.p.c.).