I PKN 64/96

Wyrok z dnia 6 lutego 1997 r.

I PKN 64/96

Błędy w interpretacji postanowień umowy (notarialnej) są równoznaczne z

błędami w ustaleniu podstawy faktycznej rozstrzygnięcia sądu i mieszczą się

wśród uchybień natury procesowej. Nie stanowią natomiast naruszenia prawa

materialnego wskutek jego wadliwej wykładni lub niewłaściwego zastosowania.

Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Kazimierz

Jaśkowski, Walerian Sanetra (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 lutego 1997 r. sprawy z powództwa

Tadeusza G., Stanisławy R., Anny M. i Małgorzaty S.przeciwko [...] Zakładom Zielars-

kim "H." SA w W. o zapłatę, na skutek kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego

we Wrocławiu z dnia 2 października 1996 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania

Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o

kosztach postępowania za instancję kasacyjną.

U z a s a d n i e n i e

Powodowie Tadeusz G., Anna M., Stanisław R. i Małgorzata S. wnieśli kasację

od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 2 października 1996 r. [...], którym

Sąd ten w następstwie rewizji strony pozwanej ([...] Zakładów Zielarskich "H." SA w W.)

zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego we Wrocławiu z dnia 6 maja 1996 r. [...] w ten

sposób, że oddalił powództwo. W wyroku tym Sąd Wojewódzki uwzględnił w całości

roszczenia powodów, twórców pracowniczego wynalazku pt. "Sposób wytwarzania

tabletek i drażetek zawierających ekstrakt z roślin leczniczych", z tytułu należnego im

wynagrodzenia od efektów ekonomicznych obliczonych na podstawie § 15 zarządzenia

Ministra-Kierownika Urzędu Postępu Naukowo-Technicznego i Wdrożeń z dnia 31

stycznia 1986 r. w sprawie zasad obliczania efektów stanowiących podstawę do

ustalenia wysokości wynagrodzeń za pracownicze projekty wynalazcze (M.P. Nr 12,

poz. 47). Rozpoznając rewizję Sąd Apelacyjny miał na uwadze trzy zasadnicze zarzuty

sformułowane przez stronę pozwaną, a mianowicie: 1. zarzut naruszenia prawa

materialnego przez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie prawa, w

szczególności przepisu art. 98a ust. 2 ustawy z dnia 19 października 1972 r. o

wynalazczości (Dz. U. z 1984 r., Nr 33, poz. 177) przed zmianą dokonaną ustawą z

dnia 17 marca 1993 r. (Dz. U. Nr 26, poz. 177) i przepisu § 27 zasad obliczania efektów

stanowiących podstawę ustalania wynagrodzeń za pracownicze projekty wynalazcze, 2.

zarzut, że zachodzi sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Wojewódzkiego z treścią

zebranego w sprawie materiału w następstwie przyjęcia, iż [...] Zakłady Zielarskie SA w

W. są następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego [...] Zakładów

Zielarskich "H." oraz 3. zarzut dotyczący wystąpienia uchybień procesowych mających

wpływ na wynik sprawy, w szczególności polegających na naruszeniu zasady

bezpośredniości postępowania (zaniechanie wezwania na rozprawę biegłego celem

złożenia wyjaśnień) oraz - gdy stało się to niemożliwe z powodu jego zgonu -na

niedopuszczeniu dowodu z opinii innego biegłego sądowego z zakresu obliczania

efektów ekonomicznych pracowniczych projektów wynalazczych.

Zmieniając wyrok Sądu Wojewódzkiego, Sąd Apelacyjny rozstrzygnięcie swoje

oparł na stwierdzeniu, iż sentencja tego wyroku powinna być inna, gdyż zachodzi

sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Wojewódzkiego z treścią zebranego w sprawie

materiału, wskutek przyjęcia, że pozwana spółka akcyjna - [...] Zakłady Zielarskie "H."

jest następcą prawnym zlikwidowanego w dniu 1 grudnia 1994 r. Przedsiębiorstwa

Państwowego "H.". Sąd Apelacyjny w istocie uznał, że inaczej niż to uczynił Sąd

pierwszej instancji należy ocenić treść oświadczeń woli stron, które znalazły wyraz w

umowie notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r. dotyczącej oddania do odpłatnego

korzystania mienia Skarbu Państwa powstałej przy wykorzystaniu majątku

przedsiębiorstwa państwowego "H." spółce akcyjnej "H.", tj. stronie pozwanej. Według

Sądu Apelacyjnego sformułowanie użyte w § 8 tej umowy, sprowadzające się (ust. 1)

do stwierdzenia, że z dniem zawarcia umowy "na przejmującego (stronę pozwaną)

przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia zlikwidowanego

przedsiębiorstwa państwowego...", jest samo w sobie nieprecyzyjne i musi być

interpretowane w oparciu o przesłanki zawarte w przepisach art. 65, 55

1

i 55

2

KC, w

powiązaniu z określonym w § 2 ust. 1 umowy pojęciem "przedsiębiorstwa", zgodnym

zresztą - jak pisze Sąd Apelacyjny - z przepisem art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 13 lipca

1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). W

§ 2 ust. 1 umowy znajduje się stwierdzenie, że szczegółowy wykaz składników

materialnych i niematerialnych (stanowiących przedmiot umowy) zawierają załączniki

(od numeru 1 do 19), stanowiące integralną część umowy. Według Sądu Apelacyjnego

do akt złożono załączniki nr 7 i 10 [...] określające jakie zobowiązania przejęła na siebie

do uregulowania za Przedsiębiorstwo Państwowe "H." powstała Spółka Akcyjna.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego strona pozwana utrzymuje, a powodowie w odpowiedzi na

rewizję to przyznają [...], iż wśród przejętych przez Spółkę zobowiązań nie ma

wierzytelności powodów. Jest to kwestia rozstrzygająca dla zgłoszonego wobec strony

pozwanej żądania, przy czym nie może mieć znaczenia okoliczność, iż w Spółce

Akcyjnej (stronie pozwanej) istnienie tej wierzytelności członkom zarządu (w większości

członkom dyrekcji dawnego przedsiębiorstwa państwowego) było ("powszechnie")

znane. Strona pozwana kwestionując rozstrzygnięcie Sądu Wojewódzkiego co do

przyjęcia następstwa prawnego za długi związane z działalnością dawnego

przedsiębiorstwa (przedsiębiorstwa państwowego "H."), w związku z zastosowaniem w

nim wynalazku powodów, zasadnie powołała się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia

18 maja 1995 r., III CZP 52/95 (OSN 1995 nr 10 poz. 138), wedle której w wypadku

oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub

zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa państwowego postawionego w stan

likwidacji na podstawie art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych z zastrzeżeniami, że po upływie czasu, na który umowa o

oddanie mienia do odpłatnego korzystania została zawarta, korzystający ma prawo

zakupić to mienie, a leasingobiorca odpowiada za długi cywilnoprawne byłego

przedsiębiorstwa państwowego, jeżeli przejęcie długu nastąpiło zgodnie z art. 519 § 2

KC.

W świetle postanowień zawartych w § 14 umowy z dnia 15 grudnia 1994 r.

należy przyjąć, że strony przewidziały, iż po upływie okresu leasingu (a nawet wcześniej

- § 14 ust. 2 umowy) nastąpi przeniesienie własności przedmiotu leasingu w oparciu o

odrębną umowę. Słusznie zatem strona pozwana wywodzi w rewizji, a wcześniej w

piśmie procesowym z dnia 29 kwietnia 1996 r. [...], że z charakteru zawartej umowy nie

wynika, aby jej następstwem była sukcesja ogólna jaka zachodzi np. przy nabyciu

przedsiębiorstwa (art. 526 KC). Może zatem mieć miejsce jedynie przejęcie długu w

warunkach określonych w przepisie art. 519 § 2 KC, przy czym chodzi tu o sytuację

przewidzianą w punkcie drugim tego przepisu. Aczkolwiek brak jest formalnej zgody

wierzycieli na przejęcie długu przez osobę trzecią, w tym przypadku pozwaną Spółkę,

niemniej jednak istnienie takiej zgody można byłoby nawet domniemywać. Według

Sądu Apelacyjnego jest jednakże bezsporne pomiędzy stronami, że wierzytelność

powodów nie została w umowie przejęta jako dług nowo powstałej Spółki Akcyjnej.

Zatem pozostał on przy zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym "H.", a w

konsekwencji przy organie założycielskim, tj.przy Skarbie Państwa - Wojewodzie W.

Mając na względzie powyższe przesłanki Sąd Apelacyjny uznał, iż należało

podzielić zarzut strony pozwanej o braku po jej stronie legitymacji biernej. Wobec

takiego zaś rozstrzygnięcia "nie było potrzeby czynienia rozważań nad dalszymi zarzu-

tami rewizji strony pozwanej, w tym m.in. w zakresie zarzutu naruszenia zasady

swobodnej oceny dowodów, czy uchybień procesowych".

W kasacji powodowie zarzucili wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie prze-

pisów postępowania oraz naruszenie prawa materialnego. W szczególności zarzut

dotyczy naruszenia art. 233 § 1 KPC. Uważają oni, że Sąd ten bezpodstawnie uznał, że

powodowie przyznali, iż strona pozwana nie przejęła ich wierzytelności, początkowo

przysługujących im od przedsiębiorstwa państwowego "H.". Ich zdaniem "Sąd nie miał

także podstaw, by uznać, że dokument znajdujący się na karcie 389 stanowi dowód

stwierdzający fakt nie przejęcia wierzytelności powodów przez pozwanego". Uważają

oni także, że Sąd Apelacyjny błędnie zinterpretował § 8 ust. 1 umowy notarialnej z dnia

15 grudnia 1994 r. Ponadto w płaszczyźnie uchybień dotyczących naruszenia

przepisów proceduralnych kasacja wskazuje na pogwałcenie także przepisu art. 385 §

2, 390 § 1 i 388 § 1 KPC wskutek tego, że zmiana wyroku Sądu Wojewódzkiego

nastąpiła bez przeprowadzenia nowych dowodów lub ponowienia dowodów przed

Sądem Apelacyjnym, a jednocześnie Sąd ten przyjął, iż zmiana wyroku jest konieczna z

uwagi na istnienie sprzeczności między istotnymi ustaleniami Sądu Wojewódzkiego a

treścią zebranego w sprawie materiału. Natomiast zarzut naruszenia prawa

materialnego polega w kasacji na twierdzeniu, że niewłaściwie został zastosowany art.

519 KC oraz przepisy ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych, skoro w rozpoznawanej sprawie doszło do przejęcia mienia

przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55

1

KC ze skutkami z art. 526 KC. Powodowie nie

wyjaśniają jednakże, dlaczego ich zdaniem należy odrzucić przyjęty przez Sąd

Apelacyjny za Sądem Najwyższym pogląd, że pojęcie nabycia (nabywcy)

przedsiębiorstwa z art. 526 KC nie rozciąga się na przypadek oddania przedsiębiorstwa

do odpłatnego korzystania.

Uzasadniając zarzuty kasacji powodowie w szczególności podnieśli, że Sąd

Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na wątpliwym dowodzie, nie uwzględnianym

przez Sąd pierwszej instancji, w postaci złej jakościowo (nieczytelnej) kserokopii "do-

kumentu" w ogóle przez nikogo nie podpisanego, stanowiącego ponoć załącznik do

aktu notarialnego. Na kserokopii tej nie figuruje pieczęć kancelarii notarialnej, jak rów-

nież kserokopia ta nie została potwierdzona przez stronę pozwaną ani jej pełnomocnika

za jej zgodność z oryginałem. Z możliwej do odczytania treści tego dokumentu wynika,

że jest to załącznik Nr 7, a zaraz niżej, że jest to załącznik Nr 7 i 10, ale na podstawie

jego sformułowań nie da się ustalić, do czego jest to załącznik. Sąd Apelacyjny uznał,

że załącznik ten określa, "jakie zobowiązania przejęła na siebie do uregulowania za

Przedsiębiorstwo Państwowe "H." nowo powstała Spółka Akcyjna". Jednakże Sąd ten

pominął, że tytuł tego dokumentu brzmi: "Zestawienie należności i zobowiązań do

sprawozdania F-02 na dzień 1994.09.30", a ponadto nie zawiera wykazu wierzycieli i

kwot wierzytelności, lecz raczej (częściowo nieczytelne) zestawienie grup rodzajów

zobowiązań (kolumny cyfr), bez określenia poszczególnych wierzycieli i bez określenia

konkretnych kwot przypisanych wierzycielom. Powodowie nie są przy tym podmiotami

gospodarczymi i wobec tego dochodząc swoich wierzytelności nie wystawiali faktur na

konkretne kwoty. Kwoty wierzytelności zgłaszane w pozwie powinny znaleźć się w

bilansie przedsiębiorstwa państwowego "H.", na koncie spraw spornych, ale tego Sąd

Apelacyjny nie ustalił. Stąd też bez szczegółowej analizy ekonomiczno-księgowej

załącznika nr 7 (nr 7 i 10) nie można było twierdzić, ani też wykluczyć, że w którejś z

grup cyfr (częściowo nieczytelnych), nie znajduje się kwota wierzytelności powodów.

Według powodów Sąd Apelacyjny trafnie interpretował § 8 ust. 1 i 2 umowy

notarialnej z dnia 5 grudnia 1994 r. przy odwołaniu się do przepisów art. 65, 55

1

i 55

2

KC, lecz błędem jest to, że jego ustalenia są sprzeczne z materiałem dowodowym i

ustaleniami Sądu Wojewódzkiego. W szczególności nie wziął on pod uwagę stanu

faktycznego i skutków prawnych wynikających z przekazania przez likwidatora stronie

pozwanej w dniu 15 października 1994 r. przedsiębiorstwa państwowego w rozumieniu

art. 55 KC (składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa "H."). W ten

sposób likwidator przekazał stronie pozwanej także zobowiązania i obciążenia,

związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, w tym również wierzytelności dochodzone

przez powodów pozwem z dnia 25 stycznia 1994 r. Ponieważ stronie pozwanej

przekazane zostało - przed zawarciem umowy notarialnej - przedsiębiorstwo, tak jak się

je rozumie w art. 55

1

KC, wobec tego przedmiotem tej umowy, co potwierdzają jej § 2

ust. 1 i § 8 ust. 1, było przedsiębiorstwo jako całość wraz z wierzytelnościami powodów.

Nawet gdyby przyjąć, że wierzytelności powodów nie znalazły się w załączniku nr 7 (7 i

10) lub w innych załącznikach do umowy notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r., to

pozwany, któremu w dniu 5 października 1994 r. przekazano przedsiębiorstwo, ponosi

odpowiedzialność za nieumieszczenie tych wierzytelności w załączniku. Strona

pozwana składając w dniu 15 grudnia 1994 r. oświadczenie woli zapewniła

nieprawdziwie Wojewodę W., że nie istnieją inne znane jej wierzytelności, co miało

znaczenie dla wysokości ceny wynegocjonowanej (opłaty) za korzystanie z majątku

przedsiębiorstwa. Według powodów, zgodnie z art. 526 KC strona pozwana jako

nabywca ponosi solidarną odpowiedzialność ze zbywcą za zobowiązania związane z

prowadzeniem przedsiębiorstwa, bowiem w chwili jego nabycia, co najmniej nie

zachowała należytej staranności i nie wskazała znanych sobie wierzytelności.

Kasacja podkreśla, że z uzasadnienia wyroku Sadu Apelacyjnego wynika, iż jego

ustalenia były całkowicie odmienne od ustaleń Sądu Wojewódzkiego. Sąd Apelacyjny

nie przeprowadził żadnych nowych dowodów (uzupełniających), ani nie ponowił

żadnych dowodów przeprowadzonych przez Sąd Wojewódzki i tym samym naruszył art.

385 § 2 i 4 KPC.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasadnicze zarzuty skargi kasacyjnej są trafne. Główna wadliwość rozstrzyg-

nięcia Sądu Apelacyjnego polega na tym, iż odstąpił on od ustaleń faktycznych

dokonanych przez Sąd Wojewódzki, dotyczących treści rozstrzygnięć wyrażonych w

umowie notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r., bez przeprowadzenia dowodów uzupeł-

niających lub ponowienia dowodów przeprowadzonych przez sąd pierwszej instancji i

tym samym naruszył przepisy art. 385 § 1 i 2 KPC (w brzmieniu obowiązującym przed

wejściem w życie ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie Kodeksu postępowania

cywilnego, rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej - Prawo upadłościowe i Prawo o

postępowaniu układowym, Kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o

kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. Nr 43,

poz. 189). Ustalenia dotyczące treści umowy notarialnej są elementem stanu

faktycznego, nie stanowią zaś rozstrzygnięć w sprawie rozumienia i obowiązywania

prawa (normy prawnej), mimo iż z umowy tej wynikają określone dla stron prawa i

obowiązki (stanowi ona element prawa czy porządku prawnego, ale tylko w szerokim

rozumieniu tych terminów). Tym samym błędy w interpretacji postanowień umowy

(notarialnej) są równoznaczne z błędami w ustaleniu faktycznej podstawy rozstrzyg-

nięcia sądowego, nie oznaczają natomiast naruszenia polegającego na obrazie prawa

materialnego poprzez jego wadliwą wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Pozostaje

to między innymi w związku ze swoistymi dyrektywami wykładania oświadczeń woli

stron wyrażanymi w art. 65 KC, innymi niż te, które mają zastosowanie przy

interpretowaniu normy prawnej. Na przepis ten zresztą powołuje się Sąd Apelacyjny,

lecz nie wyprowadza z tego należytych wniosków. Przepis ten przewiduje, że oświad-

czenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w

których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W

wypadku zaś umów należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy,

aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd Apelacyjny dochodząc do wniosku

- inaczej niż uczynił to Sąd Wojewódzki, a tym samym wbrew regule zawartej w art. 385

§ 1 i 2 i 390 § 1 KPC - że umowa notarialna zawarta przez Wojewodę W. ze stroną

pozwaną nie jest w swej treści jednoznaczna, zaznaczył, iż powinna być interpretowana

między innymi "w oparciu o przesłanki zawarte w przepisie art. 65 KC", ale trudno

przyjąć, że rzeczywiście tymi przesłankami się kierował. Jeżeli bowiem uznał, że brak

jest jasności w sformułowaniach umowy, to powinien przeprowadzić uzupełniające

postępowanie, którego celem byłoby stwierdzenie, jaki był rzeczywisty zamiar obu stron

umowy (Wojewody W. i strony pozwanej) oraz jaki był jej cel. W szczególności powinien

ustalić, czy zamiarem stron było w istocie wyłączenie możliwości zgłaszania przez

powodów wobec strony pozwanej (Spółki), której przedsiębiorstwo zostało oddane do

odpłatnego korzystania, roszczeń jakie mieli wcześniej względem tego

przedsiębiorstwa. Powinien mieć także na uwadze, czy istniejące, jego zdaniem

wątpliwości, nie powinny być rozstrzygane z uwzględnieniem zasad współżycia

społecznego, a te zdają się raczej przemawiać na rzecz tezy o przejęciu przez stronę

pozwaną także długu, który swego czasu obciążał zlikwidowane przedsiębiorstwo

względem pozwanych. Również powołane przez Sąd Apelacyjny przepisy art. 55

1

i 55

2

KC. przemawiają przeciwko wnioskom interpretacyjnym (w zakresie rozumienia treści

postanowień umowy notarialnej), którą Sąd ten ostatecznie przyjął. Z art. 55

1

pkt 5 KC

wynika bowiem, że w pojęciu przedsiębiorstwa mieszczą się także zobowiązania i

obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, zaś art. 55

2

KC stanowi, iż

czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co

wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności

prawnej albo z przepisów szczególnych. Oznacza to w szczególności, że pojęcie

przedsiębiorstwa, którym operuje umowa notarialna, obejmuje także zobowiązania i

obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że jakieś jej

postanowienia nakazywałyby przyjęcie innego założenia, jak również - w razie braku

odmiennych jej postanowień - należy przyjąć, że skoro ma ona za przedmiot przed-

siębiorstwo, to wobec tego obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, a

więc także jego zobowiązania i obciążenia.

Prowadzi to do wniosku, iż Sąd Apelacyjny dokonując wykładni umowy nota-

rialnej nie zastosował reguł, które są zawarte w art. 65, 55

1

i 55

2

KC, mimo iż uznał, że

reguły te powinny rozstrzygać o rozumieniu jej postanowień i sposobie usuwania

wątpliwości, jakie stwarzają. W myśl § 2 ust. 1 tej umowy przedmiotem umowy jest

przedsiębiorstwo, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych

do realizacji zadań gospodarczych, a pozostających do dnia likwidacji we władaniu

przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: [...] Zakłady Zielarskie "H.l". Szczegółowy

wykaz składników zawierają załączniki od nr 1 do nr 19 (stanowiące integralną część

umowy). Na tej podstawie, Sąd Apelacyjny uznał, że stronę pozwaną obciążają tylko te

długi poprzednika (Przedsiębiorstwa Państwowego "H."), które uwzględnione zostały w

załącznikach. Jednocześnie w związku z tym, powołując się na treść załącznika nr 7 (7 i

10) oraz stwierdzenia powodów zamieszczone w ich odpowiedzi na rewizję, stwierdził,

że nie obciąża jej dług jaki wynika z zastosowania pracowniczego wynalazku powodów

jeszcze przez poprzednie przedsiębiorstwo. Pominął jednocześnie treść § 8 umowy

notarialnej - który stał się podstawą rozstrzygnięcia Sądu Wojewódzkiego -

przewidującego, że z dniem zawarcia umowy na przejmującego (stronę pozwaną)

przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia zlikwidowanego

przedsiębiorstwa państwowego, w tym zobowiązania wynikające z umów o pracę

zawartych przez to przedsiębiorstwo (ust. 1) a także, że przejmujący oświadcza, iż

powiadomił pisemnie wierzycieli likwidowanego przedsiębiorstwa o przejęciu długów i

nikt z wierzycieli nie wniósł do tego zastrzeżeń (ust. 2). Przyjmując z naruszeniem art.

385 § 1 i 2 KPC określoną wykładnię § 2 ust. 1 umowy notarialnej, Sąd Apelacyjny

(mimo że nie zastrzega, iż wykaz ma charakter wyczerpujący), uznał, że wyliczenie w

nim zawarte jest wyczerpujące, a jednocześnie nie wyjaśnił, jaki ma sens jej § 8 ust. 1 i

2, a w szczególności, czy wobec tego że wszystkie kwestie zostały niejako

rozstrzygnięte przez sporządzenie wykazu składników materialnych i niematerialnych,

to § 8 ust. 1 i 2 ma w niej jakąkolwiek wartość regulacyjną. Nie wyjaśnił także, dlaczego

w jego ocenie istotniejsze jest istnienie szczegółowego wykazu składników, aniżeli

ogólna formuła z § 8 ust. 1 umowy notarialnej, w myśl której z dniem zawarcia umowy

na stronę pozwaną przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia

zlikwidowanego przedsiębiorstwa. Zgodzić się można natomiast z Sądem Apelacyjnym

jedynie w jednym, a mianowicie, że sformułowania analizowanej umowy nie są zbyt pre-

cyzyjne, co jednak nie znaczy, że dokonując jej wykładni Sąd Wojewódzki wykroczył

poza ramy przysługującej mu swobody oceny stanu faktycznego (jego poszczególnych

elementów). Jeżeli Sąd Apelacyjny miał w tym zakresie wątpliwości, to nie mógł się

ograniczyć jedynie do przyjęcia odmiennej wykładni umowy notarialnej, gdyż skutkiem

tego naruszył przepisy art. 385 § 1 i 2 oraz art. 390 § 1 KPC, a powinien w

szczególności przeprowadzić uzupełniające postępowanie dowodowe lub ponowić

dowody przeprowadzone przez Sąd Wojewódzki, kierując się zwłaszcza zasadą z art.

65 § 2 KC, w celu stwierdzenia jakie były rzeczywiste intencje Wojewody W. i strony

pozwanej (w zakresie tego typu wierzytelności, jak wierzytelności powodów) oraz cel

zawartej przez nich umowy.

Zasadny jest także zarzut powodów dotyczący braku mocy i wartości dowodowej

przywoływanego przez Sąd Apelacyjny załącznika nr 7 (7 i 10), który nie był

przedmiotem postępowania dowodowego przed tym Sądem. Postępowania tego w

szczególności nie mogło zastąpić (nie uzasadniało rezygnacji z jego przeprowadzenia)

sformułowanie zamieszczone przez powodów w odpowiedzi na rewizję, które ocenione

zostało przez Sąd Apelacyjny jako przyznanie przez nich, iż wśród przejętych przez

stronę pozwaną zobowiązań nie ma wierzytelności powodów.

Kierując się powyżej wskazanymi przesłankami Sąd Najwyższy na podstawie

powołanych przepisów oraz przepisu art. 393

13

KPC orzekł jak w sentencji.

========================================