I PKN 258/99

Wyrok z dnia 7 września 1999 r.

I PKN 258/99

1. Uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej skierowana do członków za-

rządu stanowi oświadczenie woli złożone innym osobom, a więc stosuje się do

niej kryteria wykładni określone w art. 65 § 1 KC.

2. Kryterium zgodnego zamiaru stron oznacza odwołanie się do rzeczy-

wistych, uzgodnionych intencji stron co do skutków prawnych, które mają nas-

tąpić w związku ze złożeniem oświadczenia woli drugiej stronie.

3. W sporach sądowych za spółkę akcyjną w charakterze strony sąd

przesłuchuje członków zarządu stosownie do art. 300 KPC, poza sytuacją, o

jakiej stanowi art. 374 KH.

Przewodniczący: SSN Walerian Sanetra, Sędziowie: SN Jadwiga Skibińska-

Adamowicz, SA Katarzyna Gonera (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 7 września 1999 r. sprawy z powódz-

twa Jerzego A. przeciwko S Przedsiębiorstwu Przemysłu Ziemniaczanego „N.” S.A.

w N. o wynagrodzenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego-

Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z dnia 10 listopada 1999 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania

Sądowi Okręgowemu-Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Goleniowie, wyrokiem z dnia 18 września 1998 r.,

oddalił powództwo Jerzego A. o zasądzenie od strony pozwanej – S. Przedsiębiors-

twa Przemysłu Ziemniaczanego N. SA w N. kwoty 9.600 złotych z ustawowymi od-

setkami od dnia 5 kwietnia 1997 r. tytułem dodatkowego wynagrodzenia przyznane-

go uchwałą Rady Nadzorczej pozwanej Spółki za osiągnięcie przez Spółkę dodat-

niego wyniku finansowego za 1996r. Sąd Rejonowy ustalił, że powód od 1 paździer-

2

nika 1994 r. był prezesem Zarządu pozwanej Spółki, a od 1 lutego 1996 r. zastępcą

prezesa. Umowa o pracę z powodem została rozwiązana za wypowiedzeniem w dniu

12 maja 1997 r. ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 1997 r. W dniu 25 września 1996 r.

Rada Nadzorcza pozwanej Spółki podjęła uchwałę w sprawie dodatkowego jednora-

zowego wynagrodzenia dla członków Zarządu pod warunkiem osiągnięcia przez

Spółkę dodatniego wyniku finansowego na koniec roku obrachunkowego 1996 po

przyjęciu bilansu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W dniu 4 kwietnia 1997

r. roczny bilans Spółki za 1996r. został zatwierdzony, a rachunek wyników wykazy-

wał zysk przedsiębiorstwa w kwocie 1.163.119,13 złotych. Powód zwrócił się wów-

czas o wypłacenie mu wynagrodzenia w kwocie 9.600 złotych przewidzianego w

uchwale Rady Nadzorczej z 25 września 1996 r. W dniu 29 października 1997 r.

Rada Nadzorcza podjęła jednogłośnie uchwałę o odmowie wypłacenia powodowi

dodatkowego wynagrodzenia, motywując swoje stanowisko tym, że zaksięgowany

zysk Spółki nie został osiągnięty z działalności gospodarczej Spółki za 1996 r., która

to działalność przyniosła stratę w wysokości 1.607.981,27 złotych, lecz w wyniku od-

pisu umownych zobowiązań z tytułu realizowania bankowego postępowania ugodo-

wego w kwocie 3.790.377,27 złotych. W uzasadnieniu swojej uchwały Rada Nadzor-

cza wskazała ponadto, że uchwalając zadania premiowe dla członków Zarządu brała

pod uwagę osiągnięcie przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego z działalności

operacyjnej za rok 1996, a nie zysku w ogóle, rozbieżność zaś interpretacyjna mię-

dzy powodem a Spółką powstała w wyniku nieścisłości stylistycznej treści uchwały

polegającej na braku doprecyzowania, co należy rozumieć przez „dodatni wynik fi-

nansowy”. W związku z rozbieżnościami w rozumieniu treści uchwały Rady Nadzor-

czej z 25 września 1996 r. Zarząd Spółki zwrócił się do biegłego rewidenta Z.G. o

wyjaśnienie znaczenia określenia „zysk netto” zawartego w tej uchwale. Biegły rewi-

dent udzielił odpowiedzi, że „zysk netto” stanowi wynik finansowy netto roku obroto-

wego, a w 1996 r. zysk ten był wynikiem straty z działalności gospodarczej w kwocie

2.607.981,33 złotych i zysków nadzwyczajnych w kwocie 3.790.377,27 złotych. Wo-

bec wskazanych rozbieżności interpretacyjnych Sąd Rejonowy zajął się wyjaśnie-

niem rzeczywistej treści uchwały Rady Nadzorczej z 25 września 1996 r. Analizując

protokół posiedzenia, w czasie którego podjęto tę uchwałę, oraz zeznania świadków

- głównie byłych i obecnych członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu pozwa-

nej Spółki - Sąd Rejonowy stanął na stanowisku, że wynagrodzenie dodatkowe, o

którym mowa w spornej uchwale, miało na celu zmobilizowanie członków Zarządu do

3

zintensyfikowania sprzedaży zapasów skrobi ziemniaczanej, a warunkiem jego

otrzymania było osiągnięcie zysku z tej właśnie sprzedaży.

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie, wyro-

kiem z dnia 10 lutego 1999 r., oddalił apelację powoda, w której powód zarzucił naru-

szenie art. 65 KC i wskazał, że pojęcie „dodatni wynik finansowy” jest tak jedno-

znaczne, iż nie pozwala na odwoływanie się przy jego interpretacji do intencji człon-

ków Rady Nadzorczej w czasie podejmowania spornej uchwały. Sąd Okręgowy uzu-

pełnił materiał dowodowy i dopuścił dowód z opinii biegłego księgowego celem wy-

jaśnienia, jak jest rozumiane przez ekonomistów pojęcie „dodatni wynik finansowy na

koniec roku obrachunkowego po przyjęciu bilansu”. Na podstawie opinii biegłego

księgowego Sąd Okręgowy ustalił, że wskazane pojęcie jest terminem ekonomicz-

nym, a na jego zakres składają się w równorzędnym stopniu wyniki cząstkowe z

działalności operacyjnej, operacji finansowych i operacji nadzwyczajnych. Biorąc pod

uwagę okoliczności dodatkowe towarzyszące podejmowaniu spornej uchwały,

wynikające z protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej, Sąd Okręgowy uznał, że „do-

datni wynik finansowy”, o jakim mowa w uchwale, powinien być łączony z wynikiem

działalności gospodarczej podstawowej, tj. działalności handlowej ze szczególnym

uwzględnieniem realizacji planów sprzedaży. Sąd Okręgowy podzielił w pełni ustale-

nia Sądu Rejonowego i dodatkowo sam ustalił, że Rada Nadzorcza zaniepokojona

utrzymywaniem się dużych zapasów wyrobów gotowych postanowiła przyznać

członkom Zarządu dodatkowe wynagrodzenie za osiągnięcie celu w postaci dodat-

niego wyniku finansowego ze sprzedaży gotowych wyrobów. Odwołując się do treści

art. 65 KC, znajdującego zastosowanie w związku z treścią art. 300 KP, Sąd Okrę-

gowy stwierdził, że ustalone w spornej uchwale Rady Nadzorczej dodatkowe wynag-

rodzenie dla powoda jest częścią łączącego strony stosunku pracy, w tej sytuacji

mamy do czynienia z umową, której treść winna być oceniona stosownie do kryteriów

przewidzianych w art. 65 § 2 KC. W rozpoznawanej sprawie znaczenie przypisywane

przez każdą ze stron oświadczeniu woli wyrażonemu w uchwale Rady Nadzorczej z

25 września 1996 r. jest inne, wobec czego konieczne jest zastosowanie obiektywnej

metody wykładni. Ta metoda prowadzi do wniosku, że celem pozwanej Spółki było

uzyskanie dodatniego wyniku finansowego za rok 1996 poprzez zintensyfikowanie

sprzedaży zmagazynowanych gotowych produktów (skrobi ziemniaczanej). Zysk

osiągnięty przez Spółkę w 1996 r. nie był zyskiem z działalności gospodarczej. Nie

został zatem osiągnięty cel, do którego dążyła Rada Nadzorcza pozwanej Spółki

4

podejmując sporną uchwałę. W świetle zeznań świadków - Zbigniewa Z., Juliana S.,

Andrzeja K., Ryszarda S., Kazimierza J. - oraz opinii biegłego księgowego wszystkie

okoliczności towarzyszące podjęciu spornej uchwały i dotyczące zawartego w jej

treści zapisu o dodatnim wyniku finansowym wskazują na to, że intencją pozwanej

Spółki było przyznanie dodatkowego wynagrodzenia członkom Zarządu tylko

wówczas, gdy osiągnięty zostanie dodatni wynik finansowy w zakresie działalności

handlowej Spółki. Sąd Okręgowy nie podzielił argumentów powoda zawartych w

apelacji, że badanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy przez odwołanie się

jedynie do intencji głosujących nad uchwałą członków Rady Nadzorczej nie może

mieć znaczenia dla oceny skutków odebrania oświadczenia woli przez powoda.

Kryterium interpretacyjne zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 KC) oznacza od-

wołanie się do rzeczywistych intencji stron co do skutków prawnych, które mają na-

stąpić w związku z zawarciem umowy. Skoro zatem znaczenie przypisywane

oświadczeniu woli strony pozwanej zawartemu w uchwale Rady Nadzorczej przez

każdą ze stron jest inne, należało się odwołać do rzeczywistych intencji członków

Rady Nadzorczej podejmujących sporną uchwałę. Intencje te wynikają z zeznań

osób głosujących nad uchwałą oraz z treści protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej

z 25 września 1996 r.

Kasację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, wskazując jako podsta-

wy kasacyjne: 1) naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 65 KC

oraz 2) naruszenie zasad postępowania wyrażonych w art. 245 KPC, art. 247 KPC,

art. 259 pkt 3 KPC i art. 300 § 1 KPC. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego

wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności rozważenia wymagała podstawa kasacyjna dotycząca

naruszenia przepisów postępowania.

Zarzut naruszenia art. 245 KPC i art. 247 KPC nie został w jakikolwiek sposób

uzasadniony w kasacji, a zatem odniesienie się do niego przez sąd kasacyjny jest

niemożliwe. W szczególności nie zostało wykazane w kasacji, że ewentualne naru-

szenie art. 247 KPC w związku z art. 245 KPC, jeżeli nawet miało miejsce, mogło w

istotny sposób wpłynąć na rozstrzygnięcie. Naruszenie przepisów postępowania sta-

nowi usprawiedliwioną podstawę kasacyjną tylko wówczas, gdy mogło mieć istotny

5

wpływ na wynik sprawy (art. 3931

pkt 2) KPC), przy czym wykazanie tego wpływu

należy do strony wnoszącej kasację. Dla istnienia tej podstawy kasacyjnej potrzebne

jest nie tylko powołanie się na to, że doszło do naruszenia istotnego w sensie obiek-

tywnym, konkretnie oznaczonego przepisu prawa procesowego, lecz również przyto-

czenie błędów i braków w czynnościach sądu naruszających dany przepis (error in

procedendo) oraz okoliczności wskazujących na to, że pogwałcenie tego przepisu

doprowadzić mogło do błędnych rozstrzygnięć, przy czym uchybienia te mogły mieć

stanowczy i decydujący wpływ na wynik sprawy. Takich warunków kasacja nie speł-

nia.

Jeżeli intencją skarżącego było zakwestionowanie tego, że Sąd Rejonowy w

celu dokonania wykładni oświadczenia woli strony pozwanej zawartego w uchwale

Rady Nadzorczej [...] z dnia 25 września 1996 r. przeprowadził dowody z zeznań

świadków na okoliczność zamiaru stron i celu podjęcia tej uchwały, mimo istnienia

ograniczeń dowodowych przewidzianych w art. 247 KPC, to stanowisko takie jest

nieuzasadnione, albowiem powołany przepis, przewidując pewne ograniczenia do-

wodowe, nie wyklucza prowadzenia dowodów z zeznań świadków oraz z przesłu-

chania stron zmierzających do wykładni oświadczeń woli zawartych w dokumencie

(art. 65 KC).

Nie sposób również ustosunkować się do zarzutu naruszenia art. 259 pkt 3)

KPC w związku z art. 300 § 1 KPC. W uzasadnieniu kasacji skarżący stwierdził, że

„dopuszczenie członków organu spółki do udziału w sprawie w charakterze świadków

może budzić uzasadnione wątpliwości”, jednocześnie jednak nie wskazał, które

osoby zostały przesłuchane w charakterze świadków, a powinny były - jego zada-

niem - zostać przesłuchane w charakterze strony.

Zgodnie z art. 374 KH w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu oraz

w sporach pomiędzy nimi spółkę akcyjną reprezentuje rada nadzorcza. Przepis ten

wymienia sprawy, w których obowiązuje zasada reprezentacji szczególnej. Repre-

zentacja szczególna jest wymagana zawsze w razie prowadzenia przez członka (lub

członków) zarządu jakiegokolwiek sporu ze spółką realizowanego w drodze postę-

powania prawnego, w szczególności w trybie postępowania sądowego (por. A. Szaj-

kowski w: Kodeks handlowy. Komentarz. Warszawa 1996, tom II, tezy do art. 374).

W sporach takich faktycznie spółkę akcyjną reprezentuje przewodniczący lub wice-

przewodniczący rady nadzorczej łącznie z innymi członkami rady, zazwyczaj wyzna-

czonymi przez radę nadzorczą. W procesie, w którym jedną stroną jest członek za-

6

rządu spółki akcyjnej a drugą sama spółka reprezentowana przez radę nadzorczą,

członkowie rady nadzorczej (wszyscy lub niektórzy) powinni być przesłuchani w

charakterze strony, stosownie do treści art. 300 § 1 KPC w związku z art. 259 pkt 3

KPC. Za osobę prawną sąd przesłuchuje bowiem osoby fizyczne wchodzące w skład

organu uprawnionego do jej reprezentowania, co w przypadku sporu, o jakim mowa

w art. 374 KH, oznacza osoby wchodzące w skład rady nadzorczej, przy czym sąd

decyduje, czy przesłuchać wszystkie te osoby, czy też niektóre z nich.

W pozostałych sytuacjach - poza tą, o jakiej stanowi art. 374 KH - spółkę ak-

cyjną reprezentuje w sądzie i poza sądem zarząd na zasadach określonych w art.

369 i 370 KH, co oznacza, że w sporach sądowych za spółkę akcyjną w charakterze

strony sąd przesłuchuje członków zarządu stosownie do art. 300 § 1 KPC.

W rozpoznawanej sprawie powód od chwili wniesienia pozwu nie pełnił już

funkcji członka Zarządu pozwanej Spółki, co wynika z ustaleń Sądu Rejonowego do-

konanych w oparciu o treść dokumentów dołączonych do pozwu oraz znajdujących

się w aktach osobowych powoda. Spółkę powinien zatem w rozpoznawanej sprawie

reprezentować zarząd. Oznacza to, że wszystkich członków Rady Nadzorczej poz-

wanej Spółki - zarówno tych, którzy wchodzili w skład Rady w chwili podejmowania

uchwały [...] z dnia 25 września 1996 r., jak i tych, którzy byli członkami Rady w chwili

składania zeznań w rozpoznawanej sprawie - prawidłowo Sąd Rejonowy przesłuchał

w charakterze świadków, albowiem osoby te nie wchodziły w skład organu uprawnio-

nego do reprezentowania Spółki w niniejszym procesie. Nie ma przy tym znaczenia

okoliczność, że zeznania tych osób miały dotyczyć zdarzeń z czasu, kiedy powód był

członkiem zarządu, ponieważ kwestie reprezentacji w procesie odnoszą się do czasu

trwania tego procesu, a nie do zdarzeń poprzedzających jego wszczęcie. Jak z tego

wynika, osoby pełniące w chwili składania zeznań w toku niniejszego postępowania

funkcję członków Zarządu pozwanej Spółki Sąd Rejonowy powinien był przesłuchać

w charakterze strony (stosownie do treści art. 300 § 1 KPC). Przesłuchanie tych osób

w charakterze świadków niewątpliwie stanowiło naruszenie art. 259 pkt 3 KPC. Ka-

sacja nie wskazuje jednak, których osób to naruszenie dotyczy oraz nie wykazuje, że

ewentualne uchybienia w tym zakresie mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Jak wynika z powyższych rozważań, podniesione przez skarżącego zarzuty

dotyczące naruszenia przepisów postępowania nie stanowią usprawiedliwionej pods-

tawy kasacyjnej.

Inaczej natomiast należy ocenić zarzut dotyczący naruszenia art. 65 KC przez

7

błędną jego wykładnię. W art. 65 KC znalazły się podstawowe dyrektywy wykładni

oświadczeń woli odnoszące się do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1)

oraz szczególne - dotyczące umów (§ 2). Podstawowe kryteria interpretacji oświad-

czeń woli odwołują się do koncepcji obiektywizujących, które akcentują taki sposób

rozumienia treści oświadczeń woli, jaki może być zrekonstruowany na podstawie

zewnętrznych, weryfikowalnych reguł znaczeniowych związanych z kontekstem, w

jakim dochodzi do złożenia oświadczenia woli. To właśnie zobiektywizowane zna-

czenie, a nie subiektywna wola i przekonanie składającego oświadczenie, stanowi

podstawę dla określenia wynikających z oświadczenia woli skutków prawnych (por.

M. Safjan w: Kodeks cywilny. Komentarz. Warszawa 1997, tom I, tezy do art. 65).

Celem wykładni nie jest wykrycie wewnętrznej (subiektywnej) woli (intencji) osoby

składającej oświadczenie woli, ale zrozumienie rzeczywistej treści jej działania zmie-

rzającego do wywołania skutku prawnego (por. S. Rudnicki w: Komentarz do kodek-

su cywilnego. Księga pierwsza - Część ogólna. Warszawa 1998, tezy do art. 65).

Reguła interpretacyjna zawarta w art. 65 § 2 KC, chociaż sformułowana jedy-

nie w odniesieniu do umów, znajduje zastosowanie do wszystkich oświadczeń woli

składanych innej osobie (uchwała siedmiu SN z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP

66/95, OSNC 1995 z. 12, poz. 168). Uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółki z

dnia 25 września 1996 r. była niewątpliwie skierowana do innych osób - członków

Zarządu, stanowiła tym samym oświadczenie woli złożone innym osobom, a zatem

stosuje się do niej kryteria wykładni określone w art. 65 § 2 KC.

W odniesieniu do oświadczeń woli składanych innej osobie zastosowanie

znajdują trzy poziomy wykładni ich treści: pierwszym jest dosłowne (literalne)

brzmienie oświadczenia woli - stosunkowo łatwe do odtworzenia w przypadku

oświadczeń składanych na piśmie, drugim treść tego oświadczenia ustalona przy

zastosowaniu kryteriów wskazanych w art. 65 § 1 KC, trzecim odwołanie się do

zgodnego zamiaru stron i celu czynności prawnej stosownie do treści art. 65 § 2 KC.

Kryterium zgodnego zamiaru stron oznacza odwołanie się do rzeczywistych

uzgodnionych intencji stron co do skutków prawnych, które mają nastąpić w związku

ze złożeniem oświadczenia woli drugiej stronie. Kryterium zgodnego zamiaru stron

wyprzedza ustalenie treści oświadczenia woli według innych dyrektyw znaczenio-

wych. Punktem odniesienia przy ustalaniu zgodnych intencji stron jest chwila złoże-

nia oświadczenia woli, a nie wyrażone później subiektywne przekonanie jednej z nich

co do jej własnych intencji. Nie eliminuje to możliwości uchylenia się od skutków

8

prawnych oświadczenia woli, któremu składający to oświadczenie przypisywał inne

znaczenie i treść, jeżeli zachodzą przesłanki dotyczące wad oświadczenia woli,

zwłaszcza błędu. Przy korzystaniu z kryterium zgodnego zamiaru stron wiążące zna-

czenie ma sens oświadczenia woli, w jakim rozumiała go zarówno osoba składająca

oświadczenie woli, jak i osoba odbierająca to oświadczenie. Jeżeli okaże się, że zna-

czenie przypisywane oświadczeniu woli przez każdą ze stron jest inne, nastąpić po-

winno zastosowanie obiektywnej metody wykładni, w której sens oświadczenia woli

ustala się na podstawie kryteriów wskazanych w art. 65 § 1 KC oraz tego, jak adresat

sens ten rozumiał i rozumieć powinien (uchwała SN z dnia 29 czerwca 1995 r., III

CZP 66/95).

Słusznie Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na to, że skoro w rozpoznawanej

sprawie znaczenie przypisane przez każdą ze stron oświadczeniu woli wyrażonemu

w uchwale Rady Nadzorczej [...] z dnia 25 września 1996 r. jest inne, to konieczne

jest zastosowanie obiektywnej metody wykładni tego oświadczenia, czyli oderwanie

się od kryteriów wskazanych w art. 65 § 2 KC i poprzestanie na wykładni językowej –

odwołującej się do dosłownego (literalnego) brzmienia treści wskazanej uchwały,

zwłaszcza zwrotu „dodatni wynik finansowego na koniec roku obrachunkowego 1996

r. po przyjęciu bilansu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy” – oraz

do wykładni zobiektywizowanej kryteriami wynikającymi z art. 65 § 1 KC, prowadzą-

cymi do ustalenia rzeczywistego sensu oświadczenia woli na podstawie tego, jak ad-

resat tego oświadczenia mógł i powinien był je zrozumieć oraz jak je faktycznie ro-

zumiał.

Wychodząc z tych prawidłowych przesłanek rozumowania, mających dopro-

wadzić do dokonania właściwej - zgodnej z regułami wykładni językowej oraz kryte-

riami wskazanymi w art. 65 § 1 KC - interpretacji oświadczenia woli pozwanej Spółki

skierowanego między innymi do powoda, Sąd Okręgowy w dalszej części swoich

rozważań odwołał się pośrednio do kryteriów wskazanych w art. 65 § 2 KC, a w każ-

dym razie zastosował ostatecznie subiektywną metodę wykładni odniesioną wyłącz-

nie do wewnętrznych intencji jednej strony (tej składającej oświadczenie woli). Od-

było się to w związku ze stwierdzeniem przez Sąd Okręgowy, że nie został osiąg-

nięty cel, do którego dążyła Rada Nadzorcza (bez jednoczesnego odniesienia się do

celu, do którego dążyli członkowie Zarządu, w tym między innymi powód), że błędny

jest argument powoda, iż dla oceny skutków odebrania oświadczenia woli przez po-

woda jako jego adresata nie miało jakiegokolwiek znaczenia, jakie były intencje i do-

9

mniemane zamiary członków Rady Nadzorczej (co oznacza, że Sąd Okręgowy uznał

za konieczne zbadanie intencji i zamiarów członków Rady Nadzorczej obecnych na

posiedzeniu w dniu 25 września 1996 r. i podejmujących uchwałę [...]) oraz że skoro

znaczenie przypisywane oświadczeniu woli przez każdą ze stron jest inne, to

należało odwołać się do rzeczywistych intencji członków Rady Nadzorczej podej-

mujących uchwałę (bez dokonywania jednoczesnej analizy tego, w jaki sposób

obiektywnie biorąc powód mógł i powinien był zrozumieć treść uchwały).

Ostatecznie zatem należy podzielić zarzut kasacji co do błędnej wykładni art.

65 KC dokonanej w zaskarżonym wyroku. Przepis ten został nieprawidłowo zinter-

pretowany, ponieważ Sąd Okręgowy przyjął, że przy rozbieżnym rozumieniu przez

strony znaczenia treści uchwały decydujące znaczenie powinna mieć intencja jednej

strony (tej składającej oświadczenie), podczas gdy przy rozbieżnej interpretacji treści

uchwały decydujące powinno być dosłowne, możliwe do obiektywnego zweryfikowa-

nia (choćby w świetle opinii biegłego księgowego) jej brzmienie oraz wszystkie

obiektywnie istniejące okoliczności pozwalające na ustalenie, w jaki sposób mógł i

powinien był zrozumieć treść uchwały powód. W tej fazie wykładni oświadczenia woli

za wiążące należy uznać takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem

starannych zabiegów interpretacyjnych adresata, decydujące znaczenie ma zatem

punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, który z należytą starannością dokonuje wy-

kładni zmierzającej do odtworzenia treści oświadczenia woli. Przeważa zatem

ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad zamiarami i intencjami jego

nadawcy. Nadawca powinien w taki sposób sformułować oświadczenie woli, aby mo-

gło ono być zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Tak rozumiana wykład-

nia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych i pewności obrotu prawnego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podsta-

wie art. 39313

§ 1 KPC.

========================================