I CK 329/02

Wyrok z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 329/02

Umowa, której przedmiotem jest wpłata przez klienta na rachunek bankowy

adwokata określonej kwoty z zastrzeżeniem jej użycia przez adwokata na

określony cel uzgodniony przez strony (tzw. depozyt adwokacki), może

zawierać zastrzeżenie wypłaty na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.).

Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

Sędzia SN Antoni Górski

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Albina B. przeciwko Michałowi L.,

Tomaszowi W., Andrzejowi W., Januszowi Ś., Wiesławowi S. i Wiesławowi S. przy

udziale interwenientów ubocznych po stronie pozwanej: "A." S.A. w L., "G.I." S.A. w

L. i "G.H." S.A. w L. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 9 stycznia

2003 r. na rozprawie kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z

dnia 19 marca 2002 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie

do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Albin B. wniósł o zasądzenie solidarnie od Tomasza W., Janusza Ś., Wiesława

S., Wiesława S. i Michała L. – adwokatów będących wspólnikami spółki cywilnej „W.

i W.”, kwoty 1 811 200 zł z ustawowymi odsetkami.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2000 r. uwzględnił powództwo w

całości, ustalając, że powód oraz trzy spółki akcyjne z siedzibami w Luksemburgu,

należące do rodziny L. (dalej: "spółki luksemburskie" lub "spółki"), byli udziałowcami

dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibami w Polsce "C." i "S.".

W dniu 5 października 1995 r. powód zawarł ze spółkami luksemburskimi umowę

określającą zasady nabycia przez nie udziałów powoda w spółkach "C." i "S." Na tle

tej umowy powstał między stronami spór. W celu jego rozwiązania powód zawarł ze

spółkami luksemburskimi, reprezentowanymi przez Giuseppe L. oraz pozwanego

adwokata Michała L., w dniu 1 marca 1997 r. ugodę przed sądem polubownym ad

hoc w Warszawie. Giuseppe L. wyraził w niej w imieniu spółek luksemburskich wolę

nabycia od powoda jego udziałów w spółce "C." i "S." za łączną kwotę

2 762 145 955 lirów włoskich. Strony uzgodniły, że zapłata 30% tej kwoty nastąpi

dnia 12 marca 1997 r., a pozostałe 70% zostanie złożone na rachunku

depozytowym pozwanych wspólników. Złożona kwota wraz z odsetkami miała

zostać wypłacona do dnia 30 maja 1997 r. stronom ugody w zależności od wyników

badań sprawozdań finansowych spółek "C." i "S.", przeprowadzonych przez firmę

"P.W." W razie niedotrzymania wymienionego terminu z przyczyn od stron

niezależnych, termin wypłaty miał ulec przedłużeniu do dnia 14 czerwca 1997 r., po

którym wypłata miała nastąpić w całości do rąk powoda. W dniu 1 marca 1997 r.

zostały zawarte też dwie umowy kupna udziałów powoda przez spółki

luksemburskie o treści odpowiadającej ugodzie.

Stosownie do tego, co przyjęto w ugodzie i umowach sprzedaży udziałów, powód

otrzymał 30% wskazanej w ugodzie kwoty po przeliczeniu na złote, a pozostałe

70%, wynoszące 3 502 752,83 zł, zostało wpłacone na rachunek pozwanych

wspólników. Wyniki badań audytora z dnia 11 czerwca 1997 r. nie

satysfakcjonowały ani powoda, ani pozwanych reprezentujących spółki

luksemburskie. Pozwani zwrócili się do audytora o uzupełnienie ekspertyzy, które

nastąpiło dnia 19 czerwca 1997 r. W dniu 20 czerwca 1997 r. pozwani przedstawili

zainteresowanym sposób rozliczenia pieniędzy złożonych na ich rachunku. Zgodnie

z tym rozliczeniem, wypłacili powodowi kwotę 1 691 552,83 zł z odsetkami, kwotę

519 200 zł zatrzymali, po czym w dniu 5 września 1997 r. wpłacili ją do depozytu

sądowego, a resztę złożonych na ich rachunku pieniędzy zwrócili spółkom

luksemburskim. Taki sposób rozliczenia depozytu odbiegał od zaleceń zawartych w

instrukcji Giuseppe L. z dnia 13 czerwca 1997 r. Nie godził się z nim też powód,

podnosząc przekroczenie terminu ustalonego w ugodzie.

W ocenie Sądu Okręgowego, między spółkami luksemburskimi a pozwanymi

nawiązał się stosunek prawny będący w istocie depozytem nieprawidłowym (art.

845 k.c.). Spółki, dokonując wpłaty na rachunek pozwanych, wskazały komu, kiedy i

na jakich warunkach przekazane pieniądze mają być wypłacone. Pozwani z chwilą

wpływu pieniędzy na ich konto uzyskali prawo decydowania o nich. Stosownie do

postanowień ugody, po dniu 14 czerwca 1997 r. powinni je w całości przekazać

powodowi. Pomiędzy powodem a pozwanymi nawiązał się więc stosunek

obligacyjny, zgodnie z którym pozwani powinni wypłacić powodowi całą

zdeponowaną kwotę. Tego jednak nie uczynili, dlatego należało na podstawie art.

471 k.c. powództwo uwzględnić.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji pozwanych, zarzucającej naruszenie art.

845 i 471 k.c. oraz art. 233 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c., zmienił wyrok Sądu Okręgowego

i oddalił powództwo.

Sąd Apelacyjny inaczej niż Sąd Okręgowy przyjął, że pomiędzy spółkami

luksemburskimi a pozwanymi nie doszło do zawarcia umowy depozytu

nieprawidłowego. Ugoda, protokół rozprawy przed sądem polubownym oraz

wyjaśnienia Michała L. w niniejszej sprawie nie dawały podstaw do takiej oceny,

jaką sformułował Sąd Okręgowy.

Kwoty wpłacone na rachunek depozytowy pozwanych wspólników pozostały

pieniędzmi spółek luksemburskich, nie zmieniło się to nawet po dniu 14 czerwca

1997 r. Pozwani nie musieli wprawdzie wypłacić tych samych pieniędzy, które

wpłynęły na ich konto, jednakże fakt ten nie wystarczał do przyjęcia, że „w

określonych w ugodzie okolicznościach doszło do zawarcia między pozwanymi a

spółkami luksemburskimi umowy depozytu nieprawidłowego”. Z treści ugody

wynika, że pozwani wspólnicy mieli pełnić tylko funkcje kasjera, łączył ich więc ze

spółkami luksemburskimi nie depozyt nieprawidłowy, lecz umowa zlecenia.

Działając w ramach tej umowy, pozwani byli zobowiązani do wypłaty przekazanych

im pieniędzy w sposób wynikający z ugody, którą powód zawarł ze spółkami

luksemburskimi. Strony ugody nie przewidziały jednak sytuacji, która wystąpiła w

sprawie, że audyt może być nieczytelny i może nie wskazywać wprost kwot,

należących się jednej ze stron lub obu stronom.

Poza tym, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nawet gdyby przyjąć, że spółki

luksemburskie zawarły z pozwanymi umowę depozytu nieprawidłowego, nie byłoby

podstaw do wywodzenia z tej umowy roszczenia powoda wobec pozwanych o

zapłatę reszty ceny za zbyte udziały. Roszczenie powoda o zapłatę ceny udziałów

wynikało bowiem z umów sprzedaży udziałów zawartych między powodem a

spółkami luksemburskimi, których pozwani nie byli stroną, a nie z umowy między

tymi spółkami a pozwanymi. Postanowienia ugody przewidujące wypłatę złożonej

na rachunku kwoty zgodnie z wynikami audytu nie uzasadniały nabycia przez

powoda roszczenia wobec pozwanych o zapłatę ceny. Odmienne ustalenie Sądu

Okręgowego nie miało oparcia w dowodach zaoferowanych przez strony. W

szczególności nie są wiarygodne twierdzenia spółek luksemburskich o zawarciu

trójstronnej umowy między powodem, spółkami luksemburskimi i pozwanymi.

Jako podstawy skargi kasacyjnej powód wskazał naruszenie przez Sąd

Apelacyjny art. 233 § 1 k.p.c. przez odmowę dania wiary twierdzeniom spółek

luksemburskich, że doszło do zawarcia trójstronnej umowy, przez pominięcie faktu

złożenia przez pozwanych kwoty 519 200 zł do depozytu sądowego oraz przez

nieuwzględnienie, iż pozwany adwokat Michał L. nie wykonał instrukcji mocodawcy,

art. 65 § 1 i § 2 k.c. przez przyjęcie bez rozważenia społecznej roli adwokata i

zasad etyki wykonywania zawodu adwokata oraz celu, jakiemu służyło

ustanowienie przez strony tzw. depozytu adwokackiego, że strony sporu nie łączył

stosunek obligacyjny, oraz art. 393 k.p.c. przez jego niezastosowanie, pomimo iż

umowa między spółkami luksemburskimi i pozwanymi przewidywała spełnienie

świadczenia przez tych ostatnich na rzecz powoda jako osoby trzeciej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Znaczna część ustaleń stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku jest

bezsporna. Dotyczy to przede wszystkim zawarcia przez powoda ze spółkami

luksemburskimi w dniu 1 marca 1997 r. ugody i jej treści oraz dwóch,

odpowiadających ugodzie, umów sprzedaży udziałów. Z ustaleń tych wynika, że

kwoty wymienione w umowach sprzedaży udziałów, choć określone tam jako ceny,

nie były w istocie oznaczonymi w tych umowach cenami sprzedanych udziałów.

Strony, zawierając w dniu 1 marca 1997 r. umowy sprzedaży udziałów na

warunkach określonych w ugodzie, wskazały w tych umowach jedynie sposób, w

jaki ceny udziałów zostaną oznaczone w przyszłości, w czasie bliżej podanym.

Zgodnie z ustaleniami powoda i spółek luksemburskich, ceny udziałów nie mogły

wynosić mniej niż 30% kwot wymienionych w umowach, a zarazem być wyższe od

tych kwot. Sumy odpowiadające minimalnej uzgodnionej cenie były płatne na konto

powoda wcześniej, bezpośrednio przez spółki luksemburskie. Ostateczne

oznaczenie cen powierzono firmie "P.W.". Oznaczone przez nią ceny powinny się

mieścić w granicach pozostałych 70% kwot wymienionych w umowach i być oparte

na wynikach badań sprawozdań finansowych spółek "C." i "S.", ich bilansów oraz

rachunków wyników i strat za lata 1995-1996. Na wypadek, gdyby oznaczenie cen

w powyższy sposób było niemożliwe w zakreślonym terminie z przyczyn

niezależnych od powoda i spółek luksemburskich, należne powodowi od tych

spółek ceny udziałów miały być równe kwotom wymienionym w umowach

sprzedaży udziałów. Przyjęte przez powoda i spółki luksemburskie rozwiązanie co

do oznaczenia ceny udziałów pozostawało w zgodzie z art. 536 § 1 k.c.,

przewidującym, że cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia.

W hipotezie normy wyrażonej w tym przepisie mieści się niewątpliwie m.in.

powierzenie przez strony umowy sprzedaży oznaczenia ceny – jak w niniejszej

sprawie − osobie trzeciej, mającej kierować się określonymi kryteriami

obiektywnymi.

Bezsporne jest też wpłacenie przez spółki luksemburskie na rachunek bankowy

pozwanych, określany mianem rachunku depozytowego, kwoty 3 502 752,83 zł,

wynoszącej 70% kwot wymienionych w umowach sprzedaży udziałów, jak i to, że

fakt ten pozostaje w zgodzie z postanowieniami umów sprzedaży udziałów i ugody,

w szczególności z postanowieniami ugody przewidującymi wypłacenie przez

pozwanych wpłaconej na ich rachunek depozytowy kwoty, w zależności od wyników

badań przeprowadzonych przez firmę "P.W.", powodowi lub spółkom

luksemburskim.

Przedmiotem rozbieżnych stanowisk jest natomiast treść umowy między

spółkami luksemburskimi a pozwanymi, na podstawie której spółki te wpłaciły na

rachunek pozwanych kwotę 3 502 752,83 zł.

Należy się zgodzić z Sądem Apelacyjnym, że zebrany w sprawie materiał

dowodowy nie pozwalał przyjąć, iż wpłata przez spółki luksemburskie wymienionej

kwoty na rachunek pozwanych była wyrazem dojścia do skutku między spółkami a

pozwanymi umowy depozytu nieprawidłowego. Brzmienie art. 845 k.c. wskazuje na

realny charakter umowy depozytu nieprawidłowego i zakłada – gdy chodzi o

pieniądze – przeniesienie z chwilą zawarcia tej umowy własności znaków

pieniężnych ze składającego na depozytariusza. Wpłata, której dotyczy spór, nie

nastąpiła gotówką. Artykuł 845 k.c. nie mógłby jednak mieć zastosowania w sprawie

nawet wtedy, gdyby opowiedzieć się za jego stosowaniem w drodze wykładni

rozszerzającej lub przez analogię również w wypadkach przekazania pieniędzy w

formie bezgotówkowej, zakładaną bowiem przez ten przepis funkcją depozytu

nieprawidłowego jest zaspokojenie interesu obu stron, zarówno składającego

(uwalnia się od starań o zachowanie wartości przez przedmiot depozytu), jak i

depozytariusza (uzyskuje możliwość rozporządzania przedmiotem depozytu we

własnym interesie). Tymczasem z ustaleń Sądu Apelacyjnego wynika, że pozwani

nie mieli wobec spółek luksemburskich swobody dysponowania kwotą wpłaconą

przez spółki.

Sąd Apelacyjny trafnie ustalił, że wpłata przez spółki luksemburskie na rachunek

pozwanych wiązała się z zawarciem przez nie z pozwanymi umowy, na podstawie

której byli oni zobowiązani wobec spółek do świadczenia usług łączących się z

wydatkowaniem wpłaconej kwoty w sposób wynikający z ugody i z umów sprzedaży

udziałów pomiędzy powodem a spółkami, celu zaś zawarcia tej umowy należy się

dopatrywać przede wszystkim w zabezpieczeniu interesów powoda. Jednocześnie

uwzględniony został interes spółek w zapłacie cen prawidłowo ustalonych.

Korektury wymaga jednak przyjęta przez Sąd Apelacyjny kwalifikacja prawna tej

umowy. W związku z tym, że pozwani zobowiązali się w niej do świadczenia usług

polegających nie tylko na dokonywaniu czynności prawnych, należy w niej

dostrzegać nie umowę zlecenia (art. 734 §1 k.c.), lecz nienazwaną umowę o

świadczenie usług, do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 750

k.c.). Oprócz tego należy dostrzegać w tej umowie, w zakresie zobowiązującym

pozwanych do użycia wpłaconej przez spółki luksemburskie kwoty w sposób ściśle

określony, elementy powiernictwa. Na podstawie umowy rachunku bankowego

posiadaczowi rachunku przysługuje wobec banku wierzytelność obejmująca

uprawnienie do swobodnego dysponowania zgromadzonymi na nim środkami

pieniężnymi bez względu na to z czyjego majątku one pochodzą i kto dokonał

wpłaty – sam posiadacz, czy inna osoba (art. 725 k.c.). Wpłata na rachunek

bankowy środków pieniężnych pochodzących z majątku innej osoby może się

jednak łączyć z zawarciem przez tę osobę z posiadaczem rachunku umowy

określającej sposób dysponowania przez posiadacza wpłaconymi środkami (umowa

powiernicza). Umowa ta nie wywiera skutków wobec banku, lecz wiąże tylko strony.

Może ona różnie ujmować cel powierzenia środków pieniężnych posiadaczowi

rachunku; w szczególności powierzenie może leżeć we wspólnym interesie

powierzającego i osoby trzeciej (np. gdy powierzającym jest kupujący, a z

powierzonej kwoty ma być pokryta cena).Taki właśnie powierniczy charakter ma

rachunek bankowy pozwanych, określany jako rachunek depozytowy, w zakresie

obejmującym kwotę wpłaconą przez spółki luksemburskie. Wykazuje on

podobieństwo do rachunków bankowych notariuszy, o których mowa w art. 108 § 1

ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr

42, poz. 369). W szczególności przyjęcie przez pozwanych na swój rachunek kwoty

wpłaconej przez spółki luksemburskie nastąpiło w związku z obsługą prawną spółek

przez pozwanych, a zatem w okolicznościach podobnych do objętych wymienionym

przepisem Prawa o notariacie.

Skierowane przez powoda pod adresem pozwanych żądanie i przytoczone na

jego poparcie twierdzenia wymagały zbadania istnienia po stronie powoda

przeciwko pozwanym roszczenia o treści odpowiadającej żądaniu pozwu. Zebrany

materiał dowodowy nie dawał, jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, podstaw do

wywodzenia takiego roszczenia ani z ugody, ani z umów sprzedaży udziałów

zawartych przez powoda ze spółkami. W tej sytuacji należało jeszcze wyjaśnić, czy

powodowi takie roszczenie przysługiwało na podstawie przedstawionej wyżej

umowy między pozwanymi a spółkami luksemburskimi, wiążącej się z wpłatą

dokonaną przez spółki na rachunek pozwanych.

Przekazanie przez spółki luksemburskie pozwanym kwoty wpłaconej na ich

rachunek niejako w zarząd, dla jej rozdysponowania w określony sposób, a nie po

to, aby ona definitywnie weszła do majątku pozwanych, zakładało co do zasady

powstanie roszczenia o zwrot tej kwoty na rzecz spółek. Uczynienie zadość

określonemu roszczeniu obligacyjnemu ze skutkiem powodującym jego

wygaśnięcie i zarazem zwolnienie dłużnika z długu może jednak nastąpić nie tylko

przez spełnienie świadczenia do rąk wierzyciela, ale także osoby trzeciej, będącej

podmiotem stosunku powiązanego w określony sposób ze stosunkiem, z którego

wynika spełnione świadczenie. Osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i

zarazem dłużnikiem w innym stosunku może w szczególności „przekazać” swojemu

dłużnikowi spełnienie świadczenia do rąk swego wierzyciela, z tym skutkiem, że

pierwszy z nich będzie upoważniony do spełnienia świadczenia zgodnie z

przekazem, a drugi do jego przyjęcia. Zastosowanie się do przekazu spowoduje

zwolnienie z długu dłużników w obu stosunkach (art. 9211

k.c.).

Osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i zarazem dłużnikiem w innym

stosunku może też uzgodnić ze swoim dłużnikiem, że będzie on zobowiązany do

spełnienia świadczenia do rąk jej wierzyciela – bez nabycia przez niego roszczenia

o to świadczenie; zapłata dokonana zgodnie z uzgodnieniem zwolni z długu

dłużników w obu stosunkach (niewłaściwa umowa na rzecz osoby trzeciej).

Wreszcie osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i zarazem dłużnikiem w

innym stosunku może uzgodnić ze swoim dłużnikiem, że będzie on zobowiązany do

spełnienia świadczenia do rąk jej wierzyciela – z nabyciem przez niego roszczenia

o to świadczenie; zapłata dokonana zgodnie z uzgodnieniem zwolni z długu

dłużników w obu stosunkach (właściwa umowa na rzecz osoby trzeciej – art. 393 §

1 k.c.). Należy podkreślić, że cel powołania do życia niektórych stosunków

obligacyjnych może być urzeczywistniony tylko w razie zastosowania w odniesieniu

do nich któregoś z wspomnianych rozwiązań, co dotyczy w szczególności

konstrukcji właściwej umowy na rzecz osoby trzeciej.

Umowa między pozwanymi a spółkami luksemburskimi, wiążąca się z dokonaną

przez nie wpłatą na rachunek depozytowy pozwanych, mogłaby więc uzasadniać

dochodzone przez powoda wobec pozwanych roszczenie, gdyby została ujęta jako

właściwa umowa na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.). Do nadania

wspomnianej umowie konstrukcji właściwej umowy na rzecz osoby trzeciej nie było

przeszkód. Umowa ta mogła zatem w szczególności zastrzegać dokonanie przez

pozwanych wypłaty powodowi kwoty równej oznaczonym w sposób przyjęty w

ugodzie cenom sprzedanych przez powoda udziałów. Zastrzeżenie takie miałoby

więc charakter warunkowy, jego skuteczność zależałaby od przyszłych zdarzeń

dotyczących oznaczenia cen udziałów, czyli – w konsekwencji – od tego, czy

powodowi zgodnie z przyjętymi zasadami co do oznaczenia cen udziałów

należałaby się tytułem ceny jeszcze jakaś kwota ponad sumę uiszczoną mu już

bezpośrednio przez spółki luksemburskie. Należy zaznaczyć, że dopuszczalność

zastrzeżenia spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej pod warunkiem jest

ogólnie przyjęta w literaturze przedmiotu.

Powyższemu ukształtowaniu rozpatrywanej umowy nie sprzeciwiało się to, że

stroną mającą spełnić świadczenie na rzecz osoby trzeciej byliby adwokaci, a

adwokat – jak podnosi jeden z pozwanych – „jest zobowiązany do obrony interesów

swego klienta nie bacząc na własne korzyści osobiste oraz konsekwencje

wynikające z takiej postawy dla siebie lub innej osoby”. Umowę tę, zawartą w

związku z prowadzeniem przez pozwanych obsługi prawnej spółek luksemburskich,

należy, zgodnie z ustaleniami Sądu Apelacyjnego, uznać za leżącą we wspólnym

interesie klientów pozwanych i osoby trzeciej, jaką jest powód – kontrahent klientów

pozwanych. Zaspokojenie interesów powoda przez przyznanie mu bezpośredniego

roszczenia wobec pozwanych byłoby więc uwarunkowane respektowaniem

interesów klientów pozwanych. Co więcej, dochodzące do głosu interesy powoda

wręcz narzucały ujęcie rozpatrywanej umowy jako umowy zastrzegającej spełnienie

świadczenia na jego rzecz ze skutkiem przewidzianym w art. 393 § 1 k.c.

Przyświecające tej umowie zabezpieczenie interesów powoda byłoby

zdecydowanie słabsze, gdyby powodowi nie przysługiwało roszczenie bezpośrednio

w stosunku do pozwanych.

Należy dodać, że zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej

nie musi być przez strony uczynione wyraźnie. Wystarczy, jeżeli da się je ustalić w

drodze interpretacji, zgodnie z dyrektywami wykładni oświadczeń woli

sformułowanymi w art. 65 k.c., tj. w szczególności z uwzględnieniem okoliczności, w

jakich strony złożyły oświadczenia woli, oraz z uwzględnieniem celu umowy. Także

oświadczenie osoby trzeciej, że chce ona skorzystać z uczynionego na jej rzecz

zastrzeżenia (art. 393 § 2 k.c.), nie musi być złożone w sposób wyraźny. Nie ma

przy tym przeszkód, aby zostało złożone przed zawarciem umowy na rzecz osoby

trzeciej.

Sąd Apelacyjny, choć wymagały tego okoliczności sprawy, nie rozważył

zastosowania w odniesieniu do omawianej umowy pozwanych ze spółkami

luksemburskimi przepisu art. 393 k.c. i nie dokonał ustalenia, czy jej treścią objęte

było zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz powoda. W szczególności nie

przeprowadził w tym zakresie wykładni uwzględniającej cel omawianej umowy oraz

ścisłe powiązanie jej z ugodą między powodem a spółkami luksemburskimi i

zawartymi na warunkach tej ugody umowami sprzedaży udziałów powoda.

Należy się zgodzić również z zarzutem naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 233

§ 1 k.p.c. Wyjaśnienia spółek luksemburskich o zawarciu trójstronnej umowy

między nimi, powodem i pozwanymi istotnie nie dają – jak przyjął Sąd Apelacyjny –

podstaw do ustalenia, że pozwani byli stroną ugody zawartej w dniu 1 marca

1997 r. Narusza natomiast zasadę swobodnej oceny dowodów dalej idący wniosek,

wykluczający oparcie na tych wyjaśnieniach jakiegokolwiek ustalenia

uzasadniającego roszczenie dochodzone przez powoda. (...) Wniosek ten został

wyprowadzony bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, w

szczególności bez odniesienia się do faktu złożenia przez pozwanych kwoty 519

200 zł do depozytu sądowego, mogącego przemawiać za uznawaniem przez nich

za osobę wobec nich uprawnioną także powoda.

Wobec tego, że Sąd Apelacyjny nie rozważył, choć wymagały tego okoliczności

sprawy, zastosowania w sprawie art. 393 k.c. i nie dokonał – z uwzględnieniem art.

233 § 1 k.p.c. i art. 65 k.c. – koniecznych w związku z tym ustaleń, należało orzec,

jak w sentencji (art. 39313

§ 1 k.p.c.).