IV CKN 366/01

Wyrok z dnia 1 kwietnia 2003 r., IV CKN 366/01

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje

składniki wymienione w art. 55-1

k.c., chyba że co innego wynika z przepisu

szczególnego lub z woli stron (art. 55-2

k.c.).

Sędzia SN Filomena Barczewska (przewodniczący)

Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa G. Przemysłu Drzewnego S.A. w G.

przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo – Produkcyjnemu "C.", spółki z o.o. w G. o

wydanie ruchomości lub zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 18 marca

2003 r., na rozprawie kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku

z dnia 12 kwietnia 2001 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w

Gdańsku do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2001 r. oddalił

apelację pozwanej spółki od wyroku wstępnego z dnia 13 stycznia 2000 r., na

podstawie którego Sąd Okręgowy w Gdańsku uznał za usprawiedliwione co do

zasady powództwo o wydanie ruchomości opisanych i wycenionych w pozwie lub o

zasądzenie kwoty stanowiącej równowartość tych rzeczy z wyjątkiem strugarki o

wartości 45 000 zł.

Według dokonanych ustaleń strony łączyła, zawarta na czas nieoznaczony,

umowa dzierżawy z dnia 20 maja 1997 r., na podstawie której strona powodowa

oddała pozwanej spółce „nieruchomość do używania i pobierania pożytków". W

umowie ustalono, że „wydzierżawiony obiekt", będący jednym z oddziałów

powodowej spółki, „stanowi czynny zakład produkcji drzewnej, położony na terenie

o pow. 86 100 m2

i składa się z budynków, budowli, maszyn i urządzeń". W

załączniku stanowiącym integralną część umowy dzierżawy wymienione zostały

maszyny, urządzenia, środki transportowe i wyposażenie przekazanego obiektu.

Strony uzgodniły, że umowa wygasa w przypadku ostatecznego rozstrzygnięcia

roszczeń reprywatyzacyjnych zgłoszonych przez spadkobierców byłego właściciela

nieruchomości.

Sądy obu instancji badając stan prawny wydzierżawionego obiektu ustaliły, że

na gruncie, stanowiącym przedmiot dzierżawy miało swoją siedzibę

przedsiębiorstwo – tartak, którego właścicielem był Leonard W. Przedsiębiorstwo to

zostało przejęte na własność Państwa na podstawie ustawy z dnia 3 stycznia 1946

r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej

(Dz.U. Nr 3, poz. 17 ze zm.). Sporządzony przez Dyrekcję Lasów Państwowych w

Sopocie – jako jednostkę przejmującą, protokół zdawczo – odbiorczy z dnia 3

października 1949 r., zatwierdzony został orzeczeniem Ministra Leśnictwa z dnia 23

kwietnia 1951 r. W załącznikach do protokołu przejęcia wymienione zostały

odrębnie ruchomości, których właścicielem był Leonard W. (1 lokomobila, 16

wózków manipulacyjnych, 2 przesuwnice i 1180 mb torów manipulacyjnych) oraz

odrębnie ruchomości nabyte w czasie wojny przez okupanta niemieckiego.

Przedmiotowy tartak przekazany został poprzednikowi prawnemu strony

powodowej – Przedsiębiorstwu Państwowemu Rejon Przemysłu Leśnego w G.

protokołem zdawczo-odbiorczym z dnia 16 sierpnia 1952 r. – na podstawie

przepisów dekretu z dnia 3 stycznia 1947 r. o tworzeniu przedsiębiorstw

państwowych, z treści których wynika, że w zakresie przekazanych nieruchomości

przedsiębiorstwa sprawują zarząd i użytkują je, natomiast w odniesieniu do

przekazanych ruchomości stają się ich właścicielami (art. 6 ).

Minister Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa decyzją z

dnia 19 marca 1996 r. stwierdził nieważność protokołu zdawczo – odbiorczego z

dnia 3 października 1949 r. oraz orzeczenia Ministra Leśnictwa z dnia 23 kwietnia

1951 r. Decyzja ta, ani orzeczenie NSA dotyczące tej decyzji nie rozstrzygały o

roszczeniach reprywatyzacyjnych spadkobierców L. Wróblewskiego.

Łącząca strony umowa dzierżawy uległa rozwiązaniu z dniem 31 sierpnia

1998 r. w następstwie wypowiedzenia dokonanego przez stronę powodową.

Wcześniej – w dniu 13 stycznia 1998 r. strona pozwana zawarła w formie aktu

notarialnego ze spadkobiercami Leonarda W. umowę sprzedaży działki

„zabudowanej przedsiębiorstwem Tartak, Leonard W.". W akcie notarialnym

zaznaczone zostało, że wcześniejsze decyzje o przejęciu działki na własność

Państwa uznane zostały – na podstawie prawomocnej decyzji administracyjnej z

dnia 12 września 1997 r. – jako wydane z naruszeniem prawa.

Sąd Apelacyjny akceptując, przeprowadzoną przez Sąd Okręgowy, ocenę

prawną ustalonego stanu faktycznego oraz odnosząc się do zarzutów apelacyjnych

strony pozwanej podkreślił, że strony zawarły umowę dzierżawy nieruchomości z

posadowionym na niej obiektem w celu używania i pobierania pożytków, nie zaś

umowę dzierżawy przedsiębiorstwa, o czym świadczy wykładnia oświadczeń woli

stron w umowie dzierżawy, treść wcześniejszej oferty, forma zawarcia umowy przez

strony będące profesjonalistami, treść załączników wymieniających ruchomości

zakupione przez stronę powodową w latach 80-tych, okoliczność, że przekazana

została do używania i pobierania pożytków nieruchomość wraz z obiektem

stanowiącym tylko część przedsiębiorstwa powodowej Spółki, natomiast nie zostały

przekazane prawa do firmy, zobowiązania, należności, kontrakty, zapasy, prawa do

używanych technologii, prawa do zwolnień podatkowych; skoro umowa, którą

strony zawarły nie dotyczyła – jak Sąd uznał – wydzierżawienia przedsiębiorstwa w

rozumieniu art. 55-1

k.c., to dla jej ważności nie musiał być spełniony wymóg

zachowania szczególnej formy pisemnej, określony w art. 751 k.c.; właścicielem

ruchomości, objętych powództwem jest strona powodowa, której poprzednik prawny

znakomitą ich część nabył w latach osiemdziesiątych; umowa, którą strona

pozwana zawarła ze spadkobiercami Leonarda W. w żadnym zakresie nie niweczy

prawa powódki do żądania zwrotu ruchomości wskazanych w pozwie, skoro strona

pozwana nie wykazała, że chociażby część z nich stanowi surogat maszyn i

urządzeń, które stanowiły własność Leonarda W.

Kasacja strony pozwanej oparta została na obu podstawach z art. 393-1

k.p.c.

W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania skarżąca zarzuciła

naruszenie art. 381 k.p.c. przez dopuszczenie dowodu, który strona powodowa

mogła zgłosić w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji oraz naruszenie art.

177 § 1 pkt 1 k.p.c. przez odmowę zawieszenia postępowania do czasu

zakończenia postępowania przed sądem rejestrowym, wywołanego wezwaniem

strony powodowej do "usunięcia braków wynikłych przy rejestracji powodowej

Spółki".

W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego strona skarżąca

zarzuciła naruszenie art. 55-1

w związku z art. 55-2

k.c., art. 55 § 1 i 2, art. 6 oraz art.

65 k.c. przez błędną ich wykładnię, a także art. 751 k.c. i art. 705 k.c. przez

niewłaściwe ich zastosowanie. We wniosku kasacyjnym zawarte jest żądanie

uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego oraz wyroku Sądu

Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie jest usprawiedliwiona podstawa kasacyjna naruszenia przepisów

postępowania (art. 393-1

pkt 2 k.p.c.). Wobec tego, że strona powodowa wykazała

istnienie po jej stronie czynnej legitymacji procesowej, okoliczność, że sąd

rejestrowy wezwał stronę powodową „do usunięcia braków wynikłych przy

rejestracji spółki" nie uzasadniała zawieszenia postępowania na podstawie art. 177

§ 1 k.p.c. Nieuzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 381 k.p.c. Przepis ten

stwarza dla sądu drugiej instancji uprawnienie, a nie – jak twierdzi strona skarżąca

– obowiązek pominięcia nowych dowodów, jeżeli strona mogła je powołać w

postępowaniu przed sądem pierwszej instancji.

W rozpoznawanej sprawie występują dwa istotne zagadnienia, dotyczące

przedmiotu umów z dnia 20 maja 1997 r. oraz z dnia 13 stycznia 1998 r. Sąd

Apelacyjny ich nie rozstrzygnął, poprzestając na niekompletnych ocenach, które w

świetle dokonanych ustaleń wywołują zastrzeżenia.

W celu rozstrzygnięcia pierwszej kwestii, a mianowicie, czy na podstawie

wspomnianej umowy z dnia 20 maja 1997 r. strona powodowa wydzierżawiła

stronie pozwanej przedsiębiorstwo, czy tylko "rzecz" w rozumieniu art. 693 k.c.,

koniecznym staje się dokonanie wykładni oświadczeń woli stron tej umowy oraz

przeprowadzenie rozważań z punktu widzenia uregulowań zawartych w art. 55-1

k.c.

i art. 55-2

k.c. oraz w przepisach dotyczących umowy dzierżawy.

Sąd Apelacyjny badając treść umowy i dokonując wykładni zawartych w niej

oświadczeń woli odwołał się do jej § 1 ust. 1, według którego wydzierżawiający

oddał dzierżawcy „nieruchomość położoną w D. do używania i pobierania

pożytków", natomiast pominął zupełnie – istotny z punktu widzenia kwalifikacji

umowy – § 1 ust. 2 umowy, w którym strony, precyzując przedmiot umowy

dzierżawy wskazały, że „wydzierżawiony obiekt stanowi czynny zakład produkcji

drzewnej i składa się z budynków, budowli, maszyn i urządzeń oraz terenu o

powierzchni 86.100 m2". Sąd Apelacyjny pominął także § 9 i § 10 umowy, w których

strony uzgodniły, że pracownicy zatrudnieni przez wydzierżawiającego „przechodzą

do dzierżawcy w trybie art. 231 kodeksu pracy" oraz, że wydzierżawiający

odpowiada w całości za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe

przed przejęciem dzierżawionego obiektu przez dzierżawcę".

Taki (wybiórczy) sposób interpretowania umowy doprowadził Sąd Apelacyjny

do wniosku, że przedmiotem dzierżawy nie było przedsiębiorstwo. Uzasadniając tę

tezę Sąd Apelacyjny najpierw stwierdził, że „strony nie zamierzały swej umowy

odnieść do przedsiębiorstwa, lecz do jego części, elementu, składnika", a następnie

podkreślił, że w umowie stron „jest mowa o oddaniu nieruchomości do używania i

pobierania pożytków...". Nie wiadomo zatem, czy zdaniem Sądu Apelacyjnego,

przedmiotem dzierżawy były tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa (jeśli w ogóle

mogą być przedmiotem dzierżawy, o czym niżej), czy też przedmiotem tej umowy

była rzecz w postaci zabudowanej nieruchomości gruntowej.

Rzeczą sądu orzekającego w sprawie, w której strony wywodzą skutki prawne

z umowy, której charakter prawny budzi istotne wątpliwości, jest – poza ustaleniem

jej treści – dokonanie wykładni oświadczeń woli stron umowy i w konsekwencji

dokonanie jednoznacznej kwalifikacji prawnej takiej umowy. Zaniechanie tego

obowiązku uzasadnia podniesiony w kasacji zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c.

Wobec tego, że Sąd Apelacyjny nie określił w sposób jednoznaczny co było

przedmiotem umowy dzierżawy, stwierdzając jedynie – z pominięciem wskazanych

wyżej oświadczeń woli – że nie było nim przedsiębiorstwo, za trafny uznać należało

także zarzut naruszenia art. 705 k.c. przez jego zastosowanie. Przyjęta przez ten

Sąd teza, że przedmiotem umowy nie było przedsiębiorstwo oparta jest, jak

wykazano, na niepełnej analizie treści przedmiotowej umowy. W tej sytuacji ocena

w zakresie zasadności zarzutu naruszenia art. 55 § 1 i 2 k.c., art. 55-1

k.c., art. 751

§ 1 k.c. przez ich niezastosowanie byłaby przedwczesna.

Przy interpretacji umowy dzierżawy z dnia 20 maja 1997 r. nie można

abstrahować od pojęcia „pożytków", które strona pozwana miała pobierać z

wydzierżawionego przedmiotu dzierżawy. Nie budzi wątpliwości, że „przynoszenie

pożytków" jest niezbędnym wymogiem kodeksowym w odniesieniu do

dopuszczalnych przedmiotów umowy dzierżawy. Inny jest rodzaj i charakter

pożytków w przypadku dzierżawy zabudowanej nieruchomości gruntowej, inny zaś

w przypadku dzierżawy "obiektu stanowiącego czynny zakład produkcji drzewnej...".

Sąd Apelacyjny dokonując ustalenia, że „wydzierżawiony obiekt... stanowi czynny

zakład produkcji drzewnej..." i stwierdzając, że „strony nie zamierzały swej umowy

odnieść do przedsiębiorstwa, a do jego części, elementu, składnika" popadł – przy

kwalifikowaniu charakteru prawnego zawartej umowy – w wewnętrzną sprzeczność.

Przedmiotem dzierżawy nie może bowiem być „część, element, składnik

przedsiębiorstwa", skoro pożytki w rozumieniu kodeksu cywilnego może przynosić

przedsiębiorstwo jako zorganizowana całość, nie zaś poszczególne jego składniki.

Poszczególne elementy przedsiębiorstwa, np. maszyny, nie przynoszą same przez

się pożytków (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 1959 r., 1 CR

771/58, OSN 1960, nr 4, poz. 102 oraz z dnia 28 maja 1958 r., 3 CR 263/58, OSN

1959, nr 4, poz. 110).

Pamiętać ponadto należy, że w świetle art. 55-2

k.c. każda czynność prawna

mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wymienia

przykładowo art. 55-1

k.c. (o ile nic innego nie wynika z przepisu szczególnego lub z

woli stron), a więc również zobowiązania i obciążenia związane z jego

prowadzeniem. Okoliczność, że w umowie z dnia 20 maja 1997 r. nie nastąpiło

przekazanie wszystkich składników, o których mowa w art. 55-1

k.c., nie może

zatem stanowić – powołanego przez Sąd Apelacyjny – argumentu

przemawiającego za uznaniem, że przedmiotem dzierżawy nie było

przedsiębiorstwo. Jeśli bowiem istnieją podstawy do uznania danej umowy za

umowę dzierżawy przedsiębiorstwa, to brak w niej zapisów dotyczących

przekazania składników wymienionych w art. 55-1

k.c. nie niweczy charakteru

prawnego tej umowy, jako umowy dzierżawy przedsiębiorstwa (art. 55-2

k.c.).

Sąd Apelacyjny nie rozstrzygnął także drugiej kwestii. Uchylił się bowiem od

oceny, czy w świetle powoływanych przez obie strony decyzji administracyjnych

(notabene nie załączonych do akt sprawy) ważna jest umowa sprzedaży, na

podstawie której spadkobiercy Leonarda W. przenieśli na pozwaną Spółkę

własność nieruchomości zabudowanej „przejętym na własność Państwa

przedsiębiorstwem Tartak, Leonard W., D., powiat K.". Wobec tego, że z

dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że decyzją administracyjną z 1996 r.

stwierdzona została nieważność orzeczenia z dnia 23 kwietnia 1951 r.

zatwierdzającego protokół zdawczo-odbiorczy przekazania tartaku Leonarda W.

przedsiębiorstwu państwowemu, a także – na podstawie decyzji z 1997 r. –

stwierdzone zostało, że decyzja byłego Naczelnika Gminy D. z dnia 28 kwietnia

1982 r., stanowiąca podstawę wpisu Skarbu Państwa do księgi wieczystej

prowadzonej dla spornej nieruchomości – wydana została z naruszeniem prawa,

rozważenia wymagała kwestia, czy, a jeżeli tak, to jakie skutki wywarły te decyzje w

zakresie uprawnień spadkobierców Leonarda W. do zbywania „nieruchomości

zabudowanej tartakiem". Stawianie takich pytań – zważywszy na zarzuty, którymi

broni się strona pozwana – jest konieczne. Odpowiedzi na tak postawione pytanie

poszukiwać należy w uregulowaniach przyjętych w art. 156, 158 i 160 k.p.a.

Zgodnie z poglądem dominującym w doktrynie i orzecznictwie decyzja

administracyjna dotknięta wadami wymienionymi w art. 156 § 1 k.p.a.,

uzasadniającymi jej nieważność, nie jest aktem pozornym, lecz istniejącym i

funkcjonującym w obrocie prawnym. Ma moc obowiązującą dopóty, dopóki nie

zostanie usunięta z obrotu prawnego przez stwierdzenie jej nieważności w trybie i

na zasadach określonych w Kodeksie postępowania administracyjnego.

Stwierdzenie to ma moc wsteczną. Eliminując skutki prawne wadliwej decyzji,

jednocześnie otwiera drogę do dochodzenia odszkodowania przez

poszkodowanego (art. 160 § 1 k.p.a.). Kodeks postępowania administracyjnego,

oprócz przesłanek pozytywnych stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej

(art. 156 § 1 k.p.a.), przewiduje także przesłanki negatywne stwierdzenia

nieważności decyzji administracyjnej, a mianowicie wywołanie przez wadliwą

decyzję nieodwracalnych skutków prawnych, a także upływ lat dziesięciu od dnia jej

doręczenia lub ogłoszenia (art. 156 § 2 k.p.a.). Jeżeli obok przesłanki pozytywnej

wystąpi któraś z przesłanek negatywnych, nie stwierdza się nieważności decyzji, a

tylko stwierdza się, że jej wydanie nastąpiło z naruszeniem prawa, wskazując

jednocześnie okoliczności, które spowodowały takie rozstrzygnięcie (art. 158 § 2

k.p.a.). W odróżnieniu od decyzji, co do której stwierdzona została nieważność,

decyzja uznana za wydaną z naruszeniem prawa zachowuje byt prawny. Do

stosowania art. 156 § 2 i art. 158 § 2 k.p.a. dochodzi wówczas, gdy na skutek

powstania – po wydaniu decyzji dotkniętej wadą nieważności – nieodwracalnych

skutków (np. przejście własności na rzecz osób trzecich) nie jest możliwa restytucja

stanu prawnego istniejącego przed wydaniem decyzji. (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 7 czerwca 2000 r., III CKN 1024/00, nie publ. oraz wyrok

Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 czerwca 1998 r., IV SA 930/97, nie

publ.).

W świetle powyższych rozważań powołana – w zawartej 13 stycznia 1998 r.

pomiędzy spadkobiercami Leonarda W. i stroną pozwaną umowie sprzedaży

„nieruchomości zabudowanej tartakiem" – decyzja administracyjna z dnia 12

września 1997 r. stwierdzająca, że wcześniejsza decyzja w sprawie przejęcia na

własność Państwa nieruchomości rolnych i nieruchomości zabudowanych

(tartakiem) – została wydana z naruszeniem prawa, nie wyeliminowała z obrotu

prawnego tej wadliwej decyzji z 1982 r. W chwili zatem zawierania przez stronę

pozwaną ze spadkobiercami Leonarda W. umowy z dnia 13 stycznia 1998 r.

funkcjonowała w obrocie prawnym decyzja o przejęciu na własność Państwa

nieruchomości zabudowanej tartakiem.

W związku z zarzutami strony pozwanej rozważenia wymagała – przy

uwzględnieniu uwag co do znaczenia decyzji wydawanych na podstawie art. 156 §

1 i art. 158 § 2 k.p.a. – także kwestia, czy i jakie ewentualnie znaczenie dla oceny

zasadności powództwa, którego źródłem jest stosunek obligacyjny, może mieć

okoliczność, że wcześniejszą decyzją z 19 marca 1996 r. stwierdzona została

nieważność orzeczeń, na podstawie których nastąpiło przejęcie Przedsiębiorstwa

„Tartak Leonard W." na własność Państwa.

Skutki prawne tych decyzji (nie załączonych do akt sprawy) należało więc

ocenić także przez pryzmat rozwiązań przyjętych w Kodeksie postępowania

administracyjnego, czego Sąd Apelacyjny nie uczynił.

Wobec tego, że podstawa kasacyjna naruszenia prawa materialnego – jak

wykazano – jest usprawiedliwiona, Sąd Najwyższy na podstawie art. 393-13

§ 1

k.p.c. orzekł, jak w sentencji.