I CK 7/03

Wyrok z dnia 18 grudnia 2003 r., I CK 7/03

Brak w umowie tzw. faktoringu niewłaściwego zastrzeżenia, że

niespłacenie wierzytelności przez dłużnika powoduje jej powrót do faktoranta

(cedenta), nie eliminuje uprawnienia faktora do dochodzenia przelanej

wierzytelności od dłużnika. Uprawnienia tego nie podważa zamieszczenie w

umowie klauzuli, która daje możliwość faktorowi zaspokojenia wierzytelności

od faktoranta w razie niespłacenia przez dłużnika całości lub części

wierzytelności (tzw. klauzula gwarancyjna lub regresowa).

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

Sędzia SN Marek Sychowicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku Przemysłowo-Handlowego

PBK S.A. w K. przeciwko Piotrowi A. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w

Izbie Cywilnej w dniu 18 grudnia 2003 r. kasacji pozwanego od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 19 września 2002 r.

oddalił kasację.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy oddalił powództwo powodowego Banku Przemysłowo-

Handlowego PBK S.A. w K. o zapłatę kwoty 74 938 zł, skierowane przeciwko

pozwanemu Piotrowi A. Bank (faktor) wywodził swoje roszczenie z faktu zawarcia z

niewystępującą w procesie spółką A.A. w R. (faktorantem) umowy o świadczenie

usług faktoringowych, w ramach której dokonywano przez faktoranta (cedenta) na

rzecz faktora (cesjonariusza – Banku) cesji wierzytelności przysługujących

faktorantowi wobec dłużnika (pozwanego). Sąd Okręgowy oparł swoje

rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych.

Powód zawarł ze spółką A.A. umowę o świadczenie umów faktoringowych w

dniu 26 marca 1998 r., zgodnie z którą spółka ta dokonywała na rzecz powoda

cesji swoich wierzytelności wobec dłużnika (pozwanego) wymienionych w

fakturach. Analizując treść tej umowy (w szczególności jej § 14) Sąd Okręgowy

doszedł do wniosku, że chodzi tu o tzw. niewłaściwą postać faktoringu.

Charakteryzuje się ona tym, że przelew wierzytelności objętych umową

faktoringową, nie jest definitywny i ryzyko niewypłacalności dłużnika nie obciąża

faktora. Jeżeli dłużnik nie wykona zobowiązania, faktor może domagać się zapłaty

od faktoranta. W umowie faktoringowej z 1998 r. uprawnienie do żądania zapłaty

występowało także w razie niedokonania płatności przez dłużnika. W takiej sytuacji

faktor (Bank) mógł pobrać przypadającą mu należność z rachunku bankowego

faktoranta. Omawiana umowa mogła być w istocie kwalifikowana jako pożyczka i w

razie wystąpienia sytuacji określonej w § 14 umowy powód mógł domagać się

zapłaty jedynie od faktoranta. Sąd uznał też, że pozwany jest zwolniony z

obowiązku świadczenia wobec Banku do wartości towaru zwróconego spółce A.A.,

tj. do kwoty 65 542,06 zł (zwrot towarów nastąpił na podstawie porozumienia tej

spółki i dłużnika).

Apelacja strony powodowej spowodowała zmianę zaskarżonego wyroku w ten

sposób, że Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego dochodzoną kwotę 74 438 zł z

odsetkami za odpowiednie okresy opóźnienia.

Podzielając stanowisko Sądu Okręgowego co do tego, że umowa

faktoringowa z 1998 r. przyjęła postać tzw. faktoringu niewłaściwego i

charakteryzując bliżej podstawowe cechy tej postaci faktoringu, Sąd Apelacyjny

stwierdził, iż po dokonaniu skutecznego przelewu wierzytelności na rzecz faktora

faktoranta przestaje łączyć z dłużnikiem dotychczasowy stosunek prawny.

Niemożność uzyskania świadczenia od dłużnika powoduje, że po stronie faktora

powstaje obowiązek tzw. powrotnego przeniesienia wierzytelności na faktoranta i

powinność faktoranta spłaty tego, co otrzymał od faktora. Z treści postanowienia §

14 umowy faktoringowej z 1998 r. Sąd Okręgowy wyciągnął jednak niewłaściwy

wniosek, że dłużnik scedowanej wierzytelności przestał być zobligowany wobec

faktora i że faktor mógłby żądać zapłaty wyłącznie od faktoranta. Niespełnienie w

terminie świadczenia przez dłużnika na rzecz faktora nie zwalnia dłużnika wobec

nowego wierzyciela, chociaż z reguły w takiej sytuacji faktor korzysta z uprawnienia

do ściągnięcia swojej należności z rachunku bankowego faktoranta. Z chwilą

zawiadomienia dłużnika o zawarciu umowy faktoringu dochodzi do zmiany

podmiotu, wobec którego dłużnik ponosi odpowiedzialność za wykonanie

zobowiązania. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nietrafnie stwierdził Sąd Okręgowy, że

faktoring niewłaściwy zakłada istnienie odpowiedzialności gwarancyjnej faktoranta

za dłużnika (dłużnik i faktorant odpowiadają wobec faktora in solidum).

Postanowienia § 14 umowy faktoringowej nie stanowią przeszkody dla dochodzenia

wierzytelności od pozwanego dłużnika. Dłużnik mógłby podnosić wobec faktora

(nowego wierzyciela) zarzuty wynikające ze stosunku cedenta z cesjonariuszem

(art. 513 k.c.), istniejące do chwili powzięcia wiadomości o umowie faktoringu.

Późniejsze czynności prawne podejmowane z pierwotnym wierzycielem nie mają

już wpływu na zakres odpowiedzialności dłużnika wobec faktora. Pozwany

przesłuchany w charakterze strony przyznał, że wiedział o tym, iż należności ma

płacić powodowi. W rezultacie, porozumienia pozwanego zawarte ze spółką A.A. w

zakresie obrotu towarem, nie mogły być skuteczne wobec Banku. Rozliczenie

istniejące w stosunkach Banku ze spółką A.A. nie miały żadnego znaczenia w

zakresie określenia sytuacji prawnej strony pozwanej w obecnym sporze.

W kasacji pozwanego wskazano naruszenie przepisów art. 233 k.p.c. i art.

328 § 2 k.p.c., a ponadto eksponowano zarzut naruszenia przepisów art. 5 i 65 k.c.

oraz art. 60, 61 k.c. w związku z art. 512 i 513 k.c. W ocenie skarżącego, Sąd

Apelacyjny bezpodstawnie uznał istnienie roszczenia powodowego Banku wobec

pozwanego. Wskazując te podstawy, skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego

wyroku i oddalenie apelacji powoda, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i

przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Należy zgodzić się z oceną Sądu Apelacyjnego i skarżącego, że umowa o

świadczenie usług faktoringowych z dnia 26 marca 1998 r., zawarta między

powodowym Bankiem (faktorem) i nie uczestniczącą w sporze spółką „A.A.”, miała

postać tzw. faktoringu niewłaściwego. Świadczy o tym przede wszystkim

uregulowanie „odpowiedzialności regresowej faktoranta” (§ 14 umowy), a pośrednio

– postanowienia § 15, dotyczące zabezpieczenia roszczeń „regresowych” faktora

powstałych w związku z niezaspokojeniem (w sposób określony w § 14 umowy)

całości lub części wykupionej wierzytelności. Zgodnie z § 14 ust. 1 umowy, „w

przypadku niezrealizowania przez odbiorcę całości lub części spłaty wykupionej

wierzytelności, faktor niezwłocznie dokonana jej zaspokojenia bezpośrednio od

faktoranta”.

Zawiadomienie dłużnika o cesji może być dokonane w dowolnej formie (art. 60

k.c.). Dzieje się tak nawet w razie zaliczenia zawiadomienia przewidzianego w art.

512 k.c. do kategorii tzw. czynności podobnych do czynności prawnych, a nie

wprost do grupy samych czynności prawnych. Jak już wspomniano, zgodnie z § 8

umowy o świadczenie usług faktoringowych, faktorant zobowiązał się do

niezwłocznego pisemnego zawiadomienia odbiorców (w tym pozwanego) o

zawarciu tej umowy oraz o wynikających stąd konsekwencjach. Wykonanie tej

powinności kontraktowej potwierdził pozwany w piśmie z dnia 9 czerwca 2000 r.

Skoro skarżący nie podważył ustalenia Sądu Apelacyjnego co do tego, że

zawiadomienie pozwanego o dokonanej cesji jednak nastąpiło i to jeszcze przed

dniem 16 maja 2000 r., to bezprzedmiotowy okazał się zarzut naruszenia art. 60 i

61 k.c., dotyczących formy oświadczenia woli i chwili jego skutecznego złożenia

innemu podmiotowi. Tym bardziej nietrafny musiał się okazać zarzut naruszenia art.

512 k.c., regulującego prawne skutki braku zawiadomienia dłużnika o przelewie w

zakresie spełnienia świadczenia i dokonania czynności prawnych między

dłużnikiem i poprzednim wierzycielem. To samo dotyczy zarzutu naruszenia

przepisu art. 513 k.c., skoro porozumienia faktoranta i pozwanego, obejmujące

sukcesywne zwroty nie sprzedanego towaru, następowały po skutecznym

zawiadomieniu pozwanego o dokonanej cesji w ramach umowy faktoringowej. (...)

W treści umowy faktoringu z dnia 26 marca 1998 r. brak klauzul mogących

świadczyć o tym, że cesja wierzytelności dokonywana na rzecz Banku przez

faktoranta następuje pod warunkiem rozwiązującym w tym znaczeniu, że w

przypadku niespłacenia przez dłużnika scedowanej wierzytelności w całości lub w

części, cedent staje się z powrotem wierzycielem dłużnika ze wszystkimi

konsekwencjami prawnymi wynikającymi z tego stanu rzeczy. W praktyce w

zakresie tzw. faktoringu niewłaściwego w umowach faktoringowych często

umieszczane są odpowiednie klauzule zawierające wspomniany warunek

rozwiązujący (art. 89 k.c.). Nie ma jednak podstaw do uzasadnionego twierdzenia,

że wspomniany warunek tkwi w treści § 14 ust. 1 umowy. W postanowieniach § 14

ust. 1 umowy przewidziano jedynie dla faktora możliwość zaspokojenia

wierzytelności bezpośrednio od faktoranta w razie niespłacenia przez dłużnika

(odbiorcę towaru) całości lub części nabytej przez faktora wierzytelności.

Zaspokojenie takie mogłoby nastąpić w sposób uproszczony, a mianowicie – przez

obciążenie rachunku bankowego faktoranta, prowadzonego przez bank-faktora.

Chodzi tu zatem o tzw. klauzulę gwarancyjną (lub regresową), mającą na celu

ułatwienie bankowi szybkie odzyskanie świadczenia w związku z nabyciem

wierzytelności od faktoranta w ramach umowy tzw. faktoringu niewłaściwego. Jest

to świadczenie z reguły niższe niż sama scedowana wierzytelność, ponieważ w

chwili dokonania cesji faktorant uzyskuje sumę pieniężną pomniejszoną o

należności przypadające bankowi (por. § 7 umowy z 1998 r.).

W rezultacie skarżący bezpodstawnie dopatrywał się w treści § 14 ust. 1

umowy faktoringu z 1998 r. zastrzeżenia wspomnianego warunku rozwiązującego,

którego ziszczenie miałoby powodować „automatyczny przelew powrotny”

wierzytelności przelanej na rzecz faktoranta ze skutkami zwolnienia dłużnika wobec

faktora. Nie było zatem podstaw do uznania za trafny zarzut naruszenia przez Sąd

Apelacyjny art. 65 k.c. w postaci niewłaściwej interpretacji § 14 ust. 1 umowy

faktoringu z 1998 r.

Brak w umowie faktoringowej klauzuli zawierającej wspomniany warunek

rozwiązujący nie może prowadzić do wniosku, że umowa faktoringu jest nieważna.

W rozpatrywanej sprawie istotą sporu było to, czy powodowy Bank był uprawniony

do dochodzenia należności objętej cesją wobec dłużnika, mimo nieumieszczenia w

umowie faktoringu niewłaściwego klauzuli zawierającej warunek rozwiązujący i

ulokowania w tej umowie wspomnianej tzw. klauzuli gwarancyjnej (§ 14 umowy). Na

tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi pozytywnej. Jeżeli cesja objętych

sporem wierzytelności była skuteczna, to powodowy Bank uzyskał uprawnienie do

dochodzenia scedowanej należności od pozwanego. W wyniku cesji doszło więc do

przysporzenia majątkowego na rzecz Banku. Świadczy o tym przede wszystkim § 6

umowy faktoringu, zgodnie z którym „wykup wierzytelności przez faktora (...)

przenosi na faktora wierzytelność wraz z wszelkimi prawami z nią związanymi”, a

„datą wykupu wierzytelności przez faktora jest data uznania rachunku faktoranta

kwotą zapłaconą za nabytą wierzytelność”. Legitymacji czynnej Banku nie eliminuje

umieszczenie w umowie faktoringu tzw. klauzuli gwarancyjnej (§ 14 umowy). Z

dokonanych przez Sąd Apelacyjny ustaleń, nie podważanych przez skarżącego, nie

wynika, że powodowy Bank skorzystał z możliwości dochodzenia spełnionego na

rzecz faktoranta świadczenia na podstawie § 14 umowy, nie powstał więc problem

skutków prawnych skorzystania przez Bank ze wskazanej klauzuli w zakresie

roszczenia wynikającego z cesji dokonanej w ramach umowy faktoringu.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację pozwanego jako

nieuzasadnioną (art. 39312

k.p.c.).