I PK 588/03

Wyrok z dnia 27 października 2004 r.

I PK 588/03

Opracowany przez radę nadzorczą spółki akcyjnej regulamin premiowa-

nia członków jej zarządu nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9

k.p. Jego moc wiążąca wynika stąd, że jednostronne oświadczenie woli działa-

jącej w imieniu pracodawcy rady nadzorczej uzupełnia treść stosunku pracy

członka zarządu w zakresie warunków jego wynagradzania.

Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Zbigniew Hajn, Andrzej Kijowski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 października 2004 r.

sprawy z powództwa Mirona T. przeciwko „P.” SA w W. o odszkodowanie i premię,

na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11

czerwca 2003 r. [...]

1. z m i e n i ł zaskarżony wyrok w punkcie 1 w zakresie dotyczącym premii

regulaminowej w ten sposób, że w tej części oddalił apelację strony pozwanej, w po-

zostałym zakresie oddalił kasację,

2. zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 6.000 zł tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego

U z a s a d n i e n i e

Powód Miron T. pozwem z 8 czerwca 2000 r. wystąpił przeciwko P. SA w W. o

ustalenie, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu z dniem 31 sierpnia 2000 r. oraz o

zasądzenie kwoty 1.480.011,85 zł stanowiącej równowartość 254.193 USD tytułem

odszkodowania za odwołanie go z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki przed

upływem kadencji. W piśmie procesowym z dnia 1 września 2000 r. powód rozsze-

rzył powództwo wnosząc o zasądzenie dalszej kwoty 162.197,17 zł tytułem premii

regulaminowej.

Strona pozwana P. SA w W. wnosiła o oddalenie powództwa w całości.

2

Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że

umowa o pracę łącząca strony z dnia 4 sierpnia 1999 r. uległa rozwiązaniu w dniu 31

sierpnia 2000 r. oraz nakazał P. SA w W. wydanie Mironowi T. świadectwa pracy

uwzględniającego tak ustaloną datę zakończenia stosunku pracy, a także zasądził od

strony pozwanej na rzecz powoda 518.400 zł oraz 162.197,17 zł; obie kwoty z usta-

wowymi odsetkami od dnia 1 września 2000 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 25.000 zł

tytułem zwrotu kosztów procesu .

Sąd Okręgowy ustalił, że powód po wybraniu go na kolejną kadencję do za-

rządu zawarł z pozwaną Spółką w dniu 4 sierpnia 1999 r. umowę o pracę, którą po-

wierzono mu pełnienie obowiązków prezesa zarządu - Dyrektora Generalnego P. SA.

Umowa została zawarta na okres do upływu kadencji zarządu wybranego na lata

1999-2002 r. Umowa nie wskazała kwoty wynagrodzenia, ustalając zasadę jego

waloryzacji dwukrotnie w ciągu roku (od 1 stycznia oraz od 1 lipca). Umowa o pracę

zastrzegła dla powoda odprawę pieniężną w przypadku odwołania go z funkcji pre-

zesa zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem okresu, na jaki umowa zo-

stała zawarta. Odprawa została określona w wysokości wynagrodzenia, jakie powód

otrzymałby do końca roku, na jaki została zawarta umowa, nie mniej jednak niż w

wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia.

Na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 22 grudnia 1999 r. zapadła uchwała o

przyznaniu zarządowi nagrody specjalnej za bardzo dobre wyniki w restrukturyzacji

P. SA, a ponadto powołana została komisja, której zadaniem było ustalenie ewentu-

alnych zasad premiowania zarządu. Komisja ustaliła zasady wynagradzania człon-

ków zarządu obowiązujące od 1 stycznia 2000 r. i określiła wynagrodzenie miesięcz-

ne zasadnicze dla prezesa Mirona T. w kwocie 10.000 USD oraz dla viceprezesa i

członków zarządu. Nadto komisja określiła premię za wyniki ekonomiczne obliczoną

dla całego zarządu w oparciu o wzrost wartości akcji Spółki na giełdzie w danym roku

w stosunku do roku poprzedniego. Komisja upoważniła przewodniczącego rady nad-

zorczej do wprowadzenia wymienionych zmian do kontraktów członków zarządu.

Dnia 17 lutego 2000 r. komisja przyjęła regulamin premiowania zarządu Spółki P. SA

zawierający postanowienie, iż wchodzi on w życie z dniem podpisania i obowiązuje

poczynając od 2000 r. W tym samym dniu przewodniczący rady nadzorczej S.J.

podpisał aneks do umowy o pracę z powodem przewidujący wynagrodzenie zasad-

nicze miesięczne w kwocie 10.000 USD oraz premię naliczoną zgodnie z regulami-

nem z dnia 17 lutego 2000 r.

3

W styczniu 2000 r. Spółka Y.S. ogłosiła wezwanie na zakup akcji pozwanego

P. SA. Mimo kontrakcji podjętej przez zarząd strony pozwanej, wymieniona Spółka

wykupiła 11% akcji P. Na posiedzeniu rady nadzorczej 21 kwietnia 2000 r. powód

został odwołany z zarządu. Pismem z dnia 5 maja 2000 r. podpisanym przez dwóch

wiceprezesów zarządu. Pozwana spółka poinformowała powoda, że w związku z

odwołaniem go z funkcji prezesa zarządu w dalszym ciągu pozostaje w mocy umowa

o pracę z 4 sierpnia 1999 r. w zakresie pełnienia obowiązków Dyrektora Generalne-

go Spółki za wynagrodzeniem 10.000 USD oraz premią według regulaminu premio-

wania. W okresie od 8 maja do 12 czerwca 2000 r. powód wykorzystywał urlop wy-

poczynkowy, a następnie do dnia 14 sierpnia 2000 r. przebywał na zwolnieniu lekar-

skim. Po upływie zwolnienia lekarskiego powód nie stawił się do pracy. Strona po-

zwana nie wydała powodowi świadectwa pracy.

Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 31 stycznia

2001 r. dokonano szeregu istotnych zmian w statucie spółki. Uchwałą nr 95/01 doko-

nano zmiany § 17 ust. 1 statutu wprowadzając nowy przepis o treści: zarząd Spółki

składa się z dwóch do pięciu osób, w tym : prezesa i do dwóch wiceprezesów. Człon-

ków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Kadencja zarządu trwa 2 lata.

Dnia 29 czerwca 2001 r. odbyło się kolejne walne zgromadzenie zatwierdzające

sprawozdanie za rok obrotowy 2000 r. Na tym zgromadzeniu skwitowano działanie

zarządu wobec upływu 2 lat od wyboru i dokonano wyboru nowych członków zarządu

na kolejną kadencję.

Sąd Okręgowy podkreślił, że stosownie do przepisów Kodeksu handlowego

członek zarządu może wykonywać powierzone mu obowiązki w oparciu o umowę o

pracę, a umowa taka może zawierać postanowienia stanowiące podstawę roszczeń

odszkodowawczych w wypadku jej rozwiązania. Roszczenia te dotyczą jedynie skut-

ków nawiązania i rozwiązania stosunku pracy. Natomiast nie można umową o pracę

ograniczać uprawnień rady nadzorczej do odwoływania i powoływania członków za-

rządu. Niezgodne z prawem jest zastrzeżenie wypłaty odszkodowania w przypadku

odwołania z zarządu lub niepowołanie określonej osoby na kolejną kadencję zarzą-

du. Są to wyłącznie uprawnienia rady nadzorczej (walnego zgromadzenia), których

wykonanie nie może być ograniczone konsekwencjami finansowymi dla spółki. W

świetle takiego stanu prawnego umowa o pracę została wadliwie sporządzona, bo-

wiem zapewnia odprawę w przypadku odwołania lub niepowołania na prezesa za-

rządu. Analizując całość umowy - a zwłaszcza jej § 10 - Sąd Okręgowy doszedł do

4

wniosku, że odwołanie z funkcji zostało powiązane z rozwiązaniem umowy o pracę.

Postanowienia umowy należy interpretować w ten sposób, że odprawa z § 9 pkt 1

umowy przysługuje nie w związku z samym odwołaniem, lecz dokonanym w wyniku

tej decyzji rady rozwiązaniem stosunku pracy. Umowa o pracę z powodem została

zawarta na czas określony i nie przewidziała w swej treści możliwości jej wcześniej-

szego rozwiązania za wypowiedzeniem przez jedną ze stron. W konsekwencji brak

było podstaw prawnych do zaproponowania powodowi nowych warunków pracy jako,

że oświadczenie takie w swojej istocie jest wypowiedzeniem zmieniającym skutkują-

cym przy nieprzyjęciu zaproponowanych warunków definitywne zakończenie stosun-

ku pracy. Stosunek pracy powoda mógł być kontynuowany jedynie wówczas gdyby

zgodził się on objąć funkcję dyrektora generalnego. Wówczas doszłoby do zmiany

treści umowy o pracę za porozumieniem stron. Strona pozwana nie złożyła powodo-

wi oświadczenia o rozwiązaniu z nim umowy o pracę po odwołaniu go z funkcji pre-

zesa zarządu. Pismo strony pozwanej z dnia 5 maja 2000 r. należy rozumieć jako

propozycję nowych warunków pracy, których powód nie przyjął. Umowa o pracę ule-

gła rozwiązaniu z tej przyczyny, a także wobec faktycznego niestawiennictwa powo-

da do siedziby Spółki po upływie zwolnienia lekarskiego, tj. z dniem 31 sierpnia 2000

r. Umowa z dnia 4 sierpnia1999 r. nie mogła obowiązywać. Przestała obowiązywać

po odwołaniu z funkcji Prezesa, a do wykonywania pracy na nowych warunkach po-

wód nie przystąpił; nowa umowa nie zaczęła obowiązywać. Uwzględniając trzymie-

sięczny okres wypowiedzenia warunków umowy, zakończenie stosunku pracy nastą-

piło 31 sierpnia 2000 r. Umowa o pracę z punktu widzenia prawa jest ważna.

Zgodnie z art. 374 k.h. w umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu re-

prezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą walnego

zgromadzenia. Walne zgromadzenie akcjonariuszy P. SA w dniu 31 maja 1995 r.

zatwierdziło regulamin pracy Rady Nadzorczej P. SA. Paragraf 4 regulaminu stwier-

dza, że do obowiązków prezesa rady należy zawieranie i rozwiązywanie umów o

pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym i pozostałymi członkami zarzą-

du. Zawieranie umów o pracę oznacza ustalanie ich pełnej treści. Jest powszechną

regułą w spółkach prawa handlowego, że umowy o pracę członków zarządu zawie-

rają dodatkowe zapisy dotyczące odszkodowania w przypadku przedterminowego

rozwiązania umowy czy też odszkodowania w związku z zakazem działalności kon-

kurencyjnej i udzielone pełnomocnictwo nie zawiera żadnych ograniczeń, nie za-

strzega np. akceptacji rady nadzorczej co do określonych postanowień umownych.

5

Umowa o pracę powoda została zawarta do upływu kadencji zarządu wybra-

nego na okres 1999-2002 r. Z uwagi na skutecznie przeprowadzoną zmianę statutu

upływ kadencji zarządu nastąpił 29 czerwca 2001 r. Wobec sformułowania § 8

umowy o pracę powoda, ta data jest datą zakończenia jego umowy. Umowa nie

oznaczyła okresu jej funkcjonowania konkretnymi datami, operując określeniem:

„okres do upływu Kadencji Zarządu". Z tych przyczyn powodowi przysługuje na pod-

stawie § 9 pkt 2 odszkodowanie w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodze-

nia, bowiem jego stosunek pracy ustał przed upływem kadencji (zgodnie z ustale-

niem dokonanym w sprawie niniejszej 31 sierpnia 2000 r.).

W ocenie Sądu Okręgowego regulamin premiowania z dnia 17 lutego 2000 r.

jest wiążącym aktem w zakresie, który normuje. Wynagrodzenie obejmuje bowiem

różne składniki, w tym premie . W tych okolicznościach powodowi w ramach odprawy

przysługuje także premia za pierwsze półrocze 2000 r.

Apelację od powyższego wyroku złożyły obie strony.

Powód zaskarżył wyrok w części (odnośnie kwoty 609.700,68 zł) zarzucając

przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji błędnej interpretacji wiążącej strony umowy,

polegającej na rażącym naruszeniu art. 65 § 2 k.c. oraz przyjęcie błędnego kursu

przeliczeniowego dolara USA do złotego, polegające na przyjęciu kursu z dnia 21

sierpnia 2000 r. zamiast kursu właściwego z dnia 1 września 2000 r.

Strona pozwana zaskarżyła wyrok w części dotyczącej zasądzenia od pozwa-

nego na rzecz powoda kwot 518.400 zł i 162.197,17 zł z ustawowymi odsetkami od

1.09.2000 r. oraz kosztów procesu. Pozwany zarzucił wyrokowi naruszenie prawa

materialnego, tj. przepisu art. 374 k.h. oraz sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z

treścią zebranego w sprawie materiału. Pozwany wnosił o zmianę wyroku w zaskar-

żonym zakresie i oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2003 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w Warszawie rozpoznając apelację strony pozwanej uznał ją za zasad-

ną, aczkolwiek nie podzielił stanowiska apelującego, że Rada Nadzorcza nie podjęła

wiążącej uchwały w sprawie upoważnienia prezesa Rady Nadzorczej do ustalenia

istotnych warunków umowy o pracę z powodem. Rada Nadzorcza w pozwanej

Spółce działała na podstawie przepisów Kodeksu handlowego, statutu Spółki oraz

regulaminu pracy zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z § 1

pkt h regulaminu pracy wynika, że rada nadzorcza powołuje i odwołuje członków za-

rządu i prezesa zarządu. Jednocześnie w tym samym regulaminie (§ 4 pkt 2) do

6

obowiązków przewodniczącego rady zaliczono zawieranie i rozwiązywanie umów o

pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym, z upoważnienia rady nadzor-

czej. Rada nadzorcza w uchwale Nr 83/99 z dnia 3 sierpnia 1999 r., powołując się na

§ 4 pkt 2 regulaminu pracy, zobowiązała prezesa rady nadzorczej do zawarcia z pre-

zesem zarządu - dyrektorem generalnym umowy o pracę i ustalenia wynagrodzenia

za pracę. Powyższa uchwała nie zawierała żadnego ograniczenia dla przewodniczą-

cego rady nadzorczej przy zawieraniu umowy o pracę z powodem. Umowa o pracę

mogła zatem zawierać oprócz podstawowych elementów wynikających z Kodeksu

pracy, dodatkowe korzystne dla powoda warunki pracy, co jest zgodne z art. 18 § 1

k.p. Zawarcie zatem w umowie o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i aneksie do tej

umowy obowiązującym od 1 stycznia 2000 r. dodatkowego uprawnienia dla powoda

w postaci wypłaty odprawy pieniężnej Sąd Apelacyjny uznał za ważne i zgodne z

treścią uchwały Nr 83/99. Uprawnienie do odprawy pieniężnej gwarantowała umowa

o pracę, a zatem wynikało ono z łączącego strony stosunku pracy, a nie ze stosunku

członkostwa w zarządzie pozwanej Spółki. Prawo do odprawy mogło powstać dopie-

ro z chwilą rozwiązania umowy o pracę łączącej strony, a nie z chwilą odwołania

powoda z funkcji prezesa zarządu pozwanej. W § 9 ust. 2 umowy jasno określono, iż

odprawa jest równoważna wynagrodzeniu, jakie otrzymałby powód do końca okresu,

na jaki została zawarta umowa o pracę, z czego wynika, że wymagalność odprawy

została powiązana ściśle z rozwiązaniem stosunku pracy. Jeżeli umowa o pracę łą-

czyłaby nadal strony, takie wynagrodzenie powód otrzymywałby bowiem na bieżąco.

Nietrafnie zatem powód wywodzi swoje prawo do odprawy z samego faktu odwołania

go ze składu zarządu pozwanej Spółki, co prawidłowo stwierdził Sąd Okręgowy.

Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd pierwszej instancji nietrafnie jednak przyjął, że

rozwiązanie stosunku pracy z powodem w okolicznościach faktycznych tej sprawy

dokonane zostało w takich warunkach, które mogły spowodować nabycie przez po-

woda uprawnień do odprawy. Warunek określony w § 9 ust. 1 umowy o pracę rozu-

mieć należy bowiem jako rozwiązanie stosunku pracy spowodowane wyłącznie od-

wołaniem powoda ze stanowiska prezesa zarządu przed upływem kadencji, jako że

umowę o pracę zawarto właśnie na okres kadencji zarządu. Jedyną przesłanką uza-

sadniającą uprawnienie do odprawy było zaś określone w § 9 ust. 1 umowy odwoła-

nie przed upływem kadencji. Ponieważ z przyczyn wskazanych wyżej samo odwoła-

nie ze składu zarządu nie mogło skutkować prawem do odprawy, stwierdzić należy,

iż świadczenie to należne byłoby powodowi tylko wówczas, gdyby odwołanie ze

7

składu zarządu spowodowało rozwiązanie stosunku pracy. Zapis ten stanowił więc

swoistą ochronę powoda przed nagłą utratą zatrudnienia z powodu odwołania go ze

stanowiska prezesa zarządu, co zgodnie z przepisami obowiązującymi w prawie

handlowym może nastąpić w każdym czasie, a zgodnie z przepisami obowiązującymi

w prawie pracy jest uzasadnioną przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę dotyczą-

cej wykonywania pracy na stanowisku członka zarządu. Odwołanie członka zarządu

ze składu tego organu z reguły łączy się z rozwiązaniem stosunku pracy, ale takiego

skutku spowodować nie musi. Zgodnie bowiem z art. 368 Kodeksu handlowego,

obowiązującego w dacie odwołania powoda ze składu zarządu, odwołanie członków

zarządu , w żaden sposób nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy. Pozwana

nie podjęła kroków zmierzających do rozwiązania umowy o pracę z powodem po

odwołaniu go ze składu zarządu, a wręcz przeciwnie skłonna była utrzymać ten sto-

sunek pracy.

Sąd Apelacyjny przyjął, że to powód własnym działaniem doprowadził do roz-

wiązania stosunku pracy. Pomimo wyraźnego oświadczenia pozwanej z dnia 5 maja

2000 r. o dalszej mocy obowiązującej umowy o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i zo-

bowiązania go przez pozwaną do świadczenia pracy na stanowisku dyrektora gene-

ralnego z dotychczasowym wynagrodzeniem w kwocie 10.000 USD miesięcznie, po

wykorzystaniu urlopu i zwolnienia lekarskiego, powód przestał świadczyć pracę,

uznając propozycję pracodawcy za degradującą go. Nawet w tej sytuacji pozwana

nie podjęła czynności zmierzających do rozwiązania stosunku pracy z powodem.

Dopiero wyrokiem Sądu Okręgowego ustalono datę rozwiązania stosunku pracy na

dzień 31 sierpnia 2000 r. Wyrok Sądu pierwszej instancji w tej części jest prawomoc-

ny, bowiem żadna ze stron go nie zaskarżyła. Sąd pierwszej instancji nie wskazał

jednak trybu, w jakim doszło do rozwiązania stosunku pracy z powodem z tą datą.

Do rozwiązania stosunku pracy z powodem nie doszło wyłącznie z tytułu odwołania

go ze składu zarządu przed upływem kadencji, dlatego też wbrew stanowisku Sądu

Okręgowego, powód nie nabył prawa do odprawy określonej w § 9 ust. 1 i 2 umowy o

pracę, w związku z czym apelację pozwanego w tej części uznać należy za uzasad-

nioną.

Trafnie też skarżący zarzuca brak przesłanek do zasądzenia na rzecz powoda

premii. Zdaniem Sądu Apelacyjnego projekt nowych zasad premiowania członków

zarządu winien być przedstawiony Radzie Nadzorczej, która mogła zadecydować o

wprowadzeniu go w życie uchwałą podjętą na posiedzeniu. Zapis zawarty w pkt 9

8

regulaminu, z którego wynikało, iż uruchomienie wypłaty premii nie wymaga odrębnej

zgody Rady Nadzorczej stanowił więc przekroczenie uprawnień nadanych komisji

uchwałą Rady Nadzorczej, a zatem nie mógł stanowić samodzielnej podstawy do

uruchomienia wypłaty premii. Takiej oceny nie zmienia również - wbrew stanowisku

Sądu pierwszej instancji - upoważnienie prezesa Rady Nadzorczej do zawierania

umów o pracę z członkami zarządu i określania zasad ich wynagradzania. Upoważ-

nienie prezesa Rady Nadzorczej sprowadzało się do przyznania członkom zarządu

premii zgodnie z regulaminem premiowania w formie podpisania za pracodawcę

aneksu do umowy o pracę, co mogłoby jednakże nastąpić dopiero wówczas, gdyby

taki regulamin został wprowadzony w życie zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Należy zatem uznać, że regulamin premiowania nie miał mocy wiążącej, nie został

wprowadzony do stosowania, a zatem nie mógł stanowić podstawy wypłaty premii

dla powoda.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie prawa

materialnego, tj. art. 89 k.c. w związku z art. 3531

k.c., art. 300 k.p. i art. 30 § 1 pkt 1

oraz art. 3531

k.c. w związku z art. 65 § 2 k.c. i art. 300 k.p., a także naruszenie art.

11 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 33 k.p. i art. 42 § 1 i 3 k.p. oraz art. 374 k.h.

w związku z art. 353 § 1 k.c., art. 386 § 1 k.h. i art. 300 k.p. W związku z powyższym

wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku oraz zmianę poprzedzającego go wyroku

Sądu Okręgowego z dnia 4 grudnia 2002 r. przez zasądzenie od pozwanego na

rzecz powoda kwoty 1 290 297, 85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.

Zdaniem skarżącego kluczowym zagadnieniem w sprawie jest kwestia cha-

rakteru prawnego odprawy zastrzeżonej w umowie o pracę prezesa zarządu spółki

kapitałowej na wypadek odwołania go ze stanowiska. Skarżący nie zgadza się ze

stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że skoro uprawnienie do odprawy gwarantowała

umowa o pracę, to należy przyjąć, że wynika ono z łączącego strony stosunku pracy.

Należy mianowicie przyjąć istnienie ścisłego związku między stosunkiem organiza-

cyjnym, w którym pozostaje prezes zarządu, a stosunkiem pracy. Wygaśnięcie jed-

nego z nich wpływa na wygaśnięcie drugiego. Skarżący powołuje się na orzecznic-

two Sądu Najwyższego, które - jego zdaniem - potwierdza istnienie tego ścisłego

związku. Odwołanie ze stanowiska prezesa powinno więc skutkować rozwiązaniem

stosunku pracy. Ponieważ umowa o pracę z powodem została zawarta na czas okre-

ślony, nie podlegała ona wypowiedzeniu. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że doszło

do rozwiązania umowy w sposób dorozumiany jest dowolne, a nawet pozostaje w

9

sprzeczności z takimi bezspornymi faktami, jak odebranie powodowi dotychczaso-

wych narzędzi pracy (udostępnienie samochodu służbowego, komórka), a także bra-

kiem sprecyzowania obowiązków powoda w okresie po odwołaniu go ze stanowiska

prezesa. Niezależnie od tego skarżący jest zdania, że tryb rozwiązania umowy nie

podważa prawa do odprawy ponieważ należała się ona powodowi na wypadek sa-

mego odwołania ze stanowiska prezesa zarządu. Wreszcie, zdaniem skarżącego,

nietrafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego w kwestii prawa do premii, w szczegól-

ności pogląd tego Sądu jakoby regulamin premiowania zarządu wymagał dla swojej

ważności akceptacji rady nadzorczej. Upoważnienie komisji do ustalenia regulaminu

jest w pełni zgodne z art. 386 § 1 k.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sformułowania umowy o pracę o pełnienie „obowiązków Prezesa Zarządu -

Dyrektora Generalnego P. SA” zawartej między powodem a strona pozwaną nie są

wzorem precyzji, między innymi w zakresie uregulowania prawa do odprawy. Doko-

nując interpretacji jej postanowień Sąd Apelacyjny trafnie uwzględnił szerszy kon-

tekst statusu prawnego osób pełniących funkcję członków zarządu spółek kapitało-

wych, w tym przewodniczącego zarządu spółki akcyjnej. Osoba taka pozostaje z re-

guły ze spółką w dwóch stosunkach prawnych: stosunku organizacyjnym i stosunku

pracy, względnie stosunku prawnym zlecenia. W wyroku z dnia 7 stycznia 2000 r. (I

PKN 404/99) Sąd Najwyższy uznał, że stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem

prawnym od członkostwa w zarządzie. Funkcja przewodniczącego zarządu spółki

kapitałowej może być pełniona nieodpłatnie (honorowo), zwykle jednak, w związku z

powierzeniem takiej osobie określonego zakresu zadań, z członkiem zarządu jest

zawierana umowa na wykonywania funkcji. Jak wskazano, może to być umowa o

pracę lub umowa cywilnoprawne zlecenia (kontraktu menedżerskiego). Stosownie do

art. 368 k.h. członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie

uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. Oznacza to, iż odwołanie członka (człon-

ków) zarządu rozwiązuje jedynie stosunek organizacyjny, nie wywiera natomiast au-

tomatycznie skutków prawnych w zakresie rozwiązania umowy o pracę i nie pozba-

wia członka zarządu roszczeń z tego tytułu. Stosunek pracy trwa w dalszym ciągu.

Odwołanie może natomiast stanowić podstawę późniejszego (a nawet równoczesne-

go z odwołaniem) rozwiązania stosunku pracy za wypowiedzeniem lub nawet bez

10

wypowiedzenia (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1989 r., I PKN

3/99, OSNAPiUS 2000 nr 12, poz. 460). Powołane przez skarżącego w kasacji orze-

czenia Sądu Najwyższego, z których miałoby wynikać utrwalone stanowisko Sądu

Najwyższego o istnieniu ścisłego związku między odwołaniem ze stanowiska (funk-

cji) a rozwiązaniem stosunku pracy, zostały nietrafnie zinterpretowane. Z wszystkich

powołanych orzeczeń wynika stanowisko Sądu Najwyższego, że odwołanie stanowi

jedynie przyczynę, która może uzasadniać rozwiązanie stosunku pracy; z odwołania

nie wynika natomiast obowiązek pracodawcy rozwiązania stosunku pracy.

Niewątpliwie, z zatrudnieniem w charakterze członka organu osoby prawnej

wiąże się wzmożone ryzyko utraty miejsca pracy, a także – przeciętnie - większe

trudności w znalezieniu adekwatnego nowego miejsca pracy. Materialnym zabezpie-

czeniem na wypadek zaistnienia takiej sytuacji są przewidziane w umowach klauzule

o odszkodowaniu w związku z utratą miejsca pracy. Klauzula § 9 umowy o pracę za-

wartej między powodem a strona pozwaną mieści się w tej kategorii umownych

uzgodnień. Klauzula § 9 umowy nie wiąże się z utratą stanowiska (funkcji), ale zwią-

zana z nim utrata miejsca pracy. Umowa bowiem z jednej strony określa czas jej

trwania do upływu kadencji (1999-2002), a z drugiej - przewiduje prawo do odprawy

w przypadku „odwołania Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem

okresu, na jaki umowa niniejsza została zawarta”. Sformułowanie to należy rozumieć

jako przyznanie prawa do odprawy w związku z utratą pracy przed czasem określo-

nym w umowie, a nie jako odszkodowanie z tytułu samego pozbawienia stanowiska

(funkcji) prezesa zarządu, które nie przekłada się automatycznie w ustanie stosunku

pracy (zatrudnienia). Ponadto z postanowienia umowy wynika, że prawo do odprawy

zostało związane z utratą pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy.

Kasacja nie zawiera zarzutu naruszenia przepisów postępowania. W rozpo-

znawanej sprawie Sąd Apelacyjny ustalił, że powód, po odwołaniu ze stanowiska

(funkcji), otrzymał propozycję pracy u strony pozwanej na dotychczasowych warun-

kach finansowych (zakres czynności miał zostać ustalony osobno), został nawet we-

zwany do stawienia się do pracy, ale pracy nie podjął (pisma z dnia 5 maja oraz z

dnia 17 sierpnia 2000 r.). W sumie Sąd Apelacyjny uznał, że do ustania zatrudnienia

doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powoda. W świetle § 9 umowy o

pracę należało więc przyjąć, iż powód nie nabył prawa do nagrody. W tym zakresie

kasacja strony pozwanej nie zawiera usprawiedliwionych zarzutów w związku z czym

podlegała oddaleniu.

11

Co się tyczy prawa do premii kasacja trafnie podniosła, że warunki premii zo-

stały skutecznie wprowadzone do umowy o pracę powoda. Nie jest trafne stanowisko

Sądu Apelacyjnego, że skoro rada nadzorcza uchwałą z dnia 22 grudnia 1999 r.

upoważniła (delegowała) trzech swoich członków do „ewentualnego ustalenia no-

wych zasad premiowania zarządu”, to oznacza to jedynie zobowiązanie do rozpo-

znania konieczności oraz możliwości wypracowania nowych zasad i opracowania ich

na piśmie; nie było to tożsame z uprawnieniem do wprowadzenia w życie opracowa-

nego przez siebie regulaminu.

W pierwszym rzędzie należy zwrócić uwagę, że protokół posiedzenia rady

nadzorczej w istotnym dla rozpoznawanej sprawy fragmencie ma brzmienie: „w kon-

sekwencji podjętej uchwały pod przewodnictwem Pana Prezesa J., została utworzo-

na komisja, której zadaniem jest ustalenie ewentualnie nowych zasad premiowania

Zarządu P. SA.” Wynika z niego, że zadaniem zespołu było rozważenie celowości

ustalenia nowych zasad premiowania, a w razie pozytywnej konkluzji - ustalenie tych

zasad. W żadnym razie nie wynika z niego, jak przyjął Sąd Apelacyjny, że zespół

miał opracować nowe zasady premiowania w znaczeniu jedynie propozycji, których

ewentualne wprowadzenie należało do rady nadzorczej. Wymieniony zespół przygo-

tował nowe zasady premiowania (łącznie z nowymi zasadami wynagrodzenia człon-

ków zarządu strony pozwanej), które zostały ujęte w regulaminie premiowania, sta-

nowiącym załącznik do protokołu komisji. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że regu-

lamin ten dla uzyskania mocy obowiązującej (wiążącej) musiałby zostać wprowa-

dzony w życie „zgodnie z obowiązującymi przepisami” - nie jest trafne. Pomijając

okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie wskazał, jakie miałyby to być obowiązujące prze-

pisy, należy podkreślić, że regulamin ten nie miał charakteru źródła prawa ponieważ

nie był oparty na ustawie (art. 9 k.p.). Jego moc wiążąca (obowiązująca) wynikała

stąd, że było to jednostronne oświadczenie woli pracodawcy w zakresie warunków

przyznania członkom zarządu dodatkowego świadczenia w postaci premii, które,

wzbogacając warunki płacowe, uzupełniało treść stosunków pracy członków zarządu.

Weszło ono do treści stosunku pracy powoda na podstawie aneksu do umowy o

pracę ustalającego wynagrodzenie zasadnicze powoda oraz premię naliczaną zgod-

nie z regulaminem premiowania. Do złożenia w imieniu pracodawcy - strony pozwa-

nej oświadczenia woli w tym zakresie był upoważniony przewodniczący rady nadzor-

czej strony pozwanej. Skoro wysokość należnej powodowi premii nie była kwestio-

nowana, na podstawie art. 39315

należało orzec jak w sentencji wyroku.

12

========================================