I PK 35/05

Wyrok z dnia 29 września 2005 r.

I PK 35/05

Wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi uzasadnione jego rezy-

gnacją ze stanowiska członka zarządu-zastępcy dyrektora spółki kapitałowej

nie może być uznane za rozwiązanie stosunku pracy z inicjatywy pracodawcy,

w związku z którym w umowie o pracę przewidziano odprawę.

Przewodniczący SSN Zbigniew Hajn, Sędziowie SN: Barbara Wagner,

Zbigniew Myszka (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 września 2005 r.

sprawy z powództwa Andrzeja S. przeciwko „G.” SA w D. o jednorazową odprawę,

na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 18 paździer-

nika 2004 r. [...]

1) o d d a l i ł kasację,

2) zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 880 zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi wyrokiem z

dnia 18 października 2004 r. oddalił apelację powoda Andrzeja S. od wyroku Sądu

Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Piotrkowie Trybunalskim z

dnia 30 czerwca 2004 r., oddalającego powództwo skierowane przeciwko „G.” SA w

D. o zapłatę odprawy pieniężnej. W sprawie tej ustalono, że powód był zatrudniony u

strony pozwanej na podstawie umowy o pracę od dnia 5 lipca 1993 r. na różnych

stanowiskach, w tym ostatnio na stanowisku zastępcy dyrektora do spraw handlu od

dnia 5 lipca 2002 r. W dniu 21 maja 1999 r. podpisano z powodem umowę na czas

nieokreślony, która zmieniała dotychczasowe wynagrodzenie oraz przyznawała mu

prawo do otrzymania odprawy w razie rozwiązania umowy o pracę. Postanowienia §

9 ust. 2 i 3 tej umowy przewidywały, że w przypadku odwołania z pełnienia funkcji

2

przez radę nadzorczą dyrektorowi przysługuje jednorazowa odprawa w wysokości

trzymiesięcznego wynagrodzenia, za wyjątkiem odwołania z przyczyn określonych w

art. 52 i 53 k.p. Prawo do odprawy zostało ustanowione wyłącznie dla zatrudnionych

członków zarządu w sytuacjach rozwiązania z nimi umów o pracę za wypowiedze-

niem w razie odwołania z funkcji członka zarządu przez radę nadzorczą. Pozostali

pracownicy nie byli uprawnieni do otrzymania tego świadczenia.

W dniu 24 czerwca 2002 r. powód, po otrzymaniu zapewnienia przedstawi-

ciela właściciela pozwanej Spółki, że pomimo zrezygnowania z pełnienia funkcji

członka zarządu, zachowa zajmowane stanowisko, złożył rezygnację, która została

przyjęta uchwałą rady nadzorczej z dnia 5 lipca 2002 r. o odwołaniu powoda z funkcji

członka zarządu. Po złożeniu rezygnacji, a przed jej przyjęciem przez radę nadzor-

czą, powód przebywał na zwolnieniu lekarskim od dnia 1 lipca 2002 r. do dnia 9

grudnia 2002 r. W dniu 10 grudnia 2002 r. pozwana Spółka rozwiązała z powodem

stosunek pracy z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia, który miał

upłynąć z dniem 31 marca 2003 r. Przyczyną wypowiedzenia było odwołanie powoda

z funkcji członka zarządu Spółki w związku ze złożoną rezygnacją.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Apelacyjny, podzielając stanowisko

Sądu Okręgowego, zwrócił uwagę na konieczność rozróżnienia stosunku członko-

stwa w zarządzie spółki od pozostawania w stosunku pracy, wykazując, że pozba-

wienie członkostwa zarządu nie wywiera w myśl art. 368 k.s.h. bezpośredniego

skutku w sferze stosunku pracy. Sytuacja taka miała miejsce w niniejszej sprawie,

gdyż powód, pomimo wygaśnięcia mandatu w organie zarządzającym Spółki na

skutek rezygnacji z funkcji członka zarządu, w dalszym ciągu pozostawał z pozwaną

Spółką w stosunku pracy, zajmując do dnia 31 marca 2003 r. stanowisko zastępcy

dyrektora do spraw handlowych. Ponadto wygaśnięcie mandatu członka zarządu

nastąpiło nie na skutek odwołania powoda z pełnionej funkcji, ale w wyniku złożenia

przez niego samego rezygnacji, co - zgodnie z art. 369 § 5 k.s.h. - skutkowało wyga-

śnięciem mandatu i przez to nie wymagało podjęcia przez radę nadzorczą osobnej

deklaratoryjnej uchwały o odwołaniu go z funkcji członka zarządu. W konsekwencji

powód nie nabył prawa do odprawy, jako że nie wystąpiły przesłanki wymienione w §

9 ust. 2 umowy o pracę z dnia 21 maja 1999 r., który odnosi się wyłącznie do przy-

padku rozwiązania umowy o pracę za miesięcznym wypowiedzeniem w razie odwo-

łania przez radę nadzorczą z funkcji członka zarządu. Z uwagi na to, że powód zrzekł

się tej funkcji, a nie został „z tego stanowiska odwołany”, nie przysługiwała mu od-

3

prawa „odszkodowawcza”, przewidziana „na wypadek pozbawienia powoda funkcji w

organie zarządzającym spółki wskutek odwołania z tej funkcji, a nie rozwiązania czy

wypowiedzenia stosunku pracy”. Sam fakt odwołania z funkcji członka zarządu „w

związku z utratą stanowiska przez powoda w drodze zrzeczenia się przez niego sta-

nowiska” nie rodził po stronie pozwanej Spółki obowiązku wypłacenia odprawy.

W kasacji powód podniósł naruszenie prawa materialnego polegające na: 1)

niezastosowaniu do ustalonego w sprawie stanu faktycznego art. 65 § 2 k.c., a w

konsekwencji niezbadaniu zgodnego zamiaru stron i celu umowy o pracę w sytuacji,

gdy umowa o pracę była zawierana pod rządami Kodeksu handlowego, który nie

przewidywał wygaśnięcia mandatu członka zarządu wskutek złożenia rezygnacji, zaś

skutki prawne powstały już pod rządem Kodeksu spółek handlowych, który dopusz-

cza taką możliwość, 2) niezastosowaniu do ustalonego w sprawie stanu faktycznego

przepisu art. 615 § 2 k.s.h. i uznaniu, że mandat członka zarządu pozwanej Spółki

wygasł na skutek rezygnacji powoda z dniem jej złożenia, a nie z chwilą podjęcia

uchwały organu nadzorczego o odwołaniu go z funkcji członka zarządu, 3) niezasto-

sowaniu do ustalonego w sprawie stanu faktycznego art. 8 k.p., co w konsekwencji

prowadziło do usankcjonowania wadliwego działania przedstawicieli pozwanej

Spółki, którzy wprowadzili powoda w błąd i spowodowali złożenie przez niego rezy-

gnacji z pełnionej funkcji, a potem odmówili mu wypłaty odprawy. W sprawie skarżą-

cy przedstawił do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: „czy na podsta-

wie 615 § 2 k.s.h. w sytuacji, gdy strony zawarły umowę o pracę na stanowisku

członka zarządu pod rządami Kodeksu handlowego, zaś jej treść nie uległa zmianie

po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych, do oceny skutków prawnych złoże-

nia rezygnacji z funkcji członka zarządu, w szczególności terminu wygaśnięcia man-

datu oraz roszczeń finansowych związanych z jej złożeniem, należy stosować prze-

pisy nowe (tj. Kodeks spółek handlowych), czy też przepisy dotychczasowe (tj. Ko-

deks handlowy)?”. W konsekwencji skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wy-

roku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji,

ewentualnie o uchylenie również wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie

sprawy do ponownego rozpatrzenia. Odwołując się do przepisów Kodeksu handlo-

wego, obowiązujących w chwili zawarcia umowy z dnia 21 maja 1999 r., skarżący

twierdził, że przewidywały one jedynie możliwość odwołania członka zarządu spółki

akcyjnej (art. 368 k.h.), nie regulując wygaśnięcia mandatu wskutek innych zdarzeń,

takich jak śmierć czy złożenie rezygnacji, które są tożsame z zaprzestaniem pełnie-

4

nia tej funkcji. Zatem skoro wypracowane na gruncie powyższego przepisu orzecz-

nictwo w tych innych przypadkach, przewidywało do skutecznego wygaśnięcia man-

datu, konieczność podjęcia przez radę nadzorczą osobnej uchwały o odwołaniu

członka zarządu z pełnionej funkcji, to nie ulega wątpliwości, że w niniejszej sprawie,

w związku z rezygnacją powoda, rada nadzorcza była zobligowana do podjęcia

uchwały o odwołaniu go ze składu zarządu. Z powyższego powód wywodził, że

zgodna wola stron zawarta w umowie o pracę, miała na celu objęcie pojęciem „od-

wołanie z funkcji członka zarządu”, także jego rezygnacji, co obligowało pozwanego

do przyznania mu odprawy przewidzianej w § 9 ust. 2 i 3 umowy o pracę. Mimo że

na gruncie obecnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, złożenie

rezygnacji jest równoznaczne z wygaśnięciem mandatu, to dla oceny rozpoznawanej

sprawy, zgodnie z treścią art. 615 § 2 k.s.h., należy opierać się na przepisach do-

tychczasowych Kodeksu handlowego. Skarżący podniósł także, że na gruncie po-

wołanego przepisu art. 615 § 2 k.s.h. powstaje wątpliwość, co należy rozumieć pod

pojęciem „termin”, a przede wszystkim, czy sformułowanie to dotyczy również daty

wygaśnięcia mandatu na skutek złożenia rezygnacji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja jest nieuzasadniona. Została ona oparta wyłącznie na zarzutach na-

ruszenia przepisów prawa materialnego, co sprawia, że w postępowaniu kasacyjnym

nie jest dopuszczalne powoływanie nowych faktów lub dowodów, a Sąd Najwyższy

jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku

(por. art. 39311

§ 2 k.p.c., aktualnie art. 39813

§ 2 k.p.c.). Złożoność aspektów praw-

nych rozpoznawanej sprawy wynikała z przemieszania elementów stosunku organi-

zacyjnego (wewnątrzkorporacyjnego) członkostwa powoda w zarządzie pozwanej

spółki kapitałowej oraz stosunku pracy na stanowisku członka zarządu-dyrektora do

spraw handlowych pozwanego pracodawcy. Stosunek pracy powoda wynikał z

umowy o pracę zawartej pomiędzy stronami w dniu 21 maja 1999 r., która w § 9 pkt 1

zawierała następujące uzgodnienie „w przypadku odwołania z pełnienia funkcji przez

Radę Nadzorczą Dyrektorowi przysługuje jednorazowa odprawa w wysokości trzy-

miesięcznego wynagrodzenia”.

Wstępnie należało zwrócić uwagę, że sporna odprawa miała charakter świad-

czenia pracowniczego, bowiem znajdowała oparcie w postanowieniach umowy o

5

pracę zatrudnionego członka zarządu pozwanej spółki, a nie w organizacyjnym sto-

sunku członkostwa w zarządzie spółki opartym o przepisy prawa handlowego. Skoro

tak, to postawione w kasacji zagadnienie prawne dotyczące „oceny skutków praw-

nych złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu, w szczególności terminu wyga-

śnięcia mandatu oraz roszczeń finansowych związanych z jej złożeniem” na gruncie

przepisów nowych (Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisów dotychczaso-

wych (Kodeksu handlowego), w istocie rzeczy rozmijało się z przedmiotem rozpo-

znawanej sprawy. Zweryfikowanie pracowniczego roszczenia o zasądzenie jednora-

zowej odprawy następowało z uwzględnieniem postanowień umowy o pracę, a nie

na podstawie przepisów prawa handlowego. Inaczej rzecz ujmując, wypowiedź o

sposobie rozumienia dyspozycji art. 615 § 2 k.s.h., który stanowi, że termin wyga-

śnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wej-

ściem w życie ustawy (Kodeksu spółek handlowych), ocenia się według przepisów

dotychczasowych (Kodeksu handlowego), nie miałaby żadnego wpływu na orzecze-

nie o spornej jednorazowej odprawie, której nie ustanawiają przecież żadne przepisy

prawa handlowego, a przeto nie wynika ona z określonego sposobu ustania sto-

sunku organizacyjnego członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej. Uprawnienie to

wprost i wyłącznie oparte było na postanowieniach umowy o pracę na stanowisku

członka zarządu-zastępcy dyrektora do spraw handlowych, co zresztą przyznał skar-

żący także w kasacji, kwestionując niewypłacenie „odprawy pieniężnej, należnej na

podstawie postanowień umowy o pracę”. W konsekwencji Sąd Najwyższy nie widział

potrzeby precyzyjnego wyjaśniania określonego sposobu wykładni art. 615 § 2 k.s.h.,

aczkolwiek prezentowane przez pełnomocnika pozwanej na rozprawie kasacyjnej

rozumienie tego terminu jako jednorazowego (nagłego) zdaje się być chybione, cho-

ciażby dlatego, że ten sam termin rozumiany jako „chwila” nie może rozpocząć się

przed wejściem w życie dotychczasowej ustawy i skończyć pod rządem obowiązy-

wania ustawy nowej.

Dla potrzeb rozpoznawanej sprawy istotne jest tylko to, że przepisy Kodeksu

handlowego ani Kodeksu spółek handlowych nie przewidują uprawnienia do jednora-

zowej odprawy pieniężnej dla członka zarządu spółki kapitałowej, który zrzeka się

mandatu. W konsekwencji chybione były zarzuty naruszenia art. 615 § 2 k.s.h. oraz

art. 65 § 2 k.c. (który w sprawach z zakresu prawa pracy powinien być powoływany w

związku z art. 300 k.p.) w nawiązaniu do niemającej znaczenia dla rozpoznawanej

sprawy kwestii przesądzenia o stosowaniu przepisów Kodeksu handlowego, bądź

6

przepisów Kodeksu spółek handlowych, ponieważ o prawidłowości wyrokowania de-

cydował sposób wykładni § 9 umowy o pracę z dnia 21 maja 1999 r. Umowa ta w pkt

1 przewidywała, że „może ulec rozwiązaniu za miesięcznym wypowiedzeniem doko-

nanym w razie odwołania z pełnionej funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, a także

za porozumieniem stron”, a także, że sporna odprawa „nie przysługuje, jeżeli odwo-

łanie nastąpiło z przyczyn określonych w art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy” (pkt 4).

Postanowienia umowne dotyczące prawa do spornej odprawy pieniężnej nie

są jednoznaczne. Według miarodajnych dla Sądu Najwyższego ustaleń, odprawa ta

przysługiwała tylko odwołanym z funkcji członkom zarządu pozwanej spółki. Równo-

cześnie nawiązanie dotyczących jej postanowień umowy o pracę do rozwiązania za

wypowiedzeniem dokonanym w razie odwołania z pełnionej funkcji przez radę nad-

zorczą, a także wyłączenie tego uprawnienia w przypadku „odwołania” z przyczyn

określonych w art. 52 lub 53 k.p., wskazuje, że było to pracownicze roszczenie od-

szkodowawcze w przypadku jednoczesnego odwołania powoda przez radę nadzor-

czą z funkcji członka zarządu i rozwiązania stosunku pracy na stanowisku członka

zarządu-zastępcy dyrektora do spraw handlowych. Była to zatem jednorazowa od-

prawa o charakterze odszkodowawczym za utratę zatrudnienia wskutek rozwiązania

stosunku pracy z inicjatywy (odwołania) rady nadzorczej, a nie z inicjatywy uprawnio-

nego pracownika. Ponadto wykładnię spornego § 9 umowy o pracę komplikuje do-

datkowo podpisane przez powoda pismo, w którym z dniem 24 czerwca 2002 r. zło-

żył on rezygnację „z pełnienia funkcji członka Zarządu Dyrektora ds. Handlowych

Spółki „G.” SA w D.”, a zatem z umówionego stanowiska pracowniczego, bez żad-

nych pisemnych gwarancji strony pozwanej co do dalszego zatrudnienia powoda.

Wprawdzie w kasacji skarżący nadal twierdził, że został do tego przymuszony „pod-

stępnie” lub wprowadzony w błąd „celem osiągnięcia korzyści polegającej na niewy-

płaceniu Andrzejowi S. odprawy pieniężnej, należnej na podstawie postanowień

umowy o pracę”, ale, jak zasadnie wskazał Sąd pierwszej instancji, powód „nigdy nie

uchylił się od skutków prawnych oświadczenia w przedmiocie rezygnacji”. Ponadto

rezygnacja „z pełnienia funkcji członka Zarządu Dyrektora ds. Handlowych” dotyczyła

stanowiska pracy określonego w umowie o pracę z dnia 21 maja 1999 r. i została

wywołana zachowaniem samego powoda, a nie pozbawieniem go stanowiska pracy

wskutek odwołania przez radę nadzorczą, przeto powód niezasadnie powoływał się

na zarzut nadużycia prawa przez pracodawcę (art. 8 k.p.), który odmówił wypłaty od-

prawy pieniężnej, do jakiej powód nie nabył uprawnień.

7

Dodatkowo, odwołanie powoda przez radę nadzorczą dotyczyło stosunku or-

ganizacyjnego członkostwa w zarządzie pozwanej, gdyż było „odwołaniem ze składu

Zarządu”, które nastąpiło w dniu 5 lipca 2002 r. wskutek przyjęcia rezygnacji powoda

i nie zostało połączone z rozwiązaniem umowy o pracę, która trwała do dnia 31

marca 2003 r. W tej dacie ustania stosunku pracy powoda nie był on członkiem za-

rządu pozwanej spółki. Ponadto już w dniu 24 czerwca 2002 r. powód złożył „rezy-

gnację” z pełnienia funkcji pracowniczej, bo ze stanowiska członka zarządu dyrektora

do spraw handlowych, a rezygnacja ta została wskazana jako jedna z przyczyn wy-

powiedzenia umowy o pracę przez zarząd pozwanej spółki (odwołanie ze składu

Zarządu w związku ze złożoną rezygnacją). Prowadziło to do potwierdzenia stanowi-

ska, że rezygnacja pracownika ze stanowiska pracy członka zarządu zastępcy dy-

rektora spółki kapitałowej nie może być uznana za rozwiązanie stosunku pracy przez

lub z inicjatywy pracodawcy, reprezentowanego przez radę nadzorczą, co rodziłoby

uprawnienia do umownej jednorazowej odprawy odszkodowawczej z tytułu utraty

zatrudnienia.

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.

========================================