IV CSK 96/05

Wyrok z dnia 29 marca 2006 r., IV CSK 96/05

Rozwiązanie umowy leasingu przez strony po zawiadomieniu

korzystającego o przelewie wierzytelności przyszłych wynikających z tej

umowy nie ma skutków prawnych wobec nabywcy (art. 512 k.c.).

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku Gospodarki Żywnościowej SA

w W., Oddziału w O. przeciwko Lechowi S., Elżbiecie S. i Ryszardowi M. o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 marca 2006 r. skargi

kasacyjnej pozwanych Lecha S. i Elżbiety S. od wyroku Sądu Apelacyjnego w

Białymstoku z dnia 31 maja 2005 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od pozwanych Lecha S. i Elżbiety S. na

rzecz powoda kwotę 2700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód – Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. w W. domagał się wydania

nakazu zapłaty kwoty 113 247,28 zł na podstawie weksla wobec pozwanych Lecha

S., Elżbiety S. i Ryszarda M. Posiadany przez powoda weksel służył do

zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy leasingu, przy czym pozwany

Lech S. był wystawcą weksla, a pozostali pozwani jego poręczycielami. Objęta

pozwem kwota pieniężna stanowi sumę niezapłaconych przez leasingobiorcę rat

leasingowych.

Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, ustalając, że w dniu 16 grudnia 1998 r.

została zawarta umowa leasingu pomiędzy "H.L.", spółką z o.o. (leasingodawcą) a

pozwanymi Lechem S. i Ryszardem M., prowadzącym działalność gospodarczą w

formie spółki cywilnej. Umową tą objęto ciągnik siodłowy mercedes benz oraz

ustalono opłaty leasingowe w ratach. Dla zabezpieczenia wierzytelności

leasingobiorcy Lech S. wystawił weksel gwarancyjny in blanco, na którym złożyli

podpisy pozostali pozwani jako poręczyciele. Sporządzono odpowiednią deklarację

wekslową. W dniu 23 grudnia 1998 r. pomiędzy powodem (cesjonariuszem) a

leasingodawcą (cedentem) została zawarta „umowa o wykup wierzytelności

leasingowej”. Przeniesiono także prawa z weksla in blanco na rzecz powoda na

podstawie indosu. Wspólnicy spółki cywilnej (leasingobiorcy) zostali zawiadomieni o

przelewie. W dniu 28 listopada 2000 r. leasingodawca i leasingobiorcy sporządzili

aneks do umowy leasingu, w którym rozwiązano umowę leasingu w dniu 30

listopada 2000 r. Przedmiot leasingu został zwrócony. W czerwcu 2003 r. powód

wysłał do pozwanych dłużników wekslowych zawiadomienie o wypełnieniu weksla

na kwotę 113 092,77 zł.

Sąd Okręgowy uznał, że w wyniku przelewu wierzytelności na cesjonariusza

przechodzi również uprawnienie do rozwiązania umowy kreującej wierzytelność

(art. 509 § 2 k.c.). Rozwiązanie umowy leasingu z pominięciem cesjonariusza

prowadzi do bezskuteczności prawnej takiego rozwiązania. Weksel gwarancyjny był

uzupełniony przez osobę uprawnioną, ponieważ do przeniesienia praw z weksla in

blanco stosuje się reguły dotyczące przelewu wierzytelności. Nie jest wyłączony

obrót wekslami in blanco, także na podstawie indosu. Deklaracja wekslowa nie

wyłączała możliwości indosowania weksla.

Apelacja pozwanych Lecha S. i Elżbiety S. została oddalona jako

nieuzasadniona. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd

pierwszej instancji. Rozważając zasadność roszczenia powoda stwierdził, że strony

umowy leasingu nie mogły rozwiązać tej umowy – ze skutkiem wobec cesjonariusza

– po dokonaniu cesji wierzytelności leasingowej na rzecz cesjonariusza i

zawiadomieniu leasingobiorców o cesji, na podstawie umowy cesji przeszło bowiem

na nabywcę uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością, tj. możliwość

decydowania o jej bycie prawnym. Do cesji wierzytelności przyszłych, wynikających

z zawartej umowy leasingu, ma zastosowanie art. 512 k.c., tworzący odpowiednią

ochronę prawną dla cesjonariusza. W ocenie Sądu Apelacyjnego, uprawnienie

stron umowy leasingu do jej rozwiązania bez zgody cesjonariusza nie wynika także

z treści tej umowy i ogólnych warunków umowy leasingu. Nawet w razie zwrotu

przedmiotu leasingu leasingobiorcy byli zobowiązani do zapłaty jednorazowej sumy

pozostałych do uiszczenia do końca okresu trwania leasingu opłat leasingowych z

odsetkami za opóźnienie. W konsekwencji powód, nabywca wierzytelności z umowy

leasingu, był uprawniony do wypełnienie weksla in blanco wystawionego przez

leasingobiorcę i zaopatrzonego w indos. Uzupełnienie to obejmowało sumę

nieuiszczonych rat leasingowych należnych cesjonariuszowi.

W skardze kasacyjnej pozwanych podniesiono zarzut naruszenia art. 233 § 1

w związku z art. 390 k.p.c. W zakresie pierwszej podstawy kasacyjnej wskazano na

naruszenie prawa materialnego w wyniku niewłaściwego zastosowania art. 509 w

związku z art. 65 oraz art. 512 k.c. i art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. –

Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."). Skarżący wnosił o

uchylenie zaskarżonego wyroku oraz uchylenie wyroku Sądu Okręgowego,

ewentualnie o uchylenie obu wyroków i orzeczenie co do istoty sprawy przez

oddalenie powództwa w całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Przelew wierzytelności obejmujących raty leasingowe nastąpił w dniu 23

grudnia 1998 r. na podstawie „umowy o wykup wierzytelności”, leasingobiorca

został zawiadomiony o przelewie, a następnie strony umowy leasingu w dniu 30

listopada 2000 r. rozwiązały tę umowę. Należności objęte pozwem z pewnością

należy zaliczyć do wierzytelności przyszłych w chwili zawarcia umowy przelewu,

poszczególne roszczenia o zapłatę rat leasingowych wynikały bowiem ze stosunku

zobowiązaniowego o charakterze ciągłym, były płatne w równych odstępach czasu

oraz w terminach późniejszych od daty zawarcia umowy przelewu z Bankiem (por.

np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK

16/02).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego i literaturze nie kwestionuje się

dopuszczalności cesji wierzytelności przyszłych według reguł przewidzianych w art.

509 i nast. k.c. Pojawiła się tylko kwestia, które przepisy dotyczące cesji – lub w

jakim zakresie – nie mogą mieć zastosowania do cesji wierzytelności przyszłej. W

rozpatrywanej sprawie spór koncentrował się na tym, jakie konsekwencje prawne

miało rozwiązanie umowy leasingu przez jej strony – po zawiadomieniu dłużnika o

cesji – w stosunku do nabywcy wierzytelności obejmującej przyszłe raty

leasingowe. Przepis art. 512 zdanie drugie k.c. czyni bezskuteczne wobec nabywcy

wierzytelności wszelkie porozumienia pomiędzy zbywcą i dłużnikiem, dokonane po

zawiadomieniu dłużnika o cesji.

Ochrona nabywcy wierzytelności uzasadnia przyjęcie stanowiska zawartego w

wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02, że art. 512 k.c.

stosuje się do dokonanego za zgodą cedenta i dłużnika rozwiązania umowy,

stanowiącej podstawę przelanej z góry wierzytelności. Trzeba jednak stwierdzić, że

w orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawił się także pogląd, iż art. 512 k.c. nie ma

w ogóle zastosowania do cesji wierzytelności przyszłej (por. np. wyroki z dnia 30

stycznia 2003 r., V CKN 345/01, OSNC 2004, nr 4, poz. 65 i z dnia 26 października

2005 r., V CK 211/05, nie publ.). Akceptacja stanowiska Sądu Najwyższego

przyjętego w wyroku z dnia 6 listopada 2003 r. nie przesądza jeszcze dogmatyczno-

prawnej argumentacji prezentowanej w tym wyroku. W każdym razie należy

eksponować podobieństwo sytuacji prawnej nabywcy wierzytelności istniejącej i

nabywcy wierzytelności przyszłej, zwłaszcza gdy przedmiotem cesji są

wierzytelności przyszłe, u których podstaw leży określony stan faktyczny,

zrealizowany już w znacznym stopniu (zawarcie umowy leasingu, określenie rat

wymagalnych po wskazanych terminach). Zbycie wierzytelności przyszłych ma

charakter definitywny i w definitywny sposób kształtuje sytuację prawną nabywcy

oraz dłużnika. Dłużnik i zbywca wierzytelności nie mogą zatem – bez zgody

nabywcy – skutecznie modyfikować tej sytuacji m.in. w wyniku podejmowanych

między nimi czynności prawnych mających na celu zdecydowanie o bycie prawnym

wierzytelności przyszłej lub jej modyfikacji po dokonaniu cesji. W każdym razie

nabywca wierzytelności przyszłych może także powoływać się na treść art. 512

zdanie drugie k.c., jeżeli dłużnik neguje uprawnienie wierzyciela w związku z

dokonaniem odpowiedniej czynności prawnej ze zbywcą (np. w związku z

rozwiązaniem umowy leasingu i zwrotem przedmiotu leasingu). Nie było zatem

podstaw do uznania, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 512 zdanie drugie k.c. przez

błędne zastosowanie.

Przepis art. 512 k.c. nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego i

mógłby być zmieniony m.in. w postanowieniu umowy przelewu. W każdym razie

nabywca wierzytelności przyszłej musi mieć określony wpływ na ukształtowanie się

własnej sytuacji prawnej w związku z dokonaną cesją wierzytelności przyszłej.

Według skarżących, postanowienia umowy o wykup wierzytelności świadczą o tym,

że strony umowy przelewu zastrzegły dla leasingobiorcy uprawnienie do

odpowiedniego kształtowania umowy ze skutkami wobec nabywcy wierzytelności

przyszłej.

Stanowisko takie nie jest uzasadnione. Wskazane postanowienia umowy o

wykup wierzytelności nie dają podstaw do wniosków sugerowanych przez

pozwanych. W umowie przewidziano m.in. odpowiedzialność leasingodawcy za

wypłacalność leasingobiorcy z tytułu przelanej wierzytelności, obowiązek

powiadomienia leasingobiorcy o dokonanym przelewie i stwierdzono, że Bank nie

ma możliwości zawierania umów z leasingobiorcą zmieniających warunki wpłaty

wierzytelności. Realizacja wykupu wierzytelności następuje po przekazaniu

Bankowi przez leasingobiorcę potwierdzenia wierzytelności (uznanie długu) przez

leasingobiorcę oraz innych dokumentów potwierdzających ustanowienie

zabezpieczenia prawnego. Wbrew sugestii skarżących, z postanowień tych nie

sposób wyprowadzić uprawnienia leasingodawcy do „zmiany umowy” ze skutkami

wobec nabywcy wierzytelności leasingowych. Co więcej, w umowie stwierdzono

m.in. to, że „leasingodawca zobowiązuje się do uzgodnienia z Bankiem treści

wszelkich zmian umów zawartych miedzy nim a leasingobiorcami”. Nie było zatem

podstaw do twierdzenia, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 65 k.c., dokonując

wykładni postanowień wskazanych w kasacji w sposób odmienny niż uczynili to

pozwani.

Nietrafne jest stanowisko pozwanych, że Bank mógł dochodzić roszczeń

obejmujących całość rat leasingowych tylko wobec leasingodawcy, a nie wobec

pozwanych. Zgodnie z umową, „w przypadku przedterminowego rozwiązanie

umowy leasingu, leasingodawca zobowiązuje się niezwłocznie do przekazania na

rachunek Banku kwoty równej sumie rat leasingowych przypadających do zapłaty

po dniu rozwiązania umowy”. Należy przyjąć, że w umowie o wykup wierzytelności

strony ustanowiły dodatkową klauzulę, tworzącą zabezpieczenie na rzecz nabywcy

wierzytelności (tzw. klauzulę gwarancyjną). Klauzula ta nie eliminuje uprawnienia

cedenta do dochodzenia scedowanej należności od dłużników, a tworzy tytuł do

powstania dodatkowego roszczenia dla cesjonariusza, inna jest bowiem podstawa

prawna tego roszczenia i inny charakter prawny. Należy ponadto stwierdzić, że w

umowie o wykup wierzytelności znalazły się jeszcze inne zobowiązania

gwarancyjne leasingodawcy wobec cesjonariusza wierzytelności leasingowych, np.

tzw. gwarancja wypłacalności dłużnika.

Bank uzyskał wobec dłużników dwa roszczenia z dwóch odrębnych tytułów

prawnych – jako cesjonariusz na podstawie umowy o cesję (art. 509 k.c.) i na

podstawie weksla własnego, wystawionego przez leasingobiorcę. Wystawiony

weksel gwarancyjny in blanco został zaopatrzony w indos wekslowy na rzecz

Banku.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, obrót weksla in

blanco na podstawie indosu wekslowego jest możliwy, ale nie tworzy dla

indosatariusza ułatwień w dochodzeniu praw z weksla, wywiera natomiast skutki

przewidziane w przepisach prawa cywilnego (art. 509 k.c.) (por. np. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CK 499/03, nie publ., z dnia 21 czerwca

2002 r., V CKN 1511/00, nie publ., z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 1107/00,

OSNC 2003, nr 4, poz. 55 i z dnia 5 lutego 1999 r., III CKN 342/97, OSNC 1998, nr

9, poz. 141). Weksel gwarancyjny uzupełniony został zatem przez podmiot

uprawniony. Z treści deklaracji wekslowej wynika, że weksel ten służył właśnie dla

zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy leasingu z dnia 16 grudnia

1998 r., a w chwili uzupełnienia weksla wierzytelności te (raty leasingowej) już

istniały i były wymagalne. W tej sytuacji okazał się również zarzut naruszenia art. 10

Pr.weksl.

Według skarżących, istniały podstawy do przyjęcia, że Bank akceptował

ostatecznie rozwiązanie umowy leasingu. Do takiego wniosku należałoby dojść

nawet przy założeniu, że rozwiązanie umowy leasingu w dniu 28 listopada 2000 r.

nie było wcześniej skuteczne wobec Banku, który nie wykazywał przez trzy lata

żadnej aktywności w zakresie dochodzenia kwoty stanowiącej niezapłacone raty

leasingowe. W okolicznościach sprawy nie sposób jednak przypisywać Bankowi

jako wierzycielowi woli akceptowania rozwiązania umowy leasingu w tym sensie, że

zamierzał on zwolnić leasingobiorcę z obowiązku zapłaty pozostałych rat

leasingowych. Taka sytuacja musiałaby być jednak wyraźnie wykazana. Ponadto

wierzyciel nie ma obowiązku dochodzenia roszczenia, ryzykuje zatem ewentualnie

powstanie stanu przedawnienia roszczenia. Należy także podkreślić, że Bank nie

twierdził, iż nie doszło między stronami do rozwiązania umowy leasingu.

Eksponował tylko trafne stanowisko o braku wpływu takiego zdarzenia na istnienie

własnego roszczenia o zapłatę rat leasingowych wobec leasingobiorcy w świetle

przepisu art. 512 k.c.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną

pozwanych jako nieuzasadnioną (art. 39814

k.p.c.).