I PK 213/06

Wyrok z dnia 25 stycznia 2007 r.

I PK 213/06

Umowa o pracę zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki

handlowej jest umową o pracę na czas wykonania określonej pracy (art. 25 § 1

k.p.).

Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Katarzyna Gonera, Zbigniew Hajn.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 25 stycznia

2007 r. sprawy z powództwa Adama S. przeciwko K. Kopalniom Kwarcytu SA w W. o

odszkodowanie, na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okrę-

gowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 17 marca 2006 r.

[...]

1. u c h y l i ł zaskarżony wyrok i oddalił apelację powoda od wyroku Sądu

Rejonowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 27 maja

2005 r. [...],

2. zasądził od powoda na rzecz pozwanego 120 zł tytułem zwrotu kosztów po-

stępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Wyrokiem z dnia 27 maja 2005 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w Kielcach oddalił powództwo Adama S. przeciwko K. Kopalniom

Kwarcytu w W. SA o odszkodowanie. Sąd Rejonowy ustalił, że uchwałą Nadzwyczaj-

nego walnego zgromadzenia w dniu 9 lipca 2002 r. Adam S. został powołany na sta-

nowisko prezesa zarządu w pozwanej Spółce. W dniu 10 lipca 2002 r. strona po-

zwana reprezentowana przez przewodniczącego rady nadzorczej zawarła z powo-

dem umowę o pracę na stanowisku prezesa zarządu Spółki. Przepis art. 5 ust. 1

umowy określał, że została ona zawarta od dnia 10 lipca 2002 r. na czas pełnienia

funkcji prezesa zarządu Spółki. W ustępie 2 powołanego artykułu stwierdzono, że

2

umowa o pracę rozwiązuje się w przypadku upływu kadencji i niepowołania na kolej-

ną kadencję do pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki oraz w przypadku odwołania

uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z pełnienia funkcji prezesa zarządu.

Umowa przewidywała także możliwość rozwiązania umowy w każdym czasie na

mocy porozumienia stron. Uchwałą [...] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ak-

cjonariuszy pozwanej spółki z dnia 18 listopada 2003 r. został zmieniony statut spółki

- między innymi - poprzez zastrzeżenie w § 25 ust 1, że członków zarządu powołuje i

odwołuje rada nadzorcza. Zmiana ta została zgłoszona do Krajowego Rejestru Są-

dowego. Uchwałą z dnia 9 marca 2004 r. rada nadzorcza pozwanej Spółki odwołała

Adama S. z funkcji prezesa zarządu.

W dniu 28 kwietnia 2004 r. doręczono powodowi przesyłką poleconą świa-

dectwo pracy oraz pismo informujące, że stosunek pracy rozwiązał się z dniem 9

marca 2004 r., tj. z dniem odwołania z funkcji prezesa zarządu Spółki. W tak ustalo-

nym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że powództwo nie jest zasadne. Sąd

pierwszej instancji nie zgodził się ze stanowiskiem strony pozwanej, że powództwo

winno być oddalone z przyczyn formalnych, ponieważ pozwany wykazał jedynie, że

pismo z dnia 17 marca 2004 r., informujące o odwołaniu z funkcji prezesa, zostało

nadane w dniu 20 marca 2004 r. Nie przedstawił natomiast dowodu, czy przesyłka ta

została powodowi doręczona. Brak jest, w ocenie Sądu Rejonowego, podstaw do

przyjęcia, że przesyłka ta została faktycznie doręczona powodowi, dlatego też nie

można uznać, iż uchybił on terminowi określonemu w art. 264 § 2 k.p.. Sąd wskazał,

iż istotą sprawy było ustalenie, czy doszło do skutecznego rozwiązania stosunku

pracy z powodem. Treść umowy o pracę łączącej strony wskazywała, iż była to

umowa zawarta na czas wykonywania określonej pracy, bowiem była zawarta na

czas pełnienia funkcji prezesa zarządu. Powód został odwołany z pełnionej funkcji, a

zatem nastąpiło zdarzenie ograniczające czas trwania umowy (art. 5 ust. 1), a tym

samym skuteczne rozwiązanie umowy o pracę.

Na skutek zmiany statutu kompetencje do odwołania i powoływania członków

zarządu zastrzeżone zostały dla rady nadzorczej. Jednakże, w ocenie Sądu Rejono-

wego, doszło do skutecznego rozwiązania umowy o pracę, mimo że nie nastąpiła w

tym zakresie stosowna zmiana w umowie o pracę. Uchwała ta została bowiem pod-

jęta zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i spowodowała nie tylko usta-

nie stosunku organizacyjnego lecz również stosunku pracy poprzez powiązanie w

treści umowy czasu jej trwania z pełnieniem funkcji prezesa zarządu. Sąd wskazał

3

także, iż zmiana statutu Spółki nie wymagała wypowiedzenia zmieniającego, gdyż

nie pogorszyła sytuacji powoda, bowiem bez znaczenia pozostawało, jaki organ mógł

dokonać jego odwołania skoro działał on w imieniu Spółki.

Rozpoznając sprawę w związku z apelacją powoda Sąd Okręgowy-Sąd Pracy

w Kielcach wyrokiem z dnia 17 marca 2006 r. zmienił wyrok Sądu Rejonowego-Sądu

Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 27 maja 2005 r., w ten sposób

że zasądził od K. Kopalni Kwarcytu w W. SA na rzecz powoda kwotę 17.070 zł tytu-

łem odszkodowania, w pozostałej części apelację oddalił. Sąd drugiej instancji wska-

zał, iż Sąd Rejonowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych w sprawie, jednakże

dokonał wadliwej oceny prawnej zgromadzonych dowodów. Członek zarządu Spółki

będący jednocześnie kierownikiem zakładu pracy może być zatrudniony zarówno na

podstawie umowy o pracę, jak i na podstawie powołania w rozumieniu art. 68 KP i

następnych. W ocenie Sądu Okręgowego wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji

doszło do zawarcia między stronami umowy o pracę na czas określony. Konstrukcja

umowy o pracę na czas wykonywania określonej pracy nie mogła być zastosowana

jako podstawa nawiązania stosunku pracy z członkiem zarządu spółki prawa han-

dlowego. W pełni zasadne jest traktowanie umowy o pracę zawartej z członkiem za-

rządu spółki prawa handlowego na okres kadencji zarządu jako umowy o pracę na

czas określony. Z treści umowy o pracę zawartej między powodem a stroną pozwaną

wynika, że została ona zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu, rozwią-

zuje się z upływem kadencji i niepowołania na kolejną kadencję, a także w przypadku

odwołania uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z funkcji prezesa zarządu.

Oznacza to, iż umowa została zawarta na czas kadencji, tj. pełnienia przez powoda

funkcji prezesa zarządu, który zgodnie ze statutem Spółki wynosił 3 lata. Powołanie

do zarządu jak i odwołanie powoduje tylko powstanie lub ustanie stosunku organiza-

cyjnego. Stosunek pracy jest natomiast odrębnym stosunkiem prawnym od członko-

stwa w zarządzie Spółki. Sąd Okręgowy wskazał, iż powiązanie przez Sąd Rejonowy

stosunku organizacyjnego ze stosunkiem pracy było błędne. Stosunek pracy powoda

nie wynikał bowiem z powołania, lecz z umowy o pracę zawartej na czas określony.

Umowa o pracę została zawarta na czas kadencji, zatem rozwiązanie umowy o

pracę nie mogło nastąpić przed upływem tego terminu, skoro strony nie przewidziały

możliwości jej wcześniejszego rozwiązania za wypowiedzeniem. W ocenie Sądu

Okręgowego pozwany naruszył przepisy o wypowiadaniu umów zawartych na czas

określony i dlatego też na podstawie art. 50 § 3 i art. 50 § 4 k.p. orzekł o odszkodo-

4

waniu w wysokości wynagrodzenia za okres 3 miesięcy. W ocenie Sądu Okręgowe-

go zawarte w umowie postanowienie, że umowa o pracę rozwiązuje się w przypadku

odwołania pracownika z funkcji prezesa zarządu jako mniej korzystne od postano-

wień zawartych w Kodeksie pracy oraz sprzeczne z przepisami prawa jest nieważne

(art. 18 § 1 i § 2 k.p.). Umowa o pracę na czas określony charakteryzuje się najwięk-

szą trwałością i pewnością. Określenie czasu trwania umowy o pracę na czas okre-

ślony może nastąpić przez wskazanie okresu na jaki umowa została zawarta, termi-

nu rozwiązania umowy o pracę lub innego pewnego zdarzenia przyszłego. Trudno

uznać za pewne zdarzenie odwołanie z funkcji prezesa w każdym czasie. Ponadto

takie postanowienie zupełnie pozbawiłoby powoda ochrony prawnej wynikającej z

przepisów Kodeksu pracy w zakresie roszczeń wynikających z niezgodnego z pra-

wem rozwiązania umów na czas określony.

Skarga kasacyjna strony pozwanej zarzuca naruszenie art. 30 § 1 pkt 4 k.p.,

poprzez jego niezastosowanie i nieuznanie, że umowa o pracę na czas określony z

dnia 10 lipca 2002 r. zawarta między powodem a stroną pozwaną rozwiązała się z

upływem czasu na jaki została zawarta, tj. z dniem 9 marca 2004 r., czyli z dniem

odwołania powoda z funkcji członka zarządu; art. 18 § 1 i § 2 k.p., poprzez jego nie-

właściwe zastosowanie i przyjęcie, że zawarte w umowie postanowienie, że umowa

o pracę powoda rozwiązuje się w przypadku odwołania z funkcji prezesa, jako mniej

korzystne i sprzeczne z przepisami prawa jest nieważne (art. 18 § 1 i § 2 k.p.), po-

mimo że Sąd Okręgowy nie wskazał, od którego przepisu prawa pracy kwestiono-

wane postanowienie umowne miało by być mniej korzystne oraz mimo że umowa

została zawarta na czas określony, zaś data jej rozwiązania została wskazana w

sposób obiektywnie sprawdzalny i pewny. Zarzucił on również naruszenie przepisów

postępowania, tj. art. 264 § 2 k.p., poprzez uwzględnienie w części powództwa o od-

szkodowanie, pomimo że powództwo to zostało wniesione po upływie 14 dni od dnia

wygaśnięciu umowy o pracę; art. 233 § 1 k.p.c., poprzez przekroczenie granic swo-

bodnej oceny dowodów i przyjęcie, że umowa o pracę na czas określony z dnia 10

lipca 2002 r. została zawarta pomiędzy powodem a pozwanym na czas kadencji,

pomimo że jej art. 5 ust. 1 wyraźnie wskazywał, że jest ona zawarta na czas pełnie-

nia funkcji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

5

Nie są usprawiedliwione zarzuty skargi kasacyjnej naruszenia przepisów po-

stępowania. Przepis art. 264 § 2 k.p. nie ma charakteru przepisu prawa procesowe-

go, stanowi on przepis prawa materialnego, skutkiem jego naruszenia jest oddalenie

powództwa (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 14 marca

1986 r. III PZP 8/86, OSPiKA 1987 nr 1, poz. 19, z glosą T. Zielińskiego). Wbrew

twierdzeniom skarżącego Sąd pierwszej instancji rozważał sprawę uchybienia przez

powoda terminowi z art. 264 § 2 k.p. i doszedł do przekonania, że nie miało ono

miejsca. W tej sytuacji Sąd Okręgowy nie był zobowiązany do ponownego rozważa-

nia tej kwestii

Nie jest usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., przez przekro-

czenie swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że umowa o pracę została zawarta na

okres kadencji zarządu pozwanej Spółki, a nie na czas pełnienia przez powoda funk-

cji prezesa zarządu. Podniesiony zarzut w istocie dotyczy w pierwszym rzędzie inter-

pretacji postanowień umowy o pracę i mógłby być rozważany w kontekście narusze-

nia art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p., jednak taka podstawa nie została powołana

w skardze kasacyjnej. Skarżący wskazuje na naruszenie art. 30 § 1 pkt 4 k.p., który

przewiduje, że umowa o pracę rozwiązuje się z upływem czasu, na jaki została za-

warta. Nie jest to usprawiedliwiona podstawa kasacji, skoro Sąd Okręgowy przyjął,

że umowa o pracę została zawarta na czas oznaczony, a jedynie inaczej określił

czas trwania umowy, mianowicie do upływu kadencji zarządu. Za usprawiedliwioną

podstawę kasacji można natomiast uznać zarzut naruszenia art. 18 § 1 i 2 k.p., na

podstawie którego Sąd Okręgowy przyjął nieważność klauzuli umownej, że umowa

rozwiązuje się w przypadku odwołania z pełnienia funkcji prezesa zarządu.

Status prawny prezesa jako organu osoby prawnej - spółki akcyjnej określają

przepisy Kodeksu spółek handlowych. Natomiast jego sytuację jako pracownika

określają zasadniczo przepisy Kodeksu pracy oraz postanowienia umowy o pracę.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 umowy o pracę umowa ta została zawarta na czas pełnienia

funkcji prezesa zarządu. Wbrew stanowisku Sądu Okręgowego, z przytoczonego

postanowienia umowy nie wynika, że została ona zawarta na okres kadencji zarządu

pozwanej Spółki. Przede wszystkim należy zauważyć, że pojęcie kadencji zarządu

nie zostało użyte przy określeniu czasu trwania umowy. Kadencja oznacza określony

aktem prawnym czas urzędowania obieralnego urzędnika lub organu (por. Słownik

języka polskiego, T. I, Warszawa 1983, s. 853) i w przypadku zarządu spółki kapita-

łowej wynika on bądź to z umowy spółki bądź też ze statutu spółki. Zawarta przez

6

powoda umowa wyraźnie odnosi czas jej trwania do czasu pełnienia funkcji prezesa

zarządu, a nie do okresu trwania kadencji zarządu. Nie ma przeszkód prawnych dla

związania czasu trwania umowy z pełnieniem funkcji w zarządzie. Przenosząc to

sformułowanie umowy o pracę zawartej z powodem na grunt pojęć, którymi posłu-

guje się Kodeks pracy w przedmiocie określenia rodzajów umowy o pracę, należy

uznać, że doszło do zawarcia umowy na czas wykonania określonej pracy. W odróż-

nieniu do umów na czas określony, w których wskazuje się dzień rozwiązania sto-

sunku pracy (na tydzień, miesiąc, na czas trwania sezonu, np. artystycznego) umowy

tego rodzaju zawierane są na okresy, które kończą się z chwilą wykonania przewi-

dzianych w tych umowach prac (robót). Kodeksowego pojęcia „czas wykonania okre-

ślonej pracy” nie należy pojmować w sensie wynikowym (jak przy umowie o dzieło),

lecz czynnościowym.

Przepisy prawa nie przewidują prawnego obowiązku zawierania umów o pracę

lub innych umów o świadczenie usług (umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego)

na pełnienie funkcji prezesa zarządu spółki kapitałowej. Pełnienie tej funkcji jest ele-

mentem stosunku organizacyjnego w spółce i może mieć charakter nieodpłatny (ho-

norowy).Skoro więc przepisy prawa nie wprowadzają ograniczeń co do rodzaju za-

wartej umowy, trudno przyjąć, że zawarcie umowy na czas pełnienia funkcji prezesa

zarządu, tj. na czas wykonania określonej pracy, stanowi niedopuszczalne pogorsze-

nie warunków umowy o pracę w rozumieniu art. 18 § 2 k.p. i w konsekwencji nieważ-

ność tego postanowienia umownego.

Konsekwencje zaprzestania przez powoda pełnienia funkcji prezesa zarządu

w następstwie odwołania z tej funkcji przez radę nadzorczą, a więc zaprzestania wy-

konywania pracy, dla wykonywania której umowa została zawarta, określa art. 30 § 1

pkt 5 k.p. Według tego przepisu umowa o pracę rozwiązuje się z dniem ukończenia

pracy, dla której wykonania była zawarta. Rozwiązanie umowy następuje z mocy

prawa, bez potrzeby dokonywania przez strony, zwłaszcza przez pracodawcę, do-

datkowych czynności w postaci oświadczeń woli.

Z przytoczonych motywów, w oparciu o art. 39816

k.p.c. należało orzec jak w

sentencji wyroku.

========================================