II CSK 484/06

Sygn. akt II CSK 484/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 lutego 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

(poprzednio A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

przeciwko A.N. i T.N.

o zapłatę

oraz z powództwa wzajemnego A.N. i T.N.

przeciwko B. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio A. Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością)

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 15 lutego 2007 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 25 października 2005 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 25 października 2005 r. oddalił apelację

pozwanych i powodów wzajemnych A.N. i T.N. od wyroku Sądu Okręgowego w P. z

dnia 21 października 2004 r., którym zasądzono od pozwanych na rzecz powoda

głównego B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, następcy prawnego A.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, kwotę 410.208,66 zł z odsetkami

oddalając powództwo w pozostałej części oraz oddalono w całości powództwo

wzajemne.

Pozwanych (powodów wzajemnych) oraz poprzednika prawnego strony

powodowej (pozwanej wzajemnej) łączyła umowa określona jako umowa

franchisingu, w ramach której pozwani prowadzili stacje benzynowe pod firmą A.

Umowa ta została rozwiązana, a strona powodowa zażądała od pozwanych zapłaty

reszty opłat franchisingowych. W odpowiedzi na to żądanie pozwani wystąpili

o zwrot uiszczonych opłat powołując się na postanowienie zawarte w pkt 9.6

łączącej strony umowy franchisingu.

Powództwo Spółki B. zostało uwzględnione, natomiast powództwo wzajemne

- oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego w P. z dnia 21 października 2004 r.

Apelacja pozwanych (powodów wzajemnych) została oddalona wyrokiem Sądu

Apelacyjnego z dnia 25 października 2005 r. Sąd Apelacyjny, po uzupełnieniu

postępowania dowodowego dowodem z przesłuchania stron uznał, że sporny

pomiędzy stronami pkt 9.6 umowy nie daje podstaw do żądania przez pozwanych

zwrotu uiszczonych opłat franchisingowych. Zawarte tam sformułowanie, że w razie

rozwiązania umowy strona pozwana może żądać zwrotu uiszczonych opłat, nie

może być rozumiane dosłownie. Okoliczności zawarcia umowy, jak również dalsze

postanowienia tego punktu przemawiają za przyjęciem, że nastąpiła pomyłka w

tłumaczeniu treści umowy z języka niemieckiego na polski (zabrakło słowa „nie"

przed „mogą"). Ponadto wysoce nieracjonalną byłaby sytuacja, w której pozwani

byliby zobowiązani po rozwiązaniu umowy uiścić resztę opłat (jak przewiduje to

dalszy fragment analizowanego postanowienia umowy) tylko po to, aby następnie

żądać ich zwrotu. Trudno przyjmować, że strony działając racjonalnie w taki sposób

rozumiały i uzgodniły treść łączącego je stosunku prawnego. Sąd Apelacyjny

3

powołał się przy tym na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V

CK 670/03 (OSNC 2005, nr 9, poz. 162) i stwierdził, że wobec występującej

sprzeczności w treści pkt 9.6 umowy nie sposób przyjąć, aby pozwani (powodowie

wzajemni) rozumując z uwzględnieniem wskazań z art. 65 k.c. mogli przyjmować, iż

w umowie zastrzeżono dla nich, na wypadek rozwiązania umowy, zwrot

uiszczonych opłat franchisingowych.

Ponadto Sąd Apelacyjny, odnosząc się do poszczególnych zarzutów

zawartych w apelacji, podkreślił, że prowadzenie postępowania dowodowego dla

ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli w chwili

jego składania, nie pozostaje w sprzeczności z art. 247 k.p.c., gdyż zgłaszane

dowody nie są dowodami przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, lecz

dowodami co do osnowy dokumentu. Niezasadne jest także twierdzenie

pozwanych, że nie jest dopuszczalne ustalenie, iż zamiar stron był odmienny niż

wynika to z dosłownego brzmienia umowy. Zresztą, zdaniem Sądu Apelacyjnego,

gdyby nawet przyjąć, że z początkowego fragmentu pkt 9.6 umowy wynika prawo

pozwanych do żądania zwrotu uiszczonych w okresie obowiązywania umowy opłat,

to takie postanowienie umowy byłoby nieważne, jako sprzeczne z właściwością

(naturą) stosunku prawnego wykreowanego przez strony zawartą umową

franchisingu. Umowa taka ma bowiem, zgodnie z wykształconym w praktyce

modelem, charakter umowy wzajemnej. Rodzi zobowiązanie do świadczenia

o charakterze ciągłym, rozwiązanie zaś takiej umowy wywiera skutek jedynie na

przyszłość - nie może zniweczyć spełnionych już świadczeń. Niedopuszczalne jest

zatem postanowienie umowy nakazujące zwrot świadczeń jednej tylko stronie -

takie postanowienie pozostawałoby w sprzeczności z zasadą ekwiwalentności

stron.

Skarga kasacyjna pozwanych oparta została na obu podstawach

kasacyjnych. W ramach naruszenia prawa materialnego skarżący wskazują

postanowienia Kodeksu Etycznego Franchisingu z 1990 r., art. 750 w związku z art.

7581

k.c. przez ich niezastosowanie, art. 487 § 2 w związku z art. 488 § 1 k.c., art.

65 k.c., art. 3531

k.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania

wskazuje się art. 233 k.p.c.

4

W piśmie z dnia 15 listopada 2006 r. zatytułowanym „Odpowiedź powoda na

skargę kasacyjną pozwanych” i kierowanym bezpośrednio do Sądu Najwyższego

strona powodowa wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawowym zagadnieniem występującym w rozpoznawanej sprawie jest

wykładnia postanowienia zawartego w pkt 9.6 umowy łączącej strony. Zagadnienie

to nie jest nowe, gdyż Sąd Najwyższy rozpoznawał już sprawy z powództwa B.

przeciwko kontrahentom tej Spółki, z którymi łączyły ją umowy franchisingowe

zbliżonej, czy wręcz tożsamej treści. We wszystkich tych sprawach (por. wyrok SN

z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162; z dnia 23

czerwca 2005 r., II CK 739/04, niepubl.; z dnia 5 października 2005 r., II CK 122/05,

niepubl.) Sąd Najwyższy dokonywał wykładni postanowienia zawartego w pkt 9.6

umów franchisingowych.

Najobszerniejsza analiza tego zagadnienia zawarta została w uzasadnieniu

wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03. Do tej

analizy należy odesłać, gdyż Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w pełni

aprobuje treść wywodów oraz wynikające z nich wnioski. W pełni także należy

zaaprobować wyrażony w powołanym wyroku pogląd, że rozwiązanie z mocą

wsteczną umowy, stanowiącej źródło stosunku zobowiązaniowego o charakterze

trwałym, jest sprzeczne z naturą tego zobowiązania.

Przechodząc zaś do poszczególnych zarzutów zawartych w skardze

kasacyjnej należy zauważyć, co następuje:

W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania skarżący wskazali

jako naruszony art. 233 k.p.c. Tak sformułowany zarzut nie może odnieść

zamierzonego skutku. W obowiązującym stanie prawnym podstawy skargi

kasacyjnej nie mogą stanowić zarzuty dotyczące ustalenia faktów oraz oceny

dowodów. Tymczasem skarżący w dużej części oparli swoja skargę na tej właśnie

podstawie, o czym świadczy już powołanie art.233 k.p.c. (nawiasem mówiąc bez

wskazania, na czym miałoby polegać naruszenie § 2 tego artykułu oraz bez

przytoczenia przepisu wskazującego, że chodzi o naruszenie wskazanego przepisu

przez sąd drugiej instancji). Jak wspomniano, tak sformułowany zarzut nie może

5

odnieść skutku i zarzuty sformułowane w ramach podstawy naruszenia prawa

materialnego muszą zostać ocenione na podstawie stanu faktycznego ustalonego

w toku dotychczasowego postępowania.

W sprawie ustalono zaś, że strony łączyła umowa franchisingu. Umowa ta

charakteryzuje się cechami wskazanymi przez Sąd Apelacyjny i w tym zakresie

stanowisko Sądu drugiej instancji nie nasuwa zastrzeżeń. W związku z tym

niezasadny jest zarzut niezastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 750 w związku

z art.7581

k. c. Na marginesie nasuwa się w tym miejscu uwaga, że sami skarżący

popadają w sprzeczność w swoich wywodach. Z jednej strony kwestionują bowiem

ocenę, że strony łączyła umowa franchisingu, a z drugiej - wskazują na naruszenie

postanowień Kodeksu Etycznego Franchisingu oraz na obrazę art. 3531

k.c. przez

uznanie, iż postanowienia umowy zawartej przez strony nie sprzeciwiają się istocie

stosunku wykreowanego umową franchisingu.

Niezasadny jest także zarzut naruszenia art. 487 § 2 w związku z art. 488 § 1

k.c. oraz zarzut naruszenia art. 65 k.c. Jak wskazano, nie nasuwa zastrzeżeń

stanowisko zajęte przez Sądy orzekające co do typu i charakteru prawnego umowy

łączącej strony. Także wykładnia pkt 9.6 umowy nie nasuwa zastrzeżeń pozostając

w granicach wyznaczonych treścią art. 765 k.c.

Nie może odnieść skutku także zarzut braku legitymacji czynnej po stronie B.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Skarżący sformułowali ten zarzut nie

wskazując, jakie przepisy zostały naruszone.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że skarga kasacyjna

pozwanych (powodów wzajemnych) nie znajduje uzasadnionych podstaw. Tym

niemniej Sąd Najwyższy zauważa, że źródłem sporu pomiędzy stronami, a także

innych sporów toczonych przez B., jest niestaranność w tłumaczeniu

obcojęzycznego tekstu umowy na język polski. Pozostaje bez wpływu na wynik

sprawy, jednak wymaga podkreślenia, że od profesjonalisty można by wymagać

większej staranności przy formułowaniu treści umowy, zwłaszcza jeżeli zamierzają

zawierać ją z wieloma podmiotami.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39814

k.p.c.). Nie

zostały zasądzone koszty postępowania kasacyjnego na rzecz strony powodowej,

6

gdyż pełnomocnik tej strony nie wystąpił ze stosownym wnioskiem. Wniosek taki

może zostać złożony na rozprawie przed Sądem Najwyższym lub w odpowiedzi na

skargę kasacyjną. Pełnomocnik powodowej Spółki nie brał udziału w rozprawie,

a także nie złożył odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanych. Pismo procesowe

z dnia 15 listopada 2006 r. nie stanowi takiej odpowiedzi, gdyż odpowiedź na

skargą kasacyjną może zostać złożona w terminie dwóch tygodni od jej doręczenia

stronie przeciwnej. Pisma składane w terminie późniejszym nie stanowią

odpowiedzi w rozumieniu art. 3987

§ 1 k.p.c.