II CSK 348/06

Sygn. akt II CSK 348/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 marca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

SSN Marek Sychowicz

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko E.D. i Z.D.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 marca 2007 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 listopada 2005 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanych na rzecz

powódki kwotę 5400zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 11 lutego 2003 r. Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w P.

zasądził od pozwanych E.D. i Z.D. solidarnie na rzecz „A.” spółki z o.o. (obecnie:

„B.” spółka z o.o.) kwotę 452 029,85 zł z ustawowymi odsetkami od dnia

13 października 2000 r., przyjmując za podstawę orzeczenia następujący stan

faktyczny.

W dniu 26 lipca 1996 r. strony zawarły umowę franszyzową dotyczącą

prowadzenia przez pozwanych stacji paliw nr […] położonej w C. przy ul. W., a w

dniu 8 listopada 1999 r. kolejną taką umowę dotyczącą prowadzenia stacji paliw

położonej w C. przy ul. J. Na podstawie tych umów powódka przekazała pozwanym

do prowadzenia stacje benzynowe wraz z należącymi do nich składnikami, prawem

do korzystania ze znaku firmowego, doradztwa marketingowego oraz reklamy,

a pozwani jako samodzielni kupcy przejęli magazynowanie i sprzedaż detaliczną

paliw silnikowych oraz innych towarów markowych „A.” i zobowiązali się do

uiszczania ustalonej opłaty franszyzowej. W punkcie 9.6 obu umów strony

postanowiły, że po rozwiązaniu umowy, niezależnie od powodu, kontrahent

powódki „ma prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do

zrealizowania opłaty należy uiścić niezwłocznie w gotówce”.

Pismem z dnia 21 czerwca 2000 r. powódka, powołując się na pkt 10.1

umowy z dnia 8 listopada 1999 r., wypowiedziała pozwanym umowę dotyczącą

stacji paliw położonej przy ul. J. ze skutkiem na dzień 30 września 2000 r. Z kolei

pozwani pismem z dnia 25 września 2000 r., powołując się na pkt 10.1 umowy z

dnia 26 lipca 1999 r., wypowiedzieli powódce umowę dotyczącą stacji paliw

położonej przy ul. W. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2000 r. Zadłużenie

pozwanych z tytułu sprzedaży paliwa stanowiącego własność powódki, opłat

franszyzowych oraz opłat za oleje i inne należności powstałe w związku z

prowadzeniem przez pozwanych stacji paliw, położonej przy ul. J. wynosi 452

029,85 zł.

3

Sąd Okręgowy podkreślił, że istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy

ma wyjaśnienie, czy postanowienie zawarte w punkcie 9.6 umowy franszyzowej

uprawniało pozwanych – po rozwiązaniu tej umowy – do żądania zwrotu

uiszczonych opłat franszyzowych. Umowa franszyzowa (franchising) – stwierdził

Sąd Okręgowy – jest umową nienazwaną, niemniej, według powszechnie

przyjmowanych definicji, uznać ją trzeba za umowę wzajemną, której podstawową

cechą jest ekwiwalentność świadczeń. Powódka poprzez działalność pozwanych

osiągnęła wprawdzie ekspansję terytorialną i wzrost obrotów globalnych, a co za

tym idzie powiększenie zysku, jednak kwoty wyłożone przez nią na wybudowanie

nowoczesnej, kompletnej stacji benzynowej, myjni i baru bistro, na reklamę

i promocję szczegółów know – how w sektorze dystrybucji paliw, olejów i smarów

samochodowych, a także innych produktów występujących pod marką „A.”

nie pozwalają przyjąć, że bez wnoszenia przez pozwanych opłat franszyzowych

zawarta przez strony umowa miałaby cechę ekwiwalentności. Nie można, zdaniem

Sądu Okręgowego, dać wiary pozwanym, że gdyby postanowienie punktu 9.6

sformułowane było tak jak w umowie wzorcowej w języku niemieckim,

nie podpisaliby umowy z powódką. Trudno bowiem przyjąć, by powódka –

udostępniając pozwanym stację paliw, markę i know – how – przerzuciła na siebie

ryzyko opłacalności stacji, nie otrzymując nic w zamian. Za taką oceną przemawia

nie tylko cel zawartej umowy, ale także analiza treści punktu 9.6, w którym z jednej

strony jest mowa o prawie żądania zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych,

z drugiej natomiast o obowiązku niezwłocznego uiszczenia w gotówce opłat

pozostałych do zrealizowania. W postanowieniu tym występuje wewnętrzna

sprzeczność, nie wiadomo bowiem jaki sens miałoby niezwłoczne uiszczanie

zaległych opłat, skoro franszyzodawca musiałby zwrócić je franszyzobiorcy.

Tak rozumiane postanowienie punktu 9.6 trzeba uznać za sprzeczne z naturą

stosunku zobowiązaniowego, mającego swe źródło w umowie franszyzowej,

będącej umową odpłatną i wzajemną.

Konkludując, Sąd Okręgowy uznał postanowienie zawarte w punkcie 9.6

umowy za nieważne (art. 58 § 1 w związku z art. 3531

k.c.) i stwierdził,

że pozwanym nie przysługuje zgłoszona do potrącenia wierzytelność z tytułu

4

zwrotu opłat franszyzowych oraz że umowa co do pozostałych postanowień

pozostaje w mocy (art. 58 § 3 k.c.)

Na skutek apelacji pozwanych, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 kwietnia

2004 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w części uwzględniającej powództwo i

oddalił je co do kwoty 353 256 zł z odsetkami, a w pozostałej części oddalił

apelację. Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozwani nie kwestionowali dochodzonej

wierzytelności, a jedynie przedstawili do potrącenia kwotę 353 256 zł żądaną z

tytułu zwrotu opłat franszyzowych. Żądanie tej kwoty uznał za usprawiedliwione,

stwierdzając, że treść postanowienia zawartego w punkcie 9.6 umowy jest

jednoznaczna, a w takiej sytuacji dokonywanie wykładni trzeba uznać za

niedopuszczalne. Natomiast ustalenie treści odnośnego postanowienia zgodnie z

jego dosłownym brzmieniem nie narusza ekwiwalentności świadczeń

charakteryzujących umowę franszyzową, gdyż ekwiwalentność ta nie musi

przejawiać się w obowiązku pobierania opłaty franszyzowej; jej oceny dokonują

same strony w chwili zawierania umowy. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny uznał,

iż nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności postanowienia zawartego

w punkcie 9.6 umowy, gdyż opłata podlegająca zwrotowi stanowiła kaucję

wniesioną przez kontrahenta, a prawo żądania jej zwrotu – premię za jego

lojalność. Pozwanym przysługiwała zatem wobec powódki wierzytelność w kwocie

353 256 zł, którą mogła potrącić z wierzytelności dochodzonej pozwem.

Na skutek kasacji powódki, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 23 czerwca

2005 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego

rozpoznania. Sąd Najwyższy uznał za zasadny podniesiony w kasacji zarzut

naruszenia art. 65 k.c. i dokonał następującej oceny prawnej.

Pierwszorzędne znaczenie dla rozstrzygnięcia ma kontrowersja dotycząca

interpretacji postanowienia punktu 9.6 umowy, ocena ważności tego postanowienia

będzie bowiem możliwa dopiero po ustaleniu jego prawnie wiążącego znaczenia

w drodze wykładni. Zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od

jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje

do anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii „clara non sunt interpretanda”.

5

Najnowsze wypowiedzi nauki prawa odrzuciły jednak tę koncepcję i zerwał z nią

także Sąd Najwyższy w orzeczeniach wydanych w ostatnich latach.

Przyjęta na tle art. 65 k.c. kombinowana metoda wykładni przyznaje

pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu

znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili

jego złożenia. Podstawą pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c. nakaz

badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron, aniżeli opierania się na dosłownym

brzmieniu umowy. Jeżeli natomiast okaże się, że strony różnie rozumiały treść

złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać znaczenie

oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni

potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli przemawia za tym, aby było

to znaczenie dostępne adresatowi przy założeniu starannych z jego strony

zabiegów interpretacyjnych. Zgodnie z przyjętą na tle art. 65 k.c. kombinowaną

metodą wykładni, Sąd Apelacyjny powinien dążyć przede wszystkim do ustalenia

znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6 umowy według wzorca

subiektywnego. Dopiero gdyby okazało się, że nie można stwierdzić, jak strony

rozumiały ten fragment w chwili zawarcia umowy, Sąd powinien ustalić jego

znaczenie według wzorca obiektywnego, czyli takie, jakie pozwani mogli mu

przypisać zgodnie z dyrektywami wykładni wynikającymi z art. 65 k.c.

Gdyby natomiast uznać wykładnię, jakiej dokonał Sąd Apelacyjny

za prawidłową, to umowa w części dotyczącej początkowego fragmentu

postanowienia punktu 9.6 – stwierdził Sąd Najwyższy – byłaby nieważna jako

sprzeczna z naturą łączącego strony stosunku prawnego. Umowa franszyzowa

według ukształtowanego w praktyce modelu ma charakter umowy wzajemnej.

Ujmując rzecz najogólniej, na jej podstawie franszyzobiorca, czyli partner, uzyskuje

od franszyzodawcy, czyli organizatora sieci, zezwolenie (franchise)

na wykonywanie wypracowanego przez niego, sprawdzonego sposobu

prowadzenia określonej działalności gospodarczej i stosowanych przez niego

oznaczeń, w zamian za wynagrodzenie, czyli periodycznie uiszczane opłaty

franszyzowe. Umowa ta jest zawierana na czas oznaczony lub nieoznaczony

i podobnie jak umowa najmu lub dzierżawy rodzi zobowiązanie o charakterze

trwałym. Przyjętym w prawie sposobem normalnego oraz przedwczesnego

6

zakończenia stosunków trwałych jest wypowiedzenie, które znosi stosunek prawny

dopiero po upływie terminu wypowiedzenia, a gdy termin taki wyjątkowo nie jest

wymagany – z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia o wypowiedzeniu.

O przyjęciu tego sposobu zakończenia stosunków trwałych zdecydowało właśnie

to, że pozostawia on nienaruszony stosunek w zakresie spełnionego już

świadczenia ciągłego. Spełnienia świadczenia polegającego na udostępnieniu

rzeczy do używania (najem) i pobierania pożytków (dzierżawa) albo na

umożliwieniu wykorzystania wypracowanego sposobu prowadzenia działalności

gospodarczej (franchising) nie sposób przekreślić. Zniesienie zobowiązania

trwałego z mocą wsteczną nie mogłoby więc doprowadzić do zwrotu tego rodzaju

świadczeń; możliwe byłoby w takim razie co najwyżej skomplikowane rozliczenie

się stron z tytułu spełnionego świadczenia ciągłego. W konsekwencji, nie tylko

rozwiązanie z mocą wsteczną za zgodą obu stron, ale i wypowiedzenie z mocą

wsteczną przez jedną ze stron uznać należy za sprzeczne z wynikającą z założeń

kodeksu cywilnego naturą zobowiązania trwałego (art. 3531

k.c.) i nieważne na

podstawie art. 58 § 1 k.c.; ściśle rzecz biorąc nieważna jest już sama klauzula

zastrzegająca możliwość wypowiedzenia zobowiązania trwałego ze skutkiem

wstecznym. Zniesienie wykonanego w zakresie świadczenia ciągłego zobowiązania

o charakterze trwałym mieści się więc w granicach swobody umów tylko wtedy, gdy

odnosi się do przyszłości.

Powyższej oceny klauzuli zastrzegającej możliwość wypowiedzenia

zobowiązania trwałego ze skutkiem wstecznym oraz rozwiązania zobowiązania

trwałego ze skutkiem wstecznym za zgodą obu stron nie zmienia – stwierdził dalej

Sąd Najwyższy – ograniczenie tego skutku jedynie do świadczenia kontrahenta

strony zobowiązanej do świadczenia ciągłego. W tym zakresie zwrot spełnionego

świadczenia jest wprawdzie możliwy, ale objęcie skutkiem z mocą wsteczną

świadczenia jednej tylko strony jest sprzeczne z naturą kreowanego zobowiązania

z kolei przez to, że nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 387 § 2 k.c. założeniem

ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej. Jeżeli zatem strony nadają

zawieranej umowie cechę wzajemności, to mają swobodę w kształtowaniu

wynikającego z niej zobowiązania o tyle tylko, o ile ich postanowienia

nie podważają zasady ekwiwalentności świadczeń z umowy wzajemnej.

7

Wpływ omówionej nieważności części postanowienia zwartego w punkcie

9.6 umowy na pozostałe jej postanowienia podlega ocenie – podkreślił Sąd

Najwyższy – na podstawie zawartej w punkcie 16.3 umowy klauzuli salwatoryjnej,

która czyni zbędnym odwoływanie się przy ocenie ważności umowy do art. 58 § 3

k.c., ma bowiem pierwszeństwo zastosowania przed uregulowaniem

przewidzianym w tym przepisie.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia

29 listopada 2005 r. oddalił apelację pozwanych co do kwoty 353 256 zł

z ustawowymi odsetkami i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny

stwierdził, że w ramach ponownego rozpoznania sprawy rozstrzygnięcia wymagał

spór dotyczący interpretacji postanowienia punktu 9.6 umowy, a w zależności od

jego wyniku – ewentualnie także kwestia ważności tego postanowienia z punktu

widzenia stosunku prawnego łączącego strony.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, można jednoznacznie stwierdzić, że w chwili

zawierania umowy strony odmiennie rozumiały sens postanowienia zawartego

w punkcie 9.6. Powódka zamierzała wprowadzić postanowienie o odwrotnym

znaczeniu, a zamieszczone w punkcie 9.6 było wynikiem błędnego tłumaczenia

tekstu umowy z języka niemieckiego. Pozwani natomiast rozumieli je tak, jak

wynikało z jego brzmienia w języku polskim. Skoro strony nie rozumiały tak samo

sensu złożonego oświadczenia woli, za miarodajny należy uznać sens ustalony

z punktu widzenia odbiorcy. Nie można postawić pozwanym – stwierdził Sąd

Apelacyjny – zarzutu niestaranności w interpretacji spornego postanowienia

umowy, gdyż w taki sam sposób interpretowało je wielu innych kontrahentów

powódki, o czym świadczą powstałe na tym tle procesy sądowe. Kontrahenci

powódki, po rozwiązaniu zawartych z nią umów franszyzowych dochodzą bowiem

zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych albo bronią się zarzutem potrącenia

opartym na tych samych twierdzeniach.

Tak rozumiane postanowienie punktu 9.6, przewidujące prawo żądania

zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych po rozwiązaniu umowy, trzeba jednak,

zdaniem Sądu Apelacyjnego, uznać za sprzeczne z naturą łączącego strony

8

stosunku prawnego, a tym samym – za nieważne. Podniesiony przez pozwanych

zarzut potracenia kwoty 353 256 zł nie zasługiwał zatem na uwzględnienie.

W skardze kasacyjnej złożonej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani,

powołując się na obydwie podstawy określone w art. 3983

§ 1 k.p.c., wnosili o jego

uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej

podstawy kasacyjnej skarżący zarzucili naruszenie art. 58 § 3 k.c. przez jego

niezastosowanie w sytuacji, w której – ze względu na ustalony stan faktyczny,

okoliczności zawierania umowy oraz zasady współżycia społecznego – klauzula

salwatoryjna nie znajduje zastosowania, a z oceny znaczenia, jakie nadawali

rozumianej przez siebie treści punktu 9.6 wynika, że nie zawarliby umowy, gdyby

wiedzieli o nieważności zawartego w nim postanowienia. W ramach drugiej

podstawy podnieśli natomiast zarzut obrazy art. 233 § 1 i art. 217 § 2 w związku

z art. 224 § 1, art. 382 i 391 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarówno zarzut naruszenia art. 58 § 3 k.c., jak i korespondujące z nim

zarzuty obrazy przepisów postępowania dostosowane zostały do wyników

dokonanej przez Sąd Apelacyjny wykładni spornego fragmentu postanowienia

zawartego w punkcie 9.6 umowy franszyzowej. U ich podstaw legło zatem

założenie, że odnośne postanowienie należy rozumieć w sposób wynikający z jego

dosłownego brzmienia. Przy takim założeniu podniesiony przez skarżących zarzut

nierozważenia zamieszczonej w punkcie 16.3 umowy klauzuli salwatoryjnej oraz jej

znaczenia dla zastosowania art. 58 § 3 k.c. trzeba by uznać za usprawiedliwiony.

W sprawie zachodzą jednak podstawy, by przyjąć, że zaskarżony wyrok mimo

częściowo błędnego uzasadnienia w ostatecznym wyniku odpowiada prawu.

Stosując przyjętą na tle art. 65 k.c. w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12,

poz. 168) i w późniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego (zob. wyroki z dnia

21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 20 maja

2004 r., II CK 354/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 91 oraz z dnia 8 października 2004 r.,

V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162) tzw. kombinowaną metodę wykładni,

Sąd Apelacyjny ustalił, że strony nie porozumiały się co do treści oświadczenia woli

9

zamieszczonego w punkcie 9.6 zawartej umowy franszyzowej, wobec czego za

prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego

wzorca wykładni. Wnioski, do jakich doszedł Sąd Apelacyjny ustalając znaczenie

interpretowanego postanowienia umowy według obiektywnej metody wykładni, czyli

znaczenie, które mogli mu przypisać skarżący w świetle wynikających z art. 65 k.c.

dyrektyw wykładni oświadczeń woli, nie mogą być jednak uznane za prawidłowe.

W powołanej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r.,

III CZP 66/95, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że jeżeli strony nie przyjmowały tego

samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej,

obiektywnej fazy wykładni, w której sens oświadczenia woli ustala się na podstawie

przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć

powinien. Za prawnie wiążące uznać trzeba w tej fazie wykładni takie rozumienie

oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych

adresata. Decydujący jest przy tym normatywny punkt widzenia odbiorcy, który

z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści

myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Co się zaś tyczy oświadczeń woli

ujętych w formie pisemnej, czyli wyrażonych w dokumencie, to sens tych

oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst

dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym

regułom znaczeniowym, z tym że wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się

z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych występujących między

zawartym w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również

okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje

takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub

zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień.

Odnosząc te uwagi natury ogólnej do wykładni obiektywnej spornego

fragmentu punktu 9.6 umowy, trzeba podkreślić, że wykładnia ta wymagała

uwzględnienia kontekstu interpretowanego fragmentu, jego powiązania z dalszą

częścią postanowienia punktu 9.6 oraz postanowienia punktu 10, w którym

uregulowano wypowiedzenie umowy z zachowaniem lub bez zachowania terminu

wypowiedzenia. Nie można było też pomijać wewnętrznej sprzeczności

postanowienia zamieszczonego w punkcie 9.6, przy przyjęciu dosłownego

10

brzmienia spornego fragmentu przewidziane w dalszej jego części niezwłoczne

uiszczenie w gotówce opłaty pozostałej do zrealizowania następowałoby bowiem

tylko po to, aby uiszczoną opłatę zwrócić z powrotem franszyzodawcy. Nie można

było też nie dostrzegać sprzeczności zachodzącej między wynikającym

z dosłownego brzmienia interpretowanego fragmentu punktu 9.6 obowiązkiem

zwrotu uiszczonych opłat z zasadą skuteczności wypowiedzenia jedynie

na przyszłość, czyli ex nunc. Zachodziła wreszcie potrzeba uwzględnienia faktu,

że obie strony zawierały umowę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej

i czyniły to w celu osiągnięcia w ramach tej działalności korzystnych rezultatów.

Uwzględnienie wszystkich tych okoliczności prowadzić musi do wniosku,

że ustalone przez Sąd Apelacyjny znaczenie spornego fragmentu umowy nie

odpowiada temu, które powinni mu przypisywać skarżący w świetle wynikających

z art. 65 k.c. dyrektyw wykładni. Według obiektywnego wzorca wykładni chodziło

bowiem o takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych

zabiegów interpretacyjnych adresata. W niniejszej sprawie natomiast adresatami

były osoby prowadzące działalność gospodarczą, którym można stawiać wyższe

wymagania usprawiedliwione zawodowym charakterem ich działalności.

Okoliczność, że w taki sam sposób sporny fragment umowy interpretowali w trakcie

procesów także inni kontrahenci powódki nie stanowi sama przez się

dostatecznego argumentu, przemawiającego za przyjęciem zaprezentowanego

przez Sąd Apelacyjny wyniku wykładni.

Analiza postanowienia zawartego w punkcie 9.6 umowy, dokonana

w kontekście pozostałych jej postanowień oraz z uwzględnieniem celu umowy,

prowadzić musi do przypisania mu prawnie wiążącego sensu odbiegającego od

dosłownego brzmienia jego początkowego fragmentu, a w konsekwencji do

przyjęcia, że strony nie zastrzegły zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych

w wypadku rozwiązania umowy. Odmienna wykładnia, ustalająca, że zamiarem

stron było uregulowanie skutków rozwiązania umowy zgodnie z dosłownym

brzmieniem punktu 9.6, pozostawałaby w sprzeczności z ogólną regułą art. 65 § 1

k.c., nakazującą tłumaczyć oświadczenie woli tak, jak wymagają tego okoliczności,

w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

11

Skoro zastosowanie obiektywnego wzorca wykładni prowadzi do ustalenia

odmiennego od przyjętego przez Sąd Apelacyjny sensu spornego punktu 9.6

umowy, trzeba stwierdzić, że skarżącym nie przysługiwała przedstawiona przez

nich do potrącenia wierzytelność w kwocie 353 256 zł z tytułu zwrotu uiszczonych

opłat franszyzowych.

W tym stanie rzeczy podniesiony przez skarżących zarzut nierozważenia

zastrzeżonej w umowie klauzuli salwatoryjnej, jej znaczenia i zastosowania art. 58

§ 3 k.c. nie pozostaje w bezpośrednim związku przyczynowym z wynikiem sprawy.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

oraz art. 98

§ 1 i 3 w związku z art. 39821

i art. 391 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.