II CSK 515/06

Sygn. akt II CSK 515/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 marca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

SSN Henryk Pietrzkowski

w sprawie z powództwa "P." - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko "M." - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 15 marca 2007 r.,

skarg kasacyjnych obu stron

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 25 maja 2006 r., sygn. akt [...],

I. odrzuca skargę kasacyjną powódki,

II. uchyla zaskarżony wyrok w punktach I, III i IV i w tym zakresie

przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powódka „P.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością domagała się

zasądzenia na swoją rzecz od pozwanej „M.” Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością kwoty 252.781,16 zł. W uzasadnieniu wskazała, że

dochodzona należność stanowi wierzytelność, którą nabyła w drodze cesji od H.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że dochodzona

należność nie istnieje.

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 14 czerwca 2005 r. zasądził od

pozwanej na rzecz powódki 229.179,29 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty

46.719,10 zł od dnia 3 listopada 2001 r. oraz od kwoty 182.460,19 zł od dnia 25

stycznia 2002 r. (pkt I); oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 2) i zasadził od

pozwanej na rzecz powódki 18.776,41 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III).

Według ustaleń tego Sądu, pozwana jako wykonawca robót na budowie

Centrum Handlowego, powierzyła podwykonawcy – H. Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością wykonanie kanalizacji sanitarnej z przykanalikami, kanalizacji

deszczowej z przykanalikami oraz sieci wodociągowej z przyłączami i włączenie

ich do istniejących sieci. W zawartej w dniu 18 maja 2001 r. umowie nr [...]01

strony uzgodniły, że podwykonawca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie

550.000 zł netto, a rozliczenie nastąpi na podstawie faktur częściowych oraz faktury

końcowej. Wykonawca miał potrącić kaucję gwarancyjną w wysokości 5 %

należności objętej każdą fakturą częściową, podlegającą zwrotowi po odbiorze

pogwarancyjnym, bądź też po przedstawieniu gwarancji bankowej lub

ubezpieczeniowej. Podwykonawca zobowiązał się do utrzymania w należytym

porządku przekazanego mu terenu budowy, uporządkowania tego terenu po

zakończeniu robót, a także zapłaty kary umownej w wysokości 1 % wynagrodzenia

ryczałtowego brutto za każdy dzień opóźnienia się z wykonaniem powierzonych

mu robót.

W dniu 18 maja 2001 r. umowa powyższa została zmodyfikowana.

W miejsce podwykonawcy wpisano Konsorcjum obejmujące M.M. prowadzącego

działalność gospodarczą pod nazwą „K.” oraz H. Spółkę z ograniczoną

3

odpowiedzialnością (lidera Konsorcjum). Strony postanowiły, że należność za

wykonane roboty wykonawca będzie wypłacał H., a ono w dalszej kolejności

rozliczy je z M.M.

Z uwagi na przeprowadzone zmiany projektowe wykonawca

i podwykonawca zawarli w dniu 25 września 2001 r. umowę nr [...]001

o wykonanie dodatkowych robót, których zakres został poszerzony aneksem nr 1

sporządzonym 1 października 2001 r. Wynagrodzenie za wykonanie tych robót

określone zostało na sumę 63. 200 zł netto, a pozostałe kwestie odnoszące się do

obowiązków stron uregulowano tak jak w umowie nr [...]01.

Współpraca stron przebiegała prawidłowo do czasu podpisania umowy nr

[...]001. Później pozwana, wskazując na usterki wykonanych robót, zaprzestała

regulowania należności podwykonawcy. Końcowy odbiór robót wykonanych przez

Konsorcjum na podstawie umów nr 1[...]01 i nr [...]001 nastąpił 20 grudnia 2001 r.

Pozwana odmówiła zapłaty należności za te roboty objętych fakturami numerami

6, 9 i 10 podnosząc, że zostały one w całości umorzone wskutek potrącenia

wzajemnych wierzytelności z tytułu kaucji gwarancyjnej, kosztów prac

obciążających podwykonawcę, wykonanych przez pozwaną, a także z tytułu kar

umownych za opóźnienie się z wykonaniem robót. Pozwana zrealizowała jedynie

częściowo fakturę nr 6, wypłacając 21 grudnia 2001 r. kwotę 80.199 zł M.M.,

zgodnie z uzgodnieniem, jakiego dokonał on z H. Spółką z ograniczoną

odpowiedzialnością. Spółka ta w dniu 14 stycznia 2002 r. zawarła z powódką

umowę cesji wierzytelności w kwocie 252.781,16 zł wynikających z faktur: nr 6

(54.200 zł), nr 9 (64.381,16 zł) i nr 10 (134.200 zł).

Sąd Okręgowy uznał, iż H. mogło skutecznie przelać na powódkę

wierzytelności objęte wymienionymi fakturami jedynie w kwocie 229.179,29 zł. W

fakturach tych wyszczególnione w nich należności nie zostały pomniejszone o

kaucję gwarancyjną (16.639,06 zł). W umowie przelewu nie uwzględniono faktu, że

wykonawca dokonał potrącenia z wierzytelności podwykonawcy własne

wierzytelności wynikające z wzajemnych rozliczeń umów nr [...]01 i nr [...]001 w

łącznej kwocie 6.763,81 zł. Zbywca zawyżył też o 199 zł wysokość objętej cesją

wierzytelności wynikającej z faktury nr 6, pozostałą po częściowym jej opłaceniu do

4

rąk M.M. W konsekwencji Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie zapłaty w takim

zakresie, w jakim umowę przelewu wierzytelności uznał za skuteczną, zasądzając

odsetki ustawowe od poszczególnych należności z uwzględnieniem daty ich

wymagalności.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji obu stron wyrokiem z dnia 25

maja 2006 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że obniżył zasądzoną od

pozwanej na rzecz powódki w pkt I należność główną do kwoty 168.017,20 zł,

płatnej z ustawowymi odsetkami w części obejmującej kwotę 46.719,10 zł - od dnia

3 listopada 2001 r., a w pozostałym zakresie (121.298,10 zł) – od dnia 25 stycznia

2002 r., zmniejszył zasądzone w pkt III na rzecz powódki koszty procesu do kwoty

11.994 zł, oddalił w pozostałej części apelację pozwanej oraz w całości apelację

powódki i orzekł o kosztach postępowania za druga instancję.

Odnosząc się do apelacji pozwanej, Sąd Apelacyjny uznał za

usprawiedliwiony podniesiony w niej zarzut kwestionujący skuteczność umowy

przelewu wierzytelności jedynie w zakresie, w jakim odnosiła się ona do

wierzytelności wynikającej z umowy nr [...]001. Jakkolwiek podniesione przez

skarżącą przeciwko tej umowie argumenty uznał za spóźnione (art. 47914

§ 2

k.p.c.), stwierdził jednak, że z załączonych do pozwu dokumentów nie wynika,

aby H. było upoważnione do dokonania przelewu wierzytelności przysługującej

Konsorcjum. W rezultacie przyjął, że umowa cesji w tej części nie może być

uznana za ważną.

Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów podważających dokonaną przez

Sąd pierwszej instancji ocenę skuteczności, a ściślej rzecz ujmując -

bezskuteczności potrącenia przez pozwana wierzytelności z tytułu kar umownych

oraz kosztów wykonania niektórych robót i czynności za podwykonawcę.

Oddalając apelację powódki, Sąd Apelacyjny wskazał, że ocena

zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego odnoszącego się do

wierzytelności, które uznane zostały za skutecznie potrącone – wbrew

twierdzeniom skarżącej – przeprowadzona została przez Sąd pierwszej instancji

w sposób zgodny z dyrektywami płynącymi z art. 233 § 1 k.p.c.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyły skargami kasacyjnymi obie strony.

5

Powódka, powołując się na podstawy kasacyjne określone w art. 3983

§ 1

pkt 1 i 2 k.p.c., kwestionowała wyrok w części uwzględniającej apelację pozwanej

i orzekającej o kosztach procesu za pierwszą instancję (pkt I) oraz zasadzającej

od niej na rzecz pozwanej koszty postępowania apelacyjnego (pkt IV). Podniosła

zarzuty naruszenia art. 47914

§ 1 i art. 229 k.p.c. oraz art. 65 § 1 k.c. w zw. z art.

3531

k.c., domagając się uchylenia zaskarżonej części wyroku i przekazania

sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Pozwana swoją skargę - opartą także na obu podstawach kasacyjnych -

skierowała przeciwko rozstrzygnięciu uwzględniającemu jej apelację jedynie

w części (pkt I) i oddalającemu ją w pozostałym zakresie (pkt III), podnosząc

zarzuty naruszenia art. 47914

§ 2 k.p.c. oraz art. 509 k.c. W konkluzji wniosła

o uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji w zaskarżonej części i oddalenie

powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kosztów procesu za obie

instancji oraz kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanej powódka wniosła

o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania, bądź też oddalenie. Takie same wnioski

zgłosiła pozwana w swojej odpowiedzi na skargę powódki, poprzedzając je jednak

żądaniem odrzucenia tego środka odwoławczego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z treścią art. 3982

§ 1 k.p.c., skarga kasacyjna jest

niedopuszczalna w sprawach gospodarczych o prawa majątkowe, w których

wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych.

W rozpoznawanej sprawie, mającej bezsprzecznie charakter sprawy gospodarczej,

Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację pozwanej obniżając dochodzoną pozwem

należność główną o kwotę 61.162,09 zł. Rozstrzygnięcie to niewątpliwie wpłynęło

na zmniejszenie dochodzonych przez powódkę odsetek ustawowych. Odsetki te

nie zostały jednak skapitalizowane. Powódka domagała się zasądzenia ich obok

roszczenia głównego i Sąd drugiej instancji orzekł o nich w takiej właśnie postaci.

Suma tych odsetek – wbrew odmiennemu zapatrywaniu powódki wyrażonemu

w skardze kasacyjnej – nie podlega wliczeniu do wartości przedmiotu zaskarżenia

(por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 1999 r., III CZP

6

12/99, OSNC 2000, nr 1, poz. 1). Określenie przez skarżącą tej wartości na

kwotę 99.751 zł, a więc z uwzględnieniem odsetek od należności głównej

wyliczonych na dzień sporządzenia skargi kasacyjnej (w kwocie 35.588,91 zł),

dokonane zostało w sposób wadliwy, naruszający wskazaną wyżej zasadę. Skargę

kasacyjną powódki trzeba było zatem uznać za niedopuszczalną i podlegającą –

stosownie do dyspozycji art. 3986

§ 3 k.p.c. w zw. z art. 3982

§ 1 – odrzuceniu przez

Sąd Najwyższy.

Przechodząc do oceny zasadności skargi kasacyjnej pozwanej,

stwierdzić należy, że podniesionym w niej zarzutom nie można odmówić

słuszności.

Pozwana uzasadniła zgłoszenie zarzutu nieskuteczności umowy

przelewu wierzytelności dopiero w piśmie procesowym z dnia 11 marca 2005 r.

twierdzeniem, że o braku umocowania H. do dokonania cesji wierzytelności

przysługujących Konsorcjum dowiedziała się z pisma M.M. z dnia 23 września 2004

r., wzywającego ją do zapłaty należności za wykonane roboty. Sąd Apelacyjny

uznał ten zarzut – na podstawie art. 47914

§ 2 k.p.c. - za spóźniony. Wskazał, że

już z dokumentów załączonych do pozwu wynika, iż wymienione Przedsiębiorstwo

mogło scedować jedynie wierzytelności, które mu przysługiwały. Nie miało zaś ono

umocowania do zawarcia umowy przelewu w imieniu Konsorcjum, w związku

z czym wierzytelność wynikająca z umowy nr [...]001, objęta fakturą nr 9,

wystawioną za wykonane roboty dodatkowe, nie była - wbrew odmiennemu

ustaleniu Sądu pierwszej instancji - przedmiotem przelewu dokonanego umową z

dnia 14 stycznia 2002 r.

Trudno odmówić racji skarżącej kwestionującej przytoczone wyżej

stanowisko Sądu Apelacyjnego. Dopuszczalność skutecznego przeniesienia przez

wierzyciela na osobę trzecią – w drodze przelewu - jedynie jemu przysługującej

wierzytelności wynika z art. 509 k.c., a nie z ze zgromadzonego w sprawie

materiału dowodowego. Wyprowadzanie tej zasady z jakichkolwiek dokumentów

nie znajduje żadnego usprawiedliwienia. Niewiele znaczące jest też ogólnikowe

stwierdzenie, że „dokumenty załączone do pozwu” wskazują na brak umocowania

H. do dokonania cesji wierzytelności przysługujących Konsorcjum. Argumentacja

7

Sądu Apelacyjnego nie odnosi się wcale, bądź nawiązuje jedynie powierzchownie

do wskazanych przez pozwaną – z odwołaniem się do treści art. 47914

§ 2 k.p.c. -

przyczyn zgłoszenia zarzutu braku legitymacji czynnej powódki po złożeniu

odpowiedzi na pozew. Nie pozwala ona zatem uznać zarzutu naruszenia

wymienionego przepisu za chybiony.

Sąd Apelacyjny, uwzględniając częściowo apelację pozwanej,

zakwestionował ustalenia przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku jedynie

w zakresie odnoszącym się do przelewu wierzytelności wynikającej z umowy nr

[...]001. Zaaprobował natomiast te ustalenia w pozostałej części, podzielając ich

ocenę prawną. W świetle tego stanowiska nie jest jasne, jakie ostatecznie

ustalenia faktyczne zadecydowały o treści zaskarżonego wyroku. Sąd pierwszej

instancji z jednej strony przyjął, że obie umowy, a więc także umowa z dnia

18 maja 2001 r. nr [...]01, zawarte zostały przez pozwaną z Konsorcjum

utworzonym przez H. i M.M. Stwierdził także, że roboty przewidziane zarówno

w umowie podstawowej, jak i późniejszej, wykonane zostały przez to Konsorcjum,

a pozwana robót tych nie rozliczyła. Okoliczności te wskazywały na to, że

wierzytelności z obu umów przysługiwały Konsorcjum. Tymczasem Sąd pierwszej

instancji wywiódł na ich podstawie wniosek odmienny podkreślając, że pozwana we

właściwym czasie nie zakwestionowała skuteczności umowy przelewu

wierzytelności zawartej w dniu 14 stycznia 2002 r.

Brak jednoznacznych i stanowczych ustaleń faktycznych Sądu

Apelacyjnego wskazujących na to, z jakim konkretnie podmiotem – jako

podwykonawcą - pozwana zawarła umowę nr [...]01, a w konsekwencji komu

przysługiwała wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane na

podstawie tej umowy, nie pozwala odeprzeć zarzutu niewłaściwego zastosowania

art. 509 k.c.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy, uznając skargę kasacyjną

pozwanej za usprawiedliwioną, na podstawie art. 39815

§ 1 orzekł, jak w sentencji.

8