V CSK 518/06

Sygn. akt V CSK 518/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 marca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "A. P." Spółki z o.o. w M.

przeciwko N. E.J. GmbH w K., w Niemczech

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 23 marca 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 10 maja 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w pkt 1 w części uchylającej nakaz

zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w L. w dniu 13 września

2004 r. sygn. akt VI GNc …/04, oddalającej powództwo i

zasądzającej koszty procesu oraz w pkt 3 i w tym zakresie

przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 10 maja 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok

Sądu Okręgowego z dnia 13 września 2005 r. w ten sposób, nakaz zapłaty wydany

przez Sąd Okręgowy w dniu 13 września 2004 r. przeciwko N. E.J. GmbH K. w

Niemczech utrzymał w mocy co do kwoty 13.623 euro, a pozostałej części oddalił

powództwo A. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; oddalił też dalej idącą

apelację strony pozwanej.

Powódka A. P. sp. z o.o., występująca wcześniej pod nazwą P. Sp. z o.o.,

dochodziła od strony pozwanej N. E. J. GmbH kwoty 37.693,88 euro z tytułu

należności za dostarczone wyroby (taczki czerpakowe oraz koziołki budowlane).

Sąd pierwszej instancji utrzymał w mocy wydany nakaz zapłaty. Ustalił, że w dniu

2 kwietnia 2003 r. pomiędzy P. S.A. a pozwanym została zawarta kooperacyjna

umowa dostawy. Towar miał być dostarczany na podstawie zamówień

przekazywanych przez odbiorcę (stronę pozwaną). Podstawę zapłaty miały

stanowić faktury wystawiane przez dostawcę. W umowie ustalono także, że

odbiorca sprzedaje dostawcy maszyny, urządzenia i narzędzia do produkcji,

a płatność za te przedmioty została odroczona do czasu całkowitego rozliczenia

wszystkich zobowiązań odbiorcy wobec dostawcy. Sprzedawca (strona pozwana)

zachowywała prawo własności rzeczy będących przedmiotem umowy do czasu

zapłaty całej ceny. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i zawierała

uregulowanie procedury jej rozwiązania.

W dniu 30 stycznia 2004 r., wykonując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy, P. S.A. przeniosła na rzecz powodowej Spółki

tytułem aportu przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (z wyłączeniem ksiąg

i firmy), w ramach którego wykonywana była umowa zawarta ze spółką niemiecką.

W ramach zawartej umowy dostawy P. S.A. dostarczył stronie pozwanej w

dniu 6 stycznia 2004 r. koziołki budowlane wystawiając rachunek na kwotę 13.623

euro. W dniu 22 stycznia 2004 r. pozwana skierowała pisemne zamówienie na

określone wyroby. Wyroby te zostały sprzedane przez powodową

3

Spółkę, która wystawiła stosowne faktury. Następnie, w dniu 6 lutego 2004 r.

spółka niemiecka nadesłała kolejne zamówienie, które zostało zrealizowane.

Spółka N. E. J. odmówiła jednak zapłaty za dostarczone towary występując

jednocześnie z żądaniem zapłaty kwoty 200.000 zł za zakupione u niej maszyny i

urządzenia. Powódka pismem z dnia 15 kwietnia 2004 r. rozwiązała umowę

dostawy z dnia 2 kwietnia 2003 r. ze względu na zwłokę w regulowaniu płatności za

dostarczony towar.

Sąd Okręgowy zasądzając całą dochodzoną należność wskazał, że strona

pozwana nie kwestionowała faktu nieuiszczenia należności za dostarczony towar.

Nie uwzględnił zarzutu braku legitymacji procesowej po stronie powoda oraz

zarzutu potrącenia kwoty 200.000 zł podniesionego przez stronę pozwaną.

Sąd uznał ten zarzut za pozbawiony podstaw, gdyż przedstawiona do potrącenia

wierzytelność nie jest jeszcze wymagalna, jako że w umowie z 2003 r. ustalono, iż

płatność za sprzedane maszyny i urządzenia zostaje odroczona do czasu

całkowitego rozliczenia zobowiązań odbiorcy wobec dostawcy, a rozliczenie takie

nie zostało dokonane.

Uwzględniając częściowo apelację strony pozwanej Sąd Apelacyjny

podkreślił, że dla rozstrzygnięcia sprawy podstawowe znaczenie ma kwestia, czy

strony procesu łączył stosunek umowny, jako że powódka wywodziła swoje

roszczenie z umowy zawartej w dniu 2 kwietnia 2003 r. Sąd uznał, że umowa ta nie

łączy stron procesu. Powódka nie przejęła całości zobowiązań P. S.A. na skutek

przeniesienia na nią przedsiębiorstwa należącego do tej Spółki, gdyż zgodnie z

art.551

k.c. w brzmieniu obowiązującym w chwili zawierania umowy przeniesienia

tego przedsiębiorstwa, w jego skład nie wchodziły zobowiązania nie mogły zatem

automatycznie stać się przedmiotem przeniesienia. Skoro strona pozwana nie

wyraziła zgody, zobowiązania P. S.A. wynikające z kooperacyjnej umowy dostawy

nie przeszły na powódkę i nie stała się ona stroną tej umowy. Sąd Apelacyjny

podkreślił także, że zawarta pomiędzy stronami umowa była umową ramową.

Realizacja tej umowy w części dotyczącej dostawy towarów miała następować na

podstawie zamówień składanych dostawcy przez odbiorcę. Wypełnienie ram tego

kontraktu długoterminowego następowało w drodze zawierania kolejnych umów

wykonawczych. Nie sposób przy tym przyjąć, że umowy wykonawcze zostały

4

zawarta w sposób dorozumiany, gdyż to nie powódka była adresatem zamówień

strony pozwanej, lecz P. S.A. Strona pozwana nie wyrażała zamiaru zawarcia

umowy z powodową Spółką.

W tych warunkach powódka miała jedynie możliwość domagania się od

pozwanej zapłaty za świadczenia zrealizowane na podstawie umowy łączącej

pozwaną z P. S.A. Sąd dodał także, że zgłoszony przez stronę pozwaną zarzut

potrącenia nie mógł być uwzględniony, niezależnie od przyczyn wskazanych przez

Sąd pierwszej instancji, przede wszystkim dlatego, że nie był oparty na

dokumentach, o których mowa w art. 485 k.p.c. Za zasadne uznał zatem Sąd

Apelacyjny jedynie żądanie zapłaty kwoty 13.623 euro, gdyż wierzytelność z tytułu

tej kwoty przeszła wraz z przedsiębiorstwem na powodową Spółkę.

Skarga kasacyjna powodowej Spółki została oparta tylko na pierwszej

podstawie kasacyjnej, tzn. naruszeniu prawa materialnego. Wskazuje się, że wyrok

Sądu drugiej instancji narusza art. 552

k.c., art. 65 w związku z art. 60 k.c. oraz art.

519 § 2 pkt 2 k.c. Jako zagadnienie prawne uzasadniające rozpoznanie skargi

powódka wskazuje konieczność rozstrzygnięcia problemu odpowiedzialności

nabywcy przedsiębiorstwa po nowelizacji kodeksu cywilnego dokonanej ustawą

z dnia 14 lutego 2003 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Trafnie wskazał Sąd Apelacyjny, że zasadniczym zagadnieniem

w rozpoznawanej sprawie jest istnienie po stronie powodowej zobowiązania

w stosunku do pozwanej Spółki i odpowiadającego temu zobowiązaniu, po jego

wykonaniu, roszczenia o spełnienie świadczenia wzajemnego. Dla rozstrzygnięcia

tego problemu należy sięgnąć do uregulowań art. 551

, 552

i 554

k.c. w brzmieniu

nadanym tym przepisom ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy -

Kodeks cywilny (Dz.U. nr 49, poz. 408). Niezbędne jest także sięgnięcie do dorobku

doktryny i judykatury powstałej na tle nieobowiązującego już art. 526 k.c. (jego treść

została obecnie umieszczona w art. 554

k.c.).

Według pierwotnego brzmienia art. 551

k.c. w skład przedsiębiorstwa

w znaczeniu przedmiotowym wchodziły zobowiązania i obciążenia związane

z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 551

pkt 5 k.c.). Ponieważ zaś, zgodnie

z art. 552

k.c., który nie uległ zmianie, czynność prawna mająca za przedmiot

5

przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba

że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych,

możliwe było do obrony stanowisko, że w wyniku zbycia przedsiębiorstwa na

nabywcę przechodzą, bez zgody wierzycieli i uno actu, wszystkie zobowiązania

i obciążenia związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Ponieważ jednak

rozwiązanie ustawowe oraz przedstawiona interpretacja nasuwały szereg

wątpliwości, ustawodawca dokonał nowelizacji art. 551

k.c. usuwając z zakresu

pojęcia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym zobowiązania i obciążenia

związane z jego prowadzeniem. Wśród uregulowań dotyczących przedsiębiorstwa

(i gospodarstwa rolnego) pojawił się natomiast art. 554

k.c., zgodnie z którym

nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie

ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub

gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo

zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do

wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili

nabycia, a według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie

można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Treść wprowadzonego przepisu odpowiada treści skreślonego art. 526 k.c.,

zatem stanowiska formułowane przy dokonywaniu wykładni tego ostatniego

przepisu zachowały aktualność.

W okresie obowiązywania art. 526 k.c. wskazywano w doktrynie, że przepis

ten reguluje przypadek przystąpienia do długu z mocy ustawy. Nabycie

przedsiębiorstwa (lub gospodarstwa rolnego) jest zatem równoznaczne

z przystąpieniem nabywcy do długów wynikających z zobowiązań pozostających

w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Konstrukcja z art. 526 k.c.,

a obecnie art. 554

k.c., zakłada, że przystąpienie nabywcy do długu następuje

wówczas, gdy nabycie przedsiębiorstwa nie pociąga za sobą przejęcia długów

w trybie art. 519 k.c. W stosunku zobowiązaniowym łączącym zbywcę

przedsiębiorstwa z osobą trzecią pojawia się drugi dłużnik (nabywca). Pierwszy

z dłużników (zbywca przedsiębiorstwa) odpowiada przy tym w sposób

nieograniczony, natomiast drugi z dłużników (nabywca przedsiębiorstwa) - do

wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa (lub gospodarstwa rolnego).

6

W doktrynie przeważa przy tym pogląd, że zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu

art. 554

k.c., a wcześniej art. 526 k.c., jest także wniesienie go jako aportu do spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Najwyższy pogląd ten podziela

(prezentowane stanowisko zajął także Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku

z dnia 28 lipca 2004 r., l ACa 1274/03, MoP 2006. nr 12. s. 663).

Reasumując ten fragment i odnosząc przedstawiony wywód do okoliczności

rozpoznawanej sprawy trzeba stwierdzić, że Spółka A. P. stała się, obok P. S.A.,

dłużnikiem w stosunkach zobowiązaniowych łączących ten ostatni podmiot ze

spółką N. E. J., a związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa będącego

przedmiotem aportu. Pozostaje w tej sytuacji do ustalenia, czy do zobowiązań

związanych z działalnością zbytego przedsiębiorstwa należały obowiązki

wynikające z kooperacyjnej umowy dostawy zawartej pomiędzy P. S.A. a N. E. J. w

dniu 2 kwietnia 2003 r. Przypomnieć trzeba, że Sąd Apelacyjny ocenił tę umowę

jako umowę ramową, a ocena ta nie była podważana w skardze kasacyjnej.

Nie rozważając szerzej problematyki umowy ramowej, której charakter budzi

kontrowersje, przyjąć należy, że umowa ta należy do tzw. umów organizujących,

tzn. określających ogólne ramy dłuższej współpracy pomiędzy podmiotami,

w ramach której zawierane są umowy tzw. wykonawcze. Obowiązek zawierania

takich umów, przy spełnieniu przesłanek określonych w umowie ramowej, powstaje

albo dla każdej ze stron albo tylko jednej z nich, w zależności od treści umowy

ramowej. Przyjmując za Sądem Apelacyjnym, że umowa zawarta 2 kwietnia

2003 r., nazwana kooperacyjną umową dostawy, jest umową ramową, należy

stwierdzić, iż wynikał z niej ciążący na poprzedniczce prawnej strony powodowej

obowiązek zawarcia umowy, której treścią było wyprodukowanie i dostarczenie

pozwanej Spółce określonych towarów. Każdorazowo umowa taka była zawierana

w ten sposób, że pozwana składała zamówienie, a P. S.A. przystępował do

wykonania powstałego zobowiązania. Nie budzi wątpliwości, że obowiązek

zawierania umów wykonawczych należy do zobowiązań związanych

z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Konkludując tę część rozważań trzeba stwierdzić, że - zgodnie z treścią

art. 554

k.c. - powodowa Spółka nabywając przedsiębiorstwo należące uprzednio

do P. S.A., jednej ze stron umowy ramowej, stała się, obok zbywcy, dłużnikiem z

7

tytułu zobowiązania do zawierania umów wykonawczych w każdym przypadku, gdy

druga strona złożyła, zgodnie z treścią umowy ramowej, zamówienie na określone

towary produkowane w przedsiębiorstwie należącym obecnie do powódki.

Nieprecyzyjne jest zatem stanowisko Sądu drugiej instancji, że powodowa Spółka

nie pozostawała w żadnym stosunku prawnym z pozwaną. W wyniku nabycia

przedsiębiorstwa należącego uprzednio do P. S.A. powódka stała się dłużnikiem

zobowiązanym do określonego zachowania się w takich granicach jak zbywca

przedsiębiorstwa. Zawężenie przystąpienia do długu nabywcy przedsiębiorstwa

(lub gospodarstwa rolnego) jedynie do wskazywanych zwykle obowiązków

odszkodowawczych nie wydaje się właściwe. Pozostawałoby to także w

sprzeczności celem uregulowania zawartego w art. 554

k.c. Należy przypomnieć, że

celem tego unormowania jest ochrona interesu wierzyciela, którego roszczenie

pozostaje w związku z prowadzeniem zbywanego przedsiębiorstwa. Skoro tak, to

powodowa Spółka miała prawny obowiązek spełnienia świadczenia w postaci

wyprodukowania i dostarczenia pozwanej Spółce określonych towarów.

Wypełnienie tego obowiązku pociągało za sobą powstanie roszczenia o zapłatę.

Z tych względów Sąd Najwyższy uznał podstawy skargi kasacyjnej za

uzasadnione i orzekł jak w sentencji (art. 39815

§ 1 k.p.c.).

db