II CSK 496/06

Sygn. akt II CSK 496/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 marca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Marian Kocon

w sprawie z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko -

Własnościowej D. w D.

przeciwko B.K.

o stwierdzenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 28 marca 2007 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 11 stycznia 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od pozwanego na rzecz strony

powodowej 180 (sto osiemdziesiąt) zł zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 21 grudnia 2005 r. oddalił powództwo

Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko – Własnościowej D. w D. skierowane

przeciwko pozwanemu B. K. o stwierdzenie nieważności umowy przewłaszczenia

należących do powódki nieruchomości, zawartej w akcie notarialnym z dnia 25 lipca

2002 r. Sąd ten ustalił, że w umowie tej reprezentujący Spółdzielnię przedstawiciele

zobowiązali się do zapłacenia pozwanemu zadłużenia, wynikającego z sądowego

nakazu zapłaty, w wysokości 691.597,22 zł. Celem zabezpieczenia zapłaty tego

zobowiązania Spółdzielnia przeniosła na pozwanego prawo własności do czterech

nieruchomości bliżej oznaczonych w akcie notarialnym, z tym zastrzeżeniem, że w

razie uregulowania długu do dnia 1 sierpnia 2002 r., pozwany zobowiązany jest do

powrotnego przeniesienia własności tych nieruchomości w terminie do 31 sierpnia

2002 r. W przypadku niezapłacenia należności w tym terminie, roszczenie

Spółdzielni o przeniesienie prawa własności wygasa, zaś istniejące jej

zobowiązanie wobec pozwanego ulega redukcji o kwotę 350.000 zł. Powodowa

Spółdzielnia nie spłaciła długu w ustalonym terminie, wobec czego strony zawarły

w dniu 5 sierpnia 2002 r. porozumienie, w którym stwierdzono, że nastąpiło

wygaśnięcie roszczenia Spółdzielni o powrotne przeniesienie prawa własności do

nieruchomości objętych umową przewłaszczenia oraz związane z tym umorzenie

jej zadłużenia o kwotę 350.000 zł. Oceniając okoliczności sprawy, Sąd Okręgowy

uznał, że brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności umowy przewłaszczenia.

Strona powodowa nie wykazała bowiem ani pozorności tej umowy, ani wadliwej

reprezentacji przy jej zawieraniu, na co się powoływała, jako na okoliczności

uzasadniające jej roszczenie.

Na skutek apelacji powódki od tego rozstrzygnięcia, Sąd Apelacyjny

wyrokiem z dnia 11 stycznia 2006 r. zmienił je i uwzględnił powództwo. Sąd ten

skoncentrował się na trzeciej przyczynie nieważności umowy przewłaszczenia,

podniesionej na rozprawie poprzedzającej wyrokowanie, jaką jest brak należytej

uchwały walnego zgromadzenia Spółdzielni wyrażającej zgodę na przeniesienie

własności nieruchomości na pozwanego. Zwrócił uwagę na to, że uchwała walnego

zgromadzenia z dnia 22 maja 2002 r., dotycząca tej materii, nie wskazuje jakie

3

nieruchomości miałyby być przedmiotem przewłaszczenia, jakiego długu dotyczyło

to zabezpieczenie i „pod jaką inwestycję”. W ocenie Sądu Apelacyjnego

ogólnikowość tej uchwały jest takiego stopnia, że wręcz brak jest w niej esentalii

negotii, wymaganych dla tego rodzaju oświadczenia woli spółdzielni. W związku z

tym, zdaniem Sądu, należy przyjąć, że w istocie brak było uchwały walnego

zgromadzenia, koniecznej w myśl art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego dla

skutecznego przeniesienia własności przez zarząd Spółdzielni. Uchwała

wyrażająca zgodę na taką czynność zarządu stanowi niezbędny składnik

oświadczenia woli Spółdzielni o przewłaszczeniu nieruchomości a jej brak skutkuje

nieważność umowy o przewłaszczeniu zawartej przez strony w dniu 22 lipca 2002

r. Dlatego Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżone orzeczenie i uwzględnił powództwo

uznając, że roztrząsanie ewentualnych innych przyczyn nieważności tej umowy

stało się bezprzedmiotowe.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną pozwany, zarzucając

naruszenie art. 38 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze

(Dz. U. 2003 r., nr 188, poz. 1848 ze zm.) – dalej jako „Prawo spółdzielcze” oraz

art. 65 § 1 k.c. i wnosząc na tej podstawie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę i oddalenie powództwa,

z obciążeniem powódki kosztami procesu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, do wyłącznej

właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia

nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej.

Jest to niewątpliwe ograniczenie kompetencji zarządu, który według ustawy ma

prawo do podejmowania wszystkich czynności w imieniu spółdzielni, chyba że

przepis szczególny stanowi inaczej (art. 48 § 2 Prawa spółdzielczego - statuujący

domniemanie kompetencji zarządu). Uzasadnieniem dla tego ograniczenia jest

szczególna doniosłość czynności, których przedmiotem jest zbywanie

nieruchomości lub zakładu, gdyż mogą one prowadzić do podważenia samego bytu

ekonomicznego spółdzielni, stąd też ustawodawca uznał, że decyzja co do

dokonania tej kategorii czynności prawnych powinna należeć przede wszystkim do

4

walnego zgromadzenia, jako najwyższego organu spółdzielni i dopiero po podjęciu

uchwały przez ten organ, zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia woli

w stosunku do kontrahenta – nabywcy nieruchomości (zakładu). Konieczność

podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie w tej materii sprawia zatem, że zarząd

nie może podejmować czynności prawnej polegającej na zbyciu nieruchomości bez

istnienia ważnej uchwały walnego zgromadzenia.

Charakter i istota tej złożonej konstrukcji prawnej, zawierającej obligatoryjną

uchwałę walnego zgromadzenia oraz oświadczenie zarządu jest w doktrynie

sporna. Przeważa stanowisko, że uchwała, zezwalająca na dokonanie czynności

przez zarząd, stanowi część składową czynności prawnej zbycia nieruchomości.

Stanowisko to podzielane jest na ogół w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por.

wyrok z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/99, LEX nr 54459, czy uzasadnienie

uchwały z dnia 17 sierpnia 1988 r., III CZP 62/88, OSNC 1989, nr 4, poz. 65).

Oprócz tego zapatrywania, w piśmiennictwie prezentuje się także inne poglądy na

ten temat. I tak, uchwałę walnego zgromadzenia kwalifikuje się w tym kontekście

jako rodzaj umocowania udzielonego zarządowi do dokonania określonej czynności

prawnej, jako akt woli osoby prawnej, której przejawu na zewnątrz dokonuje zarząd,

bądź wreszcie jako warunek prawny (conditio iuris) czynności prawnej

podejmowanej przez zarząd.

Niezależnie od tych rozbieżności doktrynalnych, panuje zgoda co do tego, że

brak tej uchwały lub jej wadliwość prowadząca do nieważności, skutkuje

nieważnością samej czynności prawnej zbycia przez zarząd nieruchomości.

Dlatego też Sąd Apelacyjny słusznie przywiązał taką wagę do oceny czy uchwała

nr 2 walnego zgromadzenia powodowej Spółdzielni z dnia 22 maja 2000 r. spełnia

wymogi uchwały o jakiej mowa w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego. Nie ulega

wątpliwości, że uchwała wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości, zmierza do

wywołania skutku prawnego w sferze cywilnoprawnej, a zatem jest formą

oświadczenia woli. Elementarny wymóg, jaki należy postawić takiej uchwale,

stanowi określenie o jaką nieruchomość chodzi. Tymczasem uchwała z dnia

22 maja 2002 r. ma następującą treść: „Walne zgromadzenie wyraża zgodę na

przewłaszczenie ruchomości i nieruchomości spółdzielni na rzecz wierzyciela jako

zabezpieczenie długu i pod zabezpieczenie inwestycji”. Treść ta ma charakter

5

wybitnie blankietowy, ponieważ zupełnie nie precyzuje która nieruchomość jest

przedmiotem wyrażanej zgody na zbycie. Taki sposób formułowania tej zgody jest

niedopuszczalny, ponieważ można byłoby interpretować podjętą uchwałę, jako

przyzwolenie na zbycie wszystkich, czy dowolnych nieruchomości należących do

Spółdzielni. Wbrew przy tym zapatrywaniu skarżącego, należy stwierdzić, że nie da

się sprecyzować treści tej uchwały przy pomocy reguł interpretacyjnych

przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. Warto przy tym podkreślić, że z protokołu walnego

zgromadzenia nie wynika, żeby nad tą uchwałą odbyła się jakaś dyskusja, a sama

tematyka dotycząca tej uchwały nie była przewidziana w planowanym pierwotnie

porządku obrad. W związku z czym trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, że

uchwałę tę, ze względu na jej krańcową ogólnikowość, trzeba traktować jako

nieważną. Brak zaś uchwały, o jakiej mowa w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa

spółdzielczego powoduje nieważność umowy przewłaszczenia z mocy art. 39 k.c.

w zw. z art. 38 i art. 58 § 1 k.c.

Dlatego skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako niezasadna (art. 39814

k.p.c.).

jc