II CSK 546/06

Sygn. akt II CSK 546/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 kwietnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

SSN Tadeusz Żyznowski

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa P. K.

przeciwko B. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 kwietnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 29 marca 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony

pozwanej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 marca 2006 r. oddalił apelację powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 14 kwietnia 2003 r., oddalającego

powództwo, opierając rozstrzygnięcie na następujących aprobowanych ustaleniach

Sądu Okręgowego.

Powód na podstawie zawartej w dniu 3 grudnia 1996 r. z „A.” -

poprzednikiem prawnym strony pozwanej, umowy franchisingowej, prowadził stację

benzynową w W. przy ul. K. […]. Za korzystanie ze znaku towarowego i systemu

„A.”, doradztwo, reklamę i wszystkie inne przyznane w umowie uprawnienia, powód

płacił opłatę franchisingową. Według postanowień pkt. 9.6. umowy w razie jej

rozwiązania, niezależnie od przyczyny, kontrahent ma prawo żądać zwrotu

uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do zrealizowania opłaty należy uiścić

niezwłocznie w gotówce.”

W dniu 25 listopada 1998 r. umowa została rozwiązana za porozumieniem

stron. Do chwili ustania stosunku prawnego powód zapłacił pozwanej 457.274,76 zł

tytułem opłat franszyzowych, a w związku z prowadzeniem stacji benzynowej

poniósł wydatki w kwocie 64.314,98 zł. Jego zadłużenie u pozwanej wynosiło

wówczas kwotę 81.546,04 zł.

Sąd Okręgowy, powołanym wyżej wyrokiem, uznał że strony łączyła umowa

franchisingowa, a postanowienie pkt. 9.6 umowy nie może stanowić podstawy do

żądania zwrotu uiszczonych opłat, bowiem o jego treści nie może decydować tylko

literalne brzmienie, zwłaszcza, że jest on wewnętrznie sprzeczne. Przewidując

bowiem prawo kontrahenta do żądania zwrotu uiszczonej opłaty, nakłada

jednocześnie na niego obowiązek niezwłocznej zapłaty zaległych opłat. Przeciwko

literalnemu brzmieniu pkt. 9.6. umowy przemawia także charakter prawny umowy

franchisingu, która jest umową wzajemną i odpłatną. W konsekwencji Sąd

Okręgowy uznał postanowienie pkt. 9.6 umowy za nieważne jako sprzeczne

z naturą umowy franchisingowej i powództwo oddalił.

3

Wyrok ten na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia

10 listopada 2004 r. zmienił i zasądził na jego rzecz kwotę 375.728,72 zł

z ustawowymi odsetkami, nie podzielając oceny jurydycznej Sądu Okręgowego.

Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 5 października 2005 r. uchylił wyrok Sądu

Apelacyjnego w części uwzględniającej powództwo. W motywach stwierdził, że nie

można poprzestać jedynie na językowej wykładni postanowień zawartej między

stronami umowy, lecz należy ustalić, jaki był zgodny zamiar kontrahentów i cel

zawartej umowy. Dopiero gdyby nie można było stwierdzić jak strony rozumiały

pkt.9.6 umowy, zalecił stosowanie reguł interpretacyjnych wykładni oświadczeń woli

zawartych w art. 65 k.c. Zaakcentował, że rozwiązanie umowy franchisingowej

w drodze wypowiedzenia nie może nastąpić z mocą wsteczną.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29

marca 2006 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Dokonując

wykładni spornego między stronami pkt. 9.6 umowy, zastosował metodę

obiektywną, ponieważ żadna ze stron nie wnosiła w terminie przepisanym

w art.47912

i 47914

o przesłuchanie stron dla wykazania jak kontrahenci rozumieli

treść tego punktu umowy. Uznając zgodnie z art. 65 § 1 k.c. za wiążące znaczenie

treści oświadczenia woli tłumaczonego według reguł określonych w tym przepisie,

przyjął, że umowa ma typowe cechy umowy franchisingu. Gdyby więc zamiarem

stron było nadanie jej treści znacznie odbiegającej od powszechnych wzorców,

w której uiszczone przez kontrahenta opłaty franszyzowe miałyby z niewiadomych

powodów podlegać zwrotowi w razie rozwiązania umowy, to zwróciłby na to uwagę

w toku negocjacji. Ponadto, gdyby założyć, że intencją stron było takie ułożenie

stosunku prawnego, w którym partner nie byłby zobowiązany do uiszczenia opłat za

korzystanie z wypracowanego przez „A.” sposobu prowadzenia działalności

gospodarczej, to niezrozumiałe byłoby przyjęcie wynikającego z dosłownego

brzmienia pkt. 9.6. umowy obowiązku uiszczania opłat po to aby je zwrócić.

W ocenie Sądu Apelacyjnego również dyrektywy wykładni zawarte w art. 65

k.c. nie dają podstaw do przyjęcia obowiązku zwrotu uiszczonych opłat

franchisingowych.

4

Za bezzasadny uznał też Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia przepisu art.

3531

k.c. Zdaniem Sądu przepis ten stanowi normatywną podstawę

dopuszczalności zawarcia umów nienazwanych i poprzez kryterium zgodności

z naturą stosunku prawnego, zasadami współżycia społecznego i ustawą, wytycza

granice swobody. Postanowienia pkt. 9.6 umowy przewidujące w dosłownym

brzmieniu prawo żądania zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych po rozwiązaniu

umowy, sprzeciwiają się naturze stosunku prawnego franchisingu wyrażającej się

w jego odpłatności i jako takie są nie tylko w świetle art. 3531

k.c. niedopuszczalne,

ale z mocy prawa nieważne.

Powód w skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach wymienionych

w art. 3981

§ 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 65 przez jego niezastosowanie tj.

„zaniechanie dokonania wykładni stosownie do dyrektyw w nim wskazanych,

skutkiem czego nie ustalono porozumienia stron w odniesieniu do spornego pkt.

9.6 umowy;

art. 3531

przez dokonanie niewłaściwej kwalifikacji prawnej łączącego strony

stosunku prawnego;

art. 58 przez jego zastosowanie przed dokonaniem wykładni oświadczeń

woli tj. uznanie nieważności pkt. 9.6. umowy;

Z przepisów procesowych zarzucił naruszenie art. 39820

k.p.c. przez

przeprowadzenie postępowania dowodowego i wnioskowanie sprzeczne

z wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku przekazującym

sprawę do ponownego rozpoznania;

art. 47912

§ 1 k.p.c. przez akceptację nieuwzględnienia przez Sąd Okręgowy

wniosków dowodowych powoda zmierzających do ustalenia rzeczywistej woli stron

co do rozumienia pkt. 9.6.umowy;

art. 381 k.p.c. pominięcie twierdzeń powoda zgłoszonych na rozprawie

w dniu 29 marca 2006 r. skutkiem błędnego uznania jako zgłoszonych po raz

pierwszy;

art. 233 § 1 k.p.c. przez nierozważenie zebranego w sprawie materiału

dowodowego.

5

W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy

do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Problem, który wyczerpuje istotę rozpoznawanej sprawy, a zarazem stanowi

podstawę zarzutów kasacyjnych sprowadza się do dokonania wykładni pkt. 9.6.

łączącej strony umowy i oceny czy treść tego punktu mieściła się w granicach

swobody umów zakreślonych art. 3531

, czy też nie i wobec tego była nieważna

w świetle art. 58 k.c.

Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia treści powołanego pkt. 9.6.

umowy nie może być skutecznie zwalczana, bowiem jest zgodna z art. 65 § 1 k.c.,

dogłębna i w warstwie argumentacyjnej przekonująca. Rację ma wprawdzie

skarżący, że w myśl art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był

zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

To rozłożenie akcentów oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają

znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich

zamiaru i celu. Mimo to prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy, nie

może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania

i pojęcia, a także sama semantyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych

wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Jest więc jasne, że wykładnia

umowy nie może prowadzić do stwierdzeń w sposób sprzeczny z jej treścią.

Istotnie, gramatyczne dyrektywy wykładni mają swój walor poznawczy, ale przede

wszystkim wówczas, gdy treść kontraktu jest jednoznaczna, pozwalająca na

odtworzenie woli kontrahentów według reguł znaczeniowych. Jeśli jednak tekst

umowy jest niejasny, konieczne staje się usunięcie wątpliwości przy zastosowaniu

obowiązujących zasad wykładni umowy według reguł przewidzianych w art. 65 § 2

k.c. Jednakże żadna ze stron, jak trafnie uznał Sąd Apelacyjny, nie wnosiła

w terminie zakreślonym art. art. 47912

i 47914

k.p.c. o dopuszczenie dowodu

z przesłuchania stron na treść łączącej ich umowy. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny

był uprawniony, korzystając z procesowych kompetencji rozpoznawczych,

do dokonania wykładni pkt. 9.6. umowy według obiektywnego wzorca.

6

Nie ma racji skarżący, że Sąd Apelacyjny dokonując wykładni według tego

wzorca, naruszył przepisy art. 47912

i art. 39820

k.p.c. Wbrew stanowisku

skarżącego, zalecenie Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 5 października 2005 r.

przekazującym sprawę do ponownego rozpoznania, że Sąd Apelacyjny powinien

dążyć do ustalenia znaczenia początkowego fragmentu pkt. 9.6. umowy według

wzorca subiektywnego, nie oznacza obowiązku dopuszczenia dowodów z urzędu

i wyręczania w tym zakresie strony zastępowanej przez profesjonalnego

pełnomocnika. Jak słusznie wywiódł Sąd Apelacyjny, odwołując się do

orzecznictwa Sądu Najwyższego, dopuszczenie dowodu z urzędu jest prawem,

a nie obowiązkiem sądu, który może podjąć inicjatywę dowodową jedynie

w szczególnych sytuacjach, a taka w przedmiotowej sprawie nie zachodziła.

Sąd Apelacyjny dokonując wykładni pkt. 9.6. umowy według obiektywnego

wzorca uwzględnił całą treść postanowień tego punktu umowy i nie pominął

zachodzącej w nich wewnętrznej sprzeczności. Podkreślił, że przy przyjęciu

dosłownego brzmienia spornego fragmentu, niezrozumiała byłaby dalsza część

tego punktu umowy o obowiązku niezwłocznego uiszczenia w gotówce opłaty

pozostałej do zrealizowania, po to tylko aby ją zwrócić z powrotem franszyzodawcy.

Dostrzegł też sprzeczność zachodzącą między - wynikającym z dosłownego

brzmienia pkt. 9.6. - obowiązkiem zwrotu uiszczonych opłat, a istotą umowy

franchisingowej polegającą na odpłatności świadczenia franszyzodawcy i zasadą

skuteczności wypowiedzenia umowy jedynie na przyszłość, na co zwrócił już

uwagę Sąd Najwyższy w wyroku przekazującym sprawę do ponownego

rozpoznania. Wykładnia ta zasługuje na aprobatę w świetle przyjętej na tle art. 65

k.c. w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca

1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995 r., nr 12, poz. 168) i późniejszych orzeczeniach

z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 91 oraz z dnia

8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162) tzw.

kombinowanej metody wykładni.

Analiza postanowienia zawartego w pkt. 9.6., dokonana w kontekście

pozostałych jej postanowień oraz z uwzględnieniem celu umowy, prowadzić musi

do przypisania mu prawnie wiążącego sensu odbiegającego od dosłownego

brzmienia jego początkowego fragmentu, a w konsekwencji do stwierdzenia,

7

że Sąd Apelacyjny trafnie też uznał postanowienia pkt. 9.6. umowy w części

dotyczącej zwrotu powodowi opłat franszyzowych za nieważne z mocy prawa.

Nie może też odnieść skutku zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., bowiem

według art. 39813

§ 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi

stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku, co oznacza, że ustalenia te nie

mogą podlegać weryfikacji w postępowaniu kasacyjnym.

Z tych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 39814

k.p.c.)

oraz orzekł o kosztach na podstawie art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 39821

i art. 398

§ 1 k.p.c.

jz