I CSK 17/07

Sygn. akt I CSK 17/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 kwietnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca)

SSN Tadeusz Wiśniewski

w sprawie z powództwa A. Spółki z o.o. w W.

przeciwko S. Ltd Spółce z o.o. w K.

o wydanie orzeczenia zastępujacego oświadczenie woli i o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 19 kwietnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 12 sierpnia 2005 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki od wyroku

oddalającego powództwo o zobowiązanie pozwanej Spółki do sprzedaży

oznaczonego samochodu ciężarowego, za określoną i uiszczoną już cenę oraz

powództwo o zasądzenie od pozwanej kwot: 146 319 zł z odsetkami i 145 339 zł

z odsetkami tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy leasingu,

tj. pozbawienie powoda posiadania jednego i sprzedaż drugiego samochodu osobie

trzeciej.

Istotne dla rozstrzygnięcia okoliczności faktyczne zawarte są

w następujących ustaleniach:

Poprzednik prawny powodowej Spółki zawarł z pozwaną w maju i wrześniu 1992 r.

dwie umowy „leasingu operacyjnego” oznaczone kolejnymi numerami […], na

podstawie których poprzednik prawny powódki uzyskał do używania dwa

samochody dostawcze na czas określony, nie przekraczający trzech lat

i zobowiązał się do ich zwrotu po wygaśnięciu umowy. Odrębnie pozwana

sporządziła i wręczyła jednobrzmiące dokumenty nazywane ofertą, podpisane

przez sprzedawcę pod pieczęcią firmową, w których firma S. Ltd zapewniała

leasingobiorcę, iż po wygaśnięciu Umowy Leasingu Operacyjnego przedstawi w

pierwszej kolejności ofertę sprzedaży samochodu będącego uprzednio

przedmiotem leasingu za cenę, która według kalkulacji firmy S. Ltd powinna

stanowić wartość określoną kwotowo.

Po upływie terminu wygaśnięcia umowy leasingu pozwana przejęła jeden

samochód i sprzedała go osobie trzeciej oraz zatrzymała na kilka miesięcy

dokumenty drugiego samochodu znajdującego się nadal we władaniu powódki

uniemożliwiając jego eksploatację. Sąd Apelacyjny ustalił daty wygaśnięcia umów:

jednej przed 28.X.1994 r., a drugiej we wrześniu 1995 r.

Strona powodowa utrzymywała, że z umowy leasingu oraz „oferty” wynikał

obowiązek zawarcia umowy sprzedaży pojazdu po wygaśnięciu leasingu.

3

Sąd Okręgowy oddalając powództwo wskazał, że treść oświadczeń

pozwanej nie pozwala uznać je za oferty sprzedaży, natomiast w razie przypisania

im takiego charakteru zbędne jest składanie przez pozwaną kolejnego

oświadczenia woli, czego domagała się powódka. Ponadto zauważył,

że dokumenty nie zostały podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji

Spółki.

Badając treść umów pod kątem żądania powódki, Sąd Apelacyjny nie

dopatrzył się takiego zobowiązania w „warunkach umowy leasingu operacyjnego”

ani w tekstach indywidualizujących te umowy. Nie znalazł także podstaw do

wyprowadzenia takiego obowiązku z istoty lub celu umowy. Uzasadniając tę ocenę

wskazał Sąd drugiej instancji na ówczesne podatkowe uwarunkowania „leasingu”

jako umowy nienazwanej, doprowadzające do zróżnicowania postaci takich umów,

przy czym stwierdził, że tzw. opcja sprzedaży stosowana była w leasingu

kapitałowym a nie w operacyjnym, zawieranym na znacznie krótszy okres niż

gospodarcza przydatność przedmiotu oddawanego do odpłatnego używania.

Również po wprowadzeniu do kodeksu cywilnego przepisów określających umowę

leasingu jako nazwaną nie można podzielić zapatrywania strony powodowej, co do

natury tych umów, skoro korzystający uzyskuje roszczenie o przeniesienia

własności na podstawie umowy, a nie z przepisu ustawy.

Sąd Apelacyjny analizował również zeznania S. J. i J. K. prezentujące

odmienne oceny celu umów zawieranych w 1992 r - odpowiadające sprzecznym

stanowiskom stron procesu i na podstawie tych materiałów wykluczył możliwość

uznania, że zgodnym zamiarem stron było zobowiązanie pozwanej do sprzedaży

samochodów po zakończeniu stosunku leasingu zawartego na stosunkowo krótki

okres. Przeciw twierdzeniu o zgodnym przyjęciu przez strony obowiązku sprzedaży

samochodów po wygaśnięciu leasingu, mimo braku odpowiedniego sformułowania

w tzw. ofercie przemawia zdaniem Sądu wiążące się z tym ryzyko odmiennego

kwalifikowania przez organ podatkowy kosztów uzyskania przychodu

wykazywanych przez strony. Dlatego składane oferty zostały poddane interpretacji

zgodnej z ich tekstem, co doprowadziło Sąd do wniosku, że przyznawały one

4

jedynie stronie powodowej przywilej pierwszeństwa w razie sprzedaży, lecz nie

ustanawiały roszczenia o zawarcie takiej umowy. W konsekwencji

nieusprawiedliwione okazało się również roszczenie o odszkodowanie za

uniemożliwienie korzystania z samochodu objętego umową nr […], skoro powódka

po wygaśnięciu umowy leasingu była zobowiązana do wydania pozwanej

samochodu stanowiącego jej własność.

Odnośnie do odszkodowania z tytułu sprzedaży przez pozwaną samochodu

objętego umową nr […], oddalenie powództwa wg oceny Sądu Apelacyjnego było

usprawiedliwione niewykazaniem szkody przez powódkę, upatrującej szkodę

w obowiązku zapłaty rat leasingowych. Świadczenia te w ocenie Sądu nie

odpowiadają pojęciu szkody wg art. 361 § 2 k.c., gdyż były uiszczane na podstawie

umowy jako podstawowe świadczenie strony korzystającej przez okres umówiony

z przedmiotu leasingu i nie pozostawały w związku przyczynowym z zachowaniem

się strony pozwanej po wygaśnięciu tej umowy.

Skarga kasacyjna powódki „A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

od wyroku Sądu Apelacyjnego oparta została na obydwu podstawach (art. 3983

§ 1

pkt 1 i 2 k.p.c.).

Pierwszą podstawę, tj. naruszenie prawa materialnego wypełniają zdaniem

skarżącej zarzuty:

1. Naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 3531

k.c. polegającego na:

 błędnym ustaleniu zamiaru stron odnośnie do sprzedaży samochodu

stanowiącego przedmiot leasingu po wygaśnięciu umowy,

 błędnym ustaleniu treści oświadczeń woli zawartych w dokumentach

zwanych ofertami,

 błędnym ustaleniu skutków zawarcia umowy leasingu przez pominięcie

obowiązku przeniesienia własności, wynikającego - w przekonaniu skarżącego

z istoty tych umów.

2. Naruszenia przepisów art. 66 § 1 w związku z art. 155 § 1 k.c. przez błędną

wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, prowadzące do nieuzasadnionej odmowy

uznania za ofertę dokumentu wystawionego przez pozwanego.

5

3. Naruszenia art. 471 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na

przyjęciu, że strona pozwana należycie wykonała obowiązki umowne, a powódka

nie poniosła szkody.

Przytaczając drugą podstawę kasacyjną skarżąca wskazała art. 328 § 2

k.p.c., upatrując jego naruszenie przez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku

w odniesieniu do dokumentów zwanych ofertami i nieodniesienie się

w uzasadnieniu wyroku do „wszystkich” argumentów i wywodów prawnych

podniesionych przez powódkę.

Skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz zasądzenia kosztów

procesu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. polegający według skarżącego na

niewyjaśnieniu podstawy prawnej wyroku sprowadza się w istocie do pytania

postawionego w drugim akapicie uzasadnienia pktu II.2. - do czego zobowiązał się

pozwany, jeżeli jego oświadczenia zwane ofertami nie były ofertą w rozumieniu art.

66 § 1 k.c.

Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (s. 12) wyjaśnił

jednoznacznie, że celem złożenia spornych oświadczeń było zaciągnięcie takiego

zobowiązania, które wskazywałoby na uprzywilejowanie /.../, lecz nie prowadziłoby

do powstania stosunku prawnego skutkującego przeniesieniem lub istnieniem po

stronie leasingobiorcy nieodwołalnego roszczenia o przeniesienie własności.

Wyjaśnienie to jest wystarczające, ponieważ przedmiotem sporu nie były wszystkie

możliwe implikacje oświadczeń woli pozwanej, a tylko istnienie roszczenia

o zawarcie umowy sprzedaży samochodów po zakończeniu leasingu, tak jak

określiła je powódka. Obowiązek wskazania podstawy prawnej wyroku

oddalającego powództwo polega na wyjaśnieniu, dlaczego fakty ustalone przez

sąd nie uzasadniają uwzględnienia żądania pozwu. W rozpoznawanej sprawie treść

rozstrzygnięcia wynikała z braku roszczenia powódki, jako następstwa braku

zobowiązania przyjmowanego za podstawę roszczenia przez stronę powodową.

6

U podstawy sporu leży ustalenie treści „ofert” składanych przez stronę

pozwaną przy lub po zawarciu umów leasingu. Skarżąca nie precyzuje postaci

naruszenia powoływanego art. 66 § 1 k.c. (w związku z art. 155 § 1 k.c.). Wskazany

przepis nie ogranicza się do stwierdzenia, że oferta powinna być oświadczeniem

woli ale wymaga ponadto spełnienia warunku prawnego (conditio iuris) określenia

istotnych postanowień umowy, proponowanej oblatowi. W związku z tym oferta,

jeżeli nie jest tylko zaproszeniem do negocjacji, powinna określać istotne

przedmiotowo warunki umowy. Ponieważ ofertę stanowi oświadczenie woli, należy

wziąć pod rozwagę również art. 60 k.c. postanawiający o dostatecznym ujawnieniu

woli. Dlatego oświadczenia sporządzone na piśmie przez pozwaną, zapewniające

o przedstawieniu w pierwszej kolejności oferty sprzedaży nie może być tłumaczone

wbrew woli ujawnionej, jako oferta sprzedaży. Gdyby nawet rozważać ją jako ofertę

przedwstępnej umowy, przy założeniu, że umową przyrzeczoną byłaby sprzedaż

(w praktyce strony leasingu operacyjnego przyjmowały raczej zastrzeżenie

pierwokupu), to konkluzja co do możliwości powstania roszczenia byłaby również

negatywna, ze względu na brak terminu ad quem wymaganego wówczas w art.

389 k.c.

Jednak zastrzeżenie „pierwszej kolejności” odpowiada prawnemu pojęciu

pierwszeństwa, nie prowadzącego do innej odpowiedzialności niż odszkodowawcza

wobec beneficjanta pierwszeństwa.

W rozpoznawanej sprawie skarżąca podniosła zarzut w związku z odmową

uwzględnienia roszczenia opartego na naruszeniu obowiązku kontraktowego ale

nieskutecznie. Oddalenie roszczenia o zasądzenie odszkodowania z umowy nr

219L wynikało bowiem z braku wykazania szkody (art. 361 § 2 k.c.) a nie ustalenia,

iż pozwana należycie wykonała swe zobowiązanie z umowy leasingu i pominięcia

art. 471 k.c.

Niezależnie od wywodów powódki zmierzających do wykazania,

że zobowiązanie zawarcia określonej umowy (sprzedaży) powstało w wyniku

przyjęcia oferty, skarżąca wyraża zapatrywanie, że umowa leasingu z istoty swej

kreowała takie zobowiązanie.

7

Sąd Apelacyjny także temu zagadnieniu poświęcił należytą uwagę,

wskazując na przyjęcie w umowie, ze względów podatkowych, tzw. operacyjnego

modelu leasingu. Krótkie okresy używania samochodów nie prowadzące do ich

amortyzacji, jako środków trwałych oraz możliwość zaliczania odpisów

amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów skłaniały ówczesnych

leasingodawców do zachowywania prawa własności. Ustępstwem na rzecz

korzystających było zastrzeganie pierwokupu lub tylko pierwszeństwa nabycia

w razie sprzedaży. Nieuzasadnione są zatem twierdzenia skarżącej jakoby do istoty

leasingu operacyjnego należało zobowiązanie do przeniesienia własności rzeczy po

wygaśnięciu umowy.

Przytoczony zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. powtarza regułę wykładni

wynikającą wprost z przepisu, stanowiącą o pierwszeństwie zgodnego zamiaru

stron i celu umowy przed dosłownym jej brzmieniem oraz nakazującą

uwzględnianie kontekstu składania oświadczeń woli. Nieskuteczność tego zarzutu

w rozpoznawanej sprawie wynika stąd, że Sąd Apelacyjny nie zaprzeczał i nie

pomijał tej reguły. Skarżący nie dostrzega, że u podstaw badania zamiaru stron

oraz okoliczności wpływających na tłumaczenie (interpretację) oświadczeń woli

znajdują się fakty (zdarzenia, stany) przedstawione przez strony i wykazywane

zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu w procesie. W uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku wskazano na istotne różnice między stronami co do treści oświadczeń woli

składających się na umowę leasingu oraz treści tzw. ofert. Dlatego Sąd meriti miał

obowiązek wpierw określić treść tych oświadczeń i w tym zakresie stanowisko Sądu

Apelacyjnego jest przekonujące i wyczerpująco uzasadnione. Odmienne

przeświadczenie strony powodowej odnośnie do celu zawieranej umowy, w świetle

analizy kontekstu językowego i gospodarczego składanych oświadczeń musi być

uznane za niewystarczające.

Kierując się przytoczonymi względami, Sąd Najwyższy na podstawie art.

39814

k.p.c. orzekł jak w sentencji.

jz