III CSK 438/06

Sygn. akt III CSK 438/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 maja 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Banku S.A.

przeciwko „B.” P.B. sp.j., J.B. i P.B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym

w dniu 17 maja 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej „B.” P.B. sp.j.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 18 maja 2006 r., sygn. akt [...],

I. Odrzuca skargę kasacyjną w części dotyczącej

rozstrzygnięcia o kosztach procesu w stosunku do pozwanych

J.B. i P.B. (pkt. I wyroku);

II. Uchyla zaskarżony wyrok w pkt. II (drugim) w części

oddalającej apelację pozwanej „B.” P.B. spółki jawnej i w tym

zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powodowy Bank dochodził, na podstawie weksla, zapłaty od pozwanych:

spółki jawnej, dwojga jej wspólników oraz dwojga poręczycieli wekslowych.

Uwzględniający to żądanie nakaz zapłaty został uchylony, a Sąd Okręgowy

zasądził dochodzoną kwotę solidarnie od spółki jawnej i jej wspólników, oddalając

powództwo w stosunku do obu poręczycielek wekslowych.

W następstwie rozpoznania apelacji obu stron sporu, Sąd Apelacyjny

w wyniku częściowego uwzględnienia apelacji powoda zmienił zaskarżony wyrok

tylko w przedmiocie rozstrzygnięcia o kosztach procesu, natomiast w pozostałej

części apelację powoda oraz apelację pozwanych oddalił.

W uzasadnieniu wyroku Sąd odwoławczy ocenił jako prawidłowe stanowisko Sądu I

instancji, uznając, że w następstwie zawarcia w dniu 22 października 2003 r.

umowy przejęcia długu pomiędzy powodowym Bankiem a przejemcą, tj. A. – sp. z

o.o. doszło w istocie do wstąpienia tej spółki nie tylko w zobowiązania ale i prawa

A. – spółki jawnej, będącej faktorantem w umowie faktoringu nr [...]/86/03 zawartej

w dniu 29 maja 2003 r. z powodowym Bankiem jako faktorem. Sąd odwoławczy

zaaprobował ocenę Sądu I instancji, że zawarcie umowy przejęcia długu

spowodowało zmianę osoby faktoranta w umowie faktoringu, którym stała się A. –

spółka z o.o. w wyniku przejęcia długu pierwotnego faktoranta, tj. A. spółki jawnej.

Zarazem Sąd odwoławczy uznał, że pozwana spółka jawna „B.”, będąca wystawcą

weksla in blanco mającego służyć zabezpieczeniu wierzytelności Banku

wynikających z umowy faktoringu, pisemnym oświadczeniem (k. 149) wyraziła

zgodę na przejęcie długu z umowy faktoringowej przez A. sp. z o.o. oraz na

zwolnienie z długu z tej umowy A. sp. jawnej, a także zgodę na dalsze trwanie

ustanowionych przez spółkę jawną „B.” zabezpieczeń, pomimo przejęcia długu.

Oświadczenie pozwanej w tym przedmiocie ocenił Sąd odwoławczy jako nie

wymagające wykładni i nie budzące wątpliwości uznając, że weksel nadal

zabezpieczał wierzytelności powodowego Banku wynikające z przekształconej

podmiotowo umowy faktoringowej. Sąd Apelacyjny uznał, że z pisemnego

3

oświadczenia apelujących wynikała również zgoda na uzupełnienie weksla po

zmianie osoby faktoranta, a więc zgoda na uzupełnienie przez Bank weksla w razie

niedotrzymania przez skarżących terminu spłaty długu wobec A. – sp. z o. o.

Za trafną uznał Sąd odwoławczy ocenę Sądu I instancji, że pozwani nie

udowodnili, iż faktycznie dokonali skutecznego potrącenia, a powoływanie

dowodów w tę okoliczność w postępowaniu apelacyjnym uznał, z mocy art. 381

k.p.c., za spóźnione wobec przyznania przez samych apelujących, że przyczyną ich

zgłoszenia było niepodzielenie zarzutu pozwanych przez Sąd Okręgowy. Jako

trafny oceniony został zarzut apelacji, że art. 525 k.c. odnosi się do poręczenia

cywilnego, a nie do poręczenia wekslowego.

Natomiast oddalenie apelacji powoda w części zaskarżającej oddalenie

powództwa wobec obu poręczycielek wekslowych uzasadnił Sąd Apelacyjny tym,

że wykorzystanie przez Bank weksla dla zaspokojenia wierzytelności powoda

wobec A. – sp. z o.o. było niezgodne z porozumieniem zawartym z pozwanymi

poręczycielkami.

Skargę kasacyjną wniosła pozwana „B.” P.B. spółka jawna, zaskarżając

wyrok Sądu Apelacyjnego w pkt. I w całości oraz w pkt. II w odniesieniu do

oddalenia jej apelacji.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną

wykładnię art. 519 § 1 k.c. i art. 525 k.c. wskutek uznania, że w wyniku przejęcia

konkretnego długu wynikającego z umowy faktoringu przejemca staje się stroną tej

ostatniej umowy. Zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. uzasadniono jego

niewłaściwym zastosowaniem przy dokonywaniu wykładni postanowień umowy

przejęcia długu, a zarzut naruszenia art. 499 k.c. – jego błędną wykładnią

wyrażającą się tym, że dla skuteczności potrącenia nie jest wystarczające złożenie

oświadczenia przez pozwanego spółce A. – sp. z o.o.

Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują

naruszenie art. 381 k.p.c. w zw. z art. 328 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie dowodów

na okoliczność dokonanego potrącenia oraz niewskazanie w uzasadnieniu wyroku

przyczyn pominięcia tych dowodów, co zdaniem strony skarżącej miało istotny

4

wpływ na wynik sprawy. Naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. uzasadniono

niewyjaśnieniem podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.

W uzasadnieniu skargi pozwana akcentuje pogląd, że w modelu

translatywnego przejęcia długu zmiana dłużnika nie narusza tożsamości

dotychczasowego zobowiązania, a tymczasem pozew dotyczy nie przejętego

długu, lecz nowego długu zaciągniętego wobec powoda przez A. sp. z. o. o.,

realizującą bez podstawy prawnej umowę faktoringu, a suma wekslowa opiewa na

należności wynikające z faktur wystawionych pozwanemu przez A. sp. z o. o., które

nie były objęte zabezpieczeniem wekslowym.

Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o oddalenie skargi

kasacyjnej w całości i o zasądzenie kosztów postępowania.

Stanowisko Prokuratora Generalnego, przedstawione Sądowi Najwyższemu

na podstawie art. 3988

§ 1 k.p.c., wyraża się poglądem, że skarga kasacyjna

powinna być oddalona, a to wobec aprobaty stanowiska Sądu Apelacyjnego, że

umowa przyjęcia długu skutkowała zmianą osoby faktoranta, a także wskutek

uznania, że umowa przejęcia długu stała się integralną częścią zasadniczej umowy

faktoringu.

W piśmie procesowym powoda z dnia 27 kwietnia 2007 r. rozszerzono

argumentację zawartą w odpowiedzi na skargę kasacyjną przez stwierdzenie, że

ponieważ odpowiedzialność pozwanej wynika z weksla, a skarżąca nie zarzuciła

naruszenia przepisów prawa wekslowego, to skarga kasacyjna powinna zostać

oddalona.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się niedopuszczalna w części dotyczącej

rozstrzygnięcia zawartego w pkt. I sentencji zaskarżonego wyroku w przedmiocie

orzeczenia o kosztach procesu w stosunku do pozwanych J.B. i P.B. Skarga

kasacyjna została bowiem wniesiona wyłącznie przez pozwaną Spółkę jawną „B.”

P.B., a reprezentujący tylko tę pozwaną adw. F.D. był umocowany jedynie do

reprezentowania pozwanej spółki jawnej, co jednoznacznie wynika z dokumentu

potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa w dniu 21 lipca 2006 r. Jest

oczywistym, że pozwana spółka jawna jest odrębnym od pozwanych osób

5

fizycznych, będących jej wspólnikami, podmiotem prawa, wyposażonym przez

ustawodawcę w zdolność prawną i sądową (art. 8 § 1 ksh w zw. z art. 22 § 1 ksh).

W tej sytuacji niedopuszczalne było zaskarżenie przez pozwaną spółkę całości pkt.

I wyroku Sądu Apelacyjnego, w którym Sąd odwoławczy rozstrzygnął o kosztach

procesu zarówno w stosunku do skarżącej spółki jawnej, jak i w stosunku do

pozwanych jej wspólników, którzy wyroku Sądu drugiej instancji nie zaskarżyli. Z tej

przyczyny Sąd Najwyższy orzekł jak w pkt. I sentencji na podstawie art. 3986

§ 2

k.p.c.

Natomiast uwzględnienie skargi kasacyjnej w zakresie zaskarżającym pkt. II

wyroku w odniesieniu do oddalenia apelacji pozwanej spółki jawnej uzasadnione

jest trafnością zarzutów sformułowanych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Z kolei, zarzuty naruszenia przepisów procesowych nie mogły odnieść

zamierzonego przez pozwaną spółkę skutku, ponieważ skarżąca nie wskazuje

w czym miałby się wyrażać istotny wpływ na wynik sprawy zarzucanych naruszeń

art. 381 k.p.c. w zw. z art. 328 § 1 k.p.c., a przepis art. 3983

pkt. 2 k.p.c. czyni tę

przesłankę niezbędnym elementem wystąpienia drugiej podstawy kasacyjnej.

O takim wpływie zarzuconego naruszenia art. 381 k.p.c. nie może zresztą być

mowy, ponieważ dowody na okoliczność dokonanego potrącenia wierzytelności A.

sp. z o.o. z wierzytelnościami pozwanej Spółki nie mogły mieć wpływu na

rozstrzygnięcie, skoro sama pozwana opiera zarzuty materialnoprawne

na twierdzeniu, że wystawiony przez nią weksel nie zabezpieczał wierzytelności

powodowego Banku wobec A. sp. z o.o. jako wierzytelności nie wynikających

z umowy faktoringu. Ponadto, zarzuty pominięcia przez Sąd odwoławczy

dowodów powołanych przez pozwaną oraz zaniechanie wskazania przez Sąd

w uzasadnieniu wyroku przyczyn tego pominięcia, nie uzasadniają naruszenia art.

328 § 1 k.p.c., ponieważ § 1 wymienionego artykułu określa przesłankę powstania

obowiązku sądu sporządzenia uzasadnienia wyroku oraz termin zgłoszenia przez

stronę żądania w tym przedmiocie. Uzasadnienie zarzutów naruszenia

wymienionych przepisów procesowych jest więc nieadekwatne do regulacji

zawartej w przepisach objętych zarzutem naruszenia.

Wobec braku w skardze uzasadnionych podstaw w odniesieniu do drugiej

podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego

6

należało przeto dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego przyjętego za

podstawę orzekania przez Sąd drugiej instancji.

Trafny okazał się zarzut błędnej wykładni art. 519 § 1 k.c., ponieważ Sąd

odwoławczy błędnie uznał, że umowa przejęcia przez A. – sp. z o.o. długu

faktoranta spowodowała generalne podmiotowe przekształcenie umowy

faktoringowej, sprowadzające się wręcz do zmiany osoby pierwotnego faktoranta,

tj. A. spółki jawnej. Tymczasem przepis art. 519 § 1 k.c. i następne realizują model

sukcesyjnego (translatywnego) przejęcia długu, który to model tym różni się od

modelu nowacyjnej zmiany dłużnika, że zmiana dłużnika w odniesieniu do długu w

wysokości określonej w umowie przejęcia nie narusza tożsamości

dotychczasowego zobowiązania. Przejemca określonego długu zwalnia z długu,

w zakresie określonym umową przejęcia dotychczasowego dłużnika,

z zachowaniem jednak tożsamości przejmowanego zobowiązania i bez zmiany

jego podmiotowego konfiguracji, w zakresie długu nie objętego umową przejęcia.

Innymi słowy, przejęcie długu nie narusza treści istniejącego stosunku

zobowiązaniowego, a następuje jedynie sukcesja szczególna po stronie

zobowiązanej do świadczenia, co oznacza, że nowy dłużnik zobowiązuje się

zaspokoić wierzyciela, ale tylko w zakresie wynikającym z umowy przejęcia długu.

Osoba trzecia wstępuje więc na miejsce dłużnika ale w zakresie określonym

umową o przejęcie długu i tylko w tym zakresie przejemca staje się nowym

dłużnikiem wierzyciela (wyrok SN z dnia 19 listopada 2004 r, II CK 129/04, OSP

2006 nr 2, poz. 19 z aprobującą glosą; wyrok SN z dnia 23 stycznia 2002 r., II CKN

888/99, LEX nr 53307). Wobec powyższego, że z deklaracji wekslowej wystawcy

weksla in blanco, tj. pozwanej Spółki jawnej „B.” (k. 18), wynika, że weksel miał

służyć zabezpieczeniu zobowiązań faktoranta wynikających z umowy faktoringu,

przeto przedmiotowym zakresem zabezpieczenia wynikającego z weksla objęte są

tylko wierzytelności powoda wobec jego umownego dłużnika – faktoranta A. spółki

jawnej, a także wobec przejemcy długu tego faktoranta, ale tylko w zakresie

w jakim doszło do przejęcia jego długu. Ta ostatnia okoliczność wymaga więc

jednoznacznego wyjaśnienia, wobec czego zarzut niewłaściwego zastosowania art.

65 § 1 i 2 k.c. przy dokonywaniu wykładni postanowień umowy przejęcia długu

należało uznać za trafny. Zasadnie twierdzi strona skarżąca, że samo brzmienie

7

poszczególnych punktów postanowień § 2 i § 3 umowy przejęcia długu wymaga

zbadania i stanowczej oceny, czy konsekwencją zawarcia tej umowy było

podmiotowe przekształcenie umowy faktoringowej, wyrażające się aż zmianą osoby

faktoranta, czy tylko przejęcie części jego długu w określonej wysokości. Aprobata

dla pierwszej z możliwości musiałaby oznaczać, że doszło do zasadniczej zmiany

podmiotowej umowy faktoringowej, i to bez udziału jednej ze stron tej umowy, tj.

faktoranta. Tymczasem oświadczenie pozwanej spółki jawnej z dnia 22.10.2003 r.

o wyrażeniu zgody na treść umowy przejęcia długu i na dalsze trwanie

ustanowionych zabezpieczeń mimo przejęcia długu (k. 149), w kontekście treści

deklaracji wekslowej (k. 18) pozwanej spółki, nie pozwala obecnie, bez uprzedniego

zbadania woli stron umowy przejęcie długu w kwestii zakresu przejmowanego

długu a następnie woli pozwanej wyrażonej w załączonym do tej umowy

oświadczeniu, na jednoznaczne przesądzenie o zakresie wierzytelności

powodowego Banku objętych nadal zabezpieczeniem wynikającym z wystawionego

przez pozwaną weksla. Potrzebę posłużenia się przepisami art. 65 § 1 i § 2 k.c.

uzasadnia rozbieżne rozumienie przez strony sporu treści zgody wyrażonej przez

pozwaną spółkę na dalsze trwanie zabezpieczeń, a mianowicie, czy zgoda ta

obejmuje dalsze zabezpieczenia jedynie przejętego długu, a jeśli tak, to w jakim

zakresie, czy też obejmuje wszystkie późniejsze długi wynikające z umowy

faktoringowej, także obciążające nawet innego, nowego faktoranta.

Trafny jest również zarzut błędnej wykładni art. 499 k.c. wskutek wyrażenia

przez Sąd odwoławczy poglądu, że o skuteczności potrącenia miałoby przesądzać

udowodnienie faktycznego dokonania potrącenia i jego skuteczności wobec

powoda. Tymczasem zgodnie z art. 499 k.c. potrącenia dokonywa się przez

oświadczenie dłużnika, złożone drugiej stronie w dowolnej formie, przy czym nie

jest nawet konieczne wyraźne stwierdzenie, iż dłużnik potrąca swoją wierzytelność

z wierzytelnością drugiej strony, lecz wystarczy ujawnienie przez niego woli

umorzenia obu wierzytelności przez ich wzajemne przeciwstawienie sobie. Przepisy

k.c. nie wymagają więc dla skuteczności zarzutu potrącenia jakiejś ściśle określonej

formy, wystarczy złożenie oświadczenia drugiej stronie, bądź zgłoszenie

wierzytelności (postanowienie SN z dnia 9 marca 1972 r. III PZP 2/72, LEX nr 7071;

8

wyrok S.A. w Warszawie z dnia 17 grudnia 1997 r., I ACr 158/97; Pr. Gosp.

1998/12/38).

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w punkcie II sentencji,

działając na postawie art. 39815

§ 1 k.p.c.