V CSK 23/07

Wyrok z dnia 24 maja 2007 r., V CSK 23/07

Jeżeli indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie interesom

indosanta, przepisy art. 10 i 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo

wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282) nie wyłączają podnoszenia wobec

indosatariusza przez dłużnika wekslowego zarzutów przysługujących mu

przeciw indosantowi.

Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Mirosław Bączyk

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "D.O.W.C.F." S.A. w D.G. przeciwko

Krystianowi D. i Halinie D. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w

Izbie Cywilnej w dniu 24 maja 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od

wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 lipca 2006 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanych

kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Strona powodowa "D.O.W.C.F." S.A. w D.G. wniosła o zasądzenie solidarnie

od małżonków Krystiana i Haliny D. kwoty 1 561 528,37 zł z ustawowymi odsetkami

od dnia 13 listopada 2004 r. Podstawę żądania stanowił weksel własny wystawiony

na wymienioną kwotę przez Krystiana D., z poręczeniem Haliny D. za wystawcę.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 grudnia 2005 r. uchylił wydany w stosunku

do pozwanych nakaz zapłaty i oddalił powództwo. Oddalona została też przez Sąd

Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 lipca 2006 r. apelacja strony powodowej od wyroku

Sądu Okręgowego.

Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny.

Pozwany od 1992 r. pozostawał w stosunkach handlowych z "S.M.P.", spółką

z o.o. w W. W dniu 2 stycznia 2001 r. zawarł z tą spółką kolejną umowę dealerską,

zgodnie z którą wręczył spółce weksel in blanco, podpisany przez niego w

charakterze wystawcy, a przez jego żonę w charakterze poręczyciela za wystawcę,

wraz z deklaracją wekslową, w celu zabezpieczenia roszczeń spółki z tej umowy,

bez ograniczenia wysokości zabezpieczenia. Pozwany nie wywiązywał się ze

swoich zobowiązań wobec spółki, co stało się powodem zmian w umowie łączącej

go ze spółką. Zmian dokonano dnia 8 i 18 lutego 2002 r. oraz dnia 28 marca 2003 r.

Na podstawie zmienionej umowy pozwany miał uiszczać spółce przedpłatę za

każdy samochód w wysokości 100% ceny. Zmiany objęły także regulację spłaty

zadłużenia pozwanego. Na pokrycie swego zadłużenia pozwany miał przekazywać

w całości osiągnięty zysk. Od dnia 8 lutego 2002 r. pozwany płacił spółce pełną

należność za każdy nabywany samochód. W dniu 27 października 2003 r. spółka

wypowiedziała pozwanemu umowę ze skutkiem od dnia 31 stycznia 2004 r. W

grudniu 2003 r. pozwany i jego główna księgowa podpisali przekazane przez spółkę

potwierdzenie sald według stanu w dniu 30 listopada 2003 r., z którego wynikało, że

zadłużenie pozwanego wobec spółki wynosi 1 415 357,24 zł z tytułu

niezapłaconych faktur za okres od dnia 7 kwietnia 2003 r. do dnia 25 listopada

2003 r. W dniu 30 września 2004 r. spółka udzieliła stronie powodowej

„upoważnienia inkasowego” do ściągnięcia od pozwanego wierzytelności

stwierdzonych 34 fakturami wystawionymi w okresie od 25 kwietnia 2003 r. do 23

grudnia 2003 r. na łączną kwotę 1 361 918,44 zł z odsetkami. Dnia 4 listopada

2004 r. spółka wypełniła weksel in blanco otrzymany od pozwanego. Jako sumę

wekslową wpisała dochodzoną pozwem kwotę 1 561 528,37 zł – obejmującą

należności z faktur wystawionych w okresie od dnia 25 kwietnia 2003 r. do dnia 23

grudnia 2003 r., jako termin wystawienia weksla – dzień 4 listopada 2004 r., jako

termin płatności – dzień 12 listopada 2004 r., jako miejsce wystawienia – K., jako

remitenta – siebie ("S.M.P."); ponadto zastrzegła, że weksel jest płatny w "BPH

PBK" S.A., Oddział w D.G. Następnie po napisaniu na odwrocie „ustępujemy na

zlecenie »D.O.W.C.F.«” i złożeniu pod tym oświadczeniem podpisu przez prezesa

zarządu, wręczyła weksel stronie powodowej.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że zamieszczony na

wekslu indos był indosem powierniczym w celu inkasa w związku z czym miał do

niego zastosowanie art. 18 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe

(Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl.") o indosie pełnomocniczym,

dopuszczający podnoszenie przez dłużników wekslowych wobec posiadacza –

indosatariusza pełnomocniczego zarzutów przysługujących im przeciw indosantowi

pełnomocniczemu. Uznał także, że wierzytelności, na których kwotę spółka "S.M.P."

wypełniła weksel, nie przysługiwały tej spółce wobec pozwanego w chwili

wypełnienia weksla, gdyż pozwany wcześniej je uiścił. W sprawie zostało

wykazane, że pozwany zapłacił faktury wystawione przez "S.M.P." w okresie od

dnia 25 kwietnia 2003 r. do dnia 23 grudnia 2003 r., dokonując przedpłaty za każdy

nabywany samochód w wysokości 100% jego ceny. Nie ma podstaw do przyjęcia,

że spółka "S.M.P." mogła te przedpłaty zaliczyć na poczet wcześniejszego

zadłużenia. W szczególności istnienia w chwili wypełnienia weksla in blanco długu

pozwanego stwierdzonego wspomnianymi fakturami nie można było wywieść z

podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald, ponieważ potwierdzenie to miało

charakter uznania niewłaściwego.

Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, strona powodowa przytoczyła

jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 328 § 2 i art. 4799

§ 1 k.p.c., art. 60 k.c.

oraz art. 10,17 i 18 Pr.weksl.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Nie mógł odnieść zamierzonego skutku zarzut naruszenia art. 4799

§ 1 k.p.c.

przez bezzasadne zwrócenie na podstawie tego przepisu pisma strony powodowej

z dnia 4 lipca 2006 r. Pismo to zawierało głównie polemikę ze stanowiskiem, że

dokonany na rzecz strony powodowej indos był indosem powierniczym w celu

inkasa. U podstaw tego, zajętego przez Sąd Okręgowy stanowiska leżało przede

wszystkim stwierdzenie udzielenia przez spółkę "S.M.P." stronie powodowej –

przed dokonaniem na jej rzecz indosu – upoważnienia do inkasa. Z kolejności tych

dwóch zdarzeń i jednoczesnego braku danych mogących wskazywać na inne

przyczyny dokonania indosu na rzecz strony powodowej Sąd Okręgowy

wyprowadził wniosek, że indos na rzecz strony powodowej przedstawiający się w

świetle treści weksla jako indos własnościowy (art. 11 ust. 1 i art. 14 ust. 1

Pr.weksl.) nastąpił tylko w celu inkasa. Takie ograniczenie co do sposobu

wykorzystania weksla przez indosatariusza, czyli – co do powierniczego jedynie

przeniesienia praw z weksla na indosatariusza, odpowiadało zgodnej woli indosanta

i indosatariusza, ich porozumieniu leżącemu u podstaw indosu (art. 231 k.p.c. i 65

k.c.). Wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej, powołane w niej naruszenie art. 4799

§ 1 k.p.c. nie mogło mięć istotnego wpływu na wynik sprawy – jak tego wymaga art.

3983

§ 1 pkt 2 k.p.c. – gdyż pismo z dnia 4 lipca 2006 r. nie zawierało argumentów

mogących podważyć fakt udzielenia stronie powodowej przez spółkę "S.M.P."

upoważnienia do inkasa ani twierdzeń mogących podważyć wywiedziony z tego

faktu i towarzyszących mu okoliczności wniosek, iż indos dokonany na rzecz strony

powodowej był indosem powierniczym w celu inkasa. W konsekwencji, nie można

zgodzić się z twierdzeniem strony powodowej o nieudowodnieniu przez pozwanych

zarzutu, że indos, o który chodzi w sprawie, był indosem powierniczym w celu

inkasa. Jeżeliby więc nawet wskazane pismo nie zostało zwrócone pełnomocnikowi

strony powodowej, prawidłowe rozważenie zawartych w nim argumentów nie

mogłoby doprowadzić do zajęcia w poruszanej kwestii innego stanowiska, niż

wyrażone w wyroku Sądu Okręgowego, a w ślad za nim – w zaskarżonym wyroku

Sądu Apelacyjnego.

Naruszenia art. 60 k.c. strona powodowa dopatrywała się w tym, że Sąd

Apelacyjny nie przyjął, opierając się na podpisanym przez pozwanego

potwierdzeniu sald – sporządzonym z powołaniem się na art. 26 ustawy z dnia 29

września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst.: Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze

zm.) – iż wierzytelności, na których kwoty weksel in blanco został wypełniony,

istniały w chwili jego wypełnienia. Wobec leżących u podstaw zaskarżonego wyroku

ustaleń co do treści zmienionej w dniach 8 i 18 lutego 2002 r. oraz 28 marca 2003 r.

umowy pozwanego z "S.M.P." w zakresie zasad bieżącego rozliczania się stron i

spłaty przez pozwanego wcześniejszego zadłużenia oraz co do uiszczania przez

pozwanego od dnia 8 lutego 2002 r., zgodnie z treścią tej umowy, pełnej należności

za każdy nabywany samochód z wskazaniem uiszczanego długu (art. 451 § 1 k.c.),

omawiany zarzut zmierza do podważenia prawidłowości tych ustaleń o tyle, o ile

przy ich dokonywaniu wykluczono, powoływaną przez stronę powodową, zmianę

wskazanych zasad bieżącego rozliczania się i spłaty zaległego długu w następstwie

podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald. Innymi słowy, rozpatrywany

zarzut zmierza do podważenia prawidłowości dokonanych w sprawie ustaleń przez

wykazanie, że podpisane przez pozwanego potwierdzenie sald wyrażało wolę

zmiany uzgodnionych wcześniej zasad rozliczania się: zaliczenia kwot uiszczanych

w ramach przedpłaty za samochody nabywane po dniu 8 lutego 2002 r. nie na

poczet ceny tych samochodów, lecz na poczet zaległego długu, i uznania

wierzytelności objętych potwierdzeniem sald, na których kwoty weksel in blanco

został wypełniony, za istniejące, wymagalne i nieprzedawnione w chwili wypełnienia

tego weksla. Strona powodowa dostrzegła więc w podpisanym przez pozwanego

potwierdzeniu sald tzw. uznanie właściwe, a ściślej – ustalające.

Oczywiście, zgodnie z art. 60 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie

przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona

przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób

dostateczny. Wyrażona w tym przepisie zasada swobody formy oświadczenia woli

(czynności prawnej) dotyczy także tzw. uznania właściwego. W świetle art. 60 k.c.

nie ma więc przeszkód do dopatrywania się takiego uznania również w

potwierdzeniu sald, na które powołuje się strona powodowa. Ażeby jednak

oznaczone zachowanie się uznać za oświadczenie woli (czynność prawną), musi

ono w świetle dyrektyw wykładni oświadczeń woli wynikających z art. 65 k.c.

wskazywać na zamiar wywołania określonych skutków prawnych (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59).

W okolicznościach sprawy nie ma podstaw natomiast do przypisania pozwanemu w

związku z podpisaniem potwierdzenia sald zamiaru wywołania skutków prawnych,

na które powołuje się strona powodowa. Wobec jednoznacznego określenia w

umowie łączącej pozwanego z "S.M.P." zasad bieżącego rozliczania się stron i

spłaty przez pozwanego zaległego zadłużenia oraz uiszczania przez niego od dnia

8 lutego 2002 r., zgodnie z treścią tej umowy, pełnej należności za każdy nabywany

samochód ze wskazaniem płaconego długu (art. 451 § 1 k.c.), zamiar całkowitej

zmiany tych zasad przez podpisanie potwierdzenia sald można by przypisać

pozwanemu tylko wtedy, gdyby na taki zamiar w sposób stanowczy wskazywały

okoliczności złożenia przez pozwanego podpisu na potwierdzeniu sald.

W szczególności konieczne do wnioskowania o takim zamiarze pozwanego byłoby

istnienie obiektywnie uzasadnionych wątpliwości co do zasad bieżącego rozliczania

się stron umowy dealerskiej i spłaty zaległego długu przez pozwanego już w chwili

podpisania przez niego potwierdzenia sald. O ile w toku procesu powstał między

pozwanymi a stroną powodową spór w tym względzie, o tyle nie ma podstaw do

przyjęcia istnienia obiektywnie uzasadnionych wątpliwości co do zasad bieżącego

rozliczania się i spłaty zaległego długu między pozwanym a "S.M.P." w chwili

podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald. Pozwany w chwili podpisywania

potwierdzenia sald miał podstawy do uznawania warunków umowy dealerskiej,

ustalonych w wyniku zmian tej umowy dokonanych dnia 8 i 18 lutego 2002 r. oraz

dnia 28 marca 2003 r., za w pełni wiążące. W rezultacie Sąd Apelacyjny zasadnie

przyjął, że wypełnienie weksla in blanco przez spółkę "S.M.P." na kwotę

wierzytelności stwierdzonych fakturami wystawionymi w okresie od dnia 25 kwietnia

2003 r. do dnia 23 grudnia 2003 r. było niezgodne z udzielonymi przez pozwanych

upoważnieniami do uzupełnienia tego weksla.

Trafnie również Sąd Apelacyjny dopuścił podniesienie przez pozwanych

zarzutu niezgodnego z upoważnieniem uzupełnienia weksla in blanco wobec strony

powodowej – nabywcy uzupełnionego weksla w drodze indosu powierniczego w

celu inkasa. Uzasadnił to jednak stosowaniem do indosu powierniczego w celu

inkasa art. 18 Pr.weksl., według którego, jeżeli indos zawiera wzmiankę "waluta do

odebrania", "do inkasa", "per procura" lub inną wzmiankę, oznaczającą tylko

pełnomocnictwo; wówczas posiadacz może wykonywać wszystkie prawa z weksla,

nie może go jednak indosować inaczej, jak tylko ze skutkami pełnomocnictwa. W

przypadku indosu z wzmianką oznaczającą pełnomocnictwo dłużnicy wekslowi

mogą zasłaniać się wobec posiadacza tylko zarzutami, służącymi im przeciw

indosantowi. Uzasadnienie takie, choć zgodne z nurtem orzecznictwa, którego

wyrazem są orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 1935 r., II C 2409/34

(„Przegląd Prawa Handlowego” 1935, nr 7, s. 319) i z dnia 13 września 1935 r., II C

3002/34 (Zb. Urz. 1936, nr 2, poz. 78), nasuwa istotne zastrzeżenia.

Indos, którego dotyczy art. 18 Pr.weksl., zwany indosem pełnomocniczym,

wymagający zamieszczenia odpowiedniej wzmianki na wekslu, jest szczególnym

sposobem ustanowienia pełnomocnictwa do wykonywania praw z weksla. Jest więc

oczywiste, że indosatariusz pełnomocniczy działa w imieniu indosanta

pełnomocniczego, jako swego mocodawcy, natomiast indos powierniczy w celu

inkasa nie ma takich cech. Ze względu na brak w nim wzmianki, o której mowa w

art. 18 Pr.weksl., przedstawia się on na zewnątrz jako indos własnościowy. Co

więcej, w jego przypadku wolą indosanta i indosatariusza jest przejście praw na

indosatariusza, tyle tylko, że z jednoczesnym zastrzeżeniem w ramach

nawiązanego stosunku umownego, iż wykonywanie tych praw będzie ograniczone

do czynności potrzebnych do zainkasowania sumy wekslowej. W rezultacie, w

przypadku indosu powierniczego w celu inkasa, indosatariusz przy dokonywaniu

wspomnianych czynności działa w imieniu własnym, jakkolwiek na rachunek

indosanta. Indos powierniczy w celu inkasa nie mając cech określonych w art. 18

Pr.weksl., nie mieści się więc w hipotezie tego przepisu. Przy tym, ze względu na

wskazaną odrębność indosu powierniczego w celu inkasa, niektóre określone w art.

18 Pr.weksl. skutki indosu pełnomocniczego są w odniesieniu do indosu

powierniczego w celu inkasa nie do zaakceptowania. O ile jest w pełni zrozumiałe,

że dłużnicy wekslowi mogą w stosunku do indosatariusza pełnomocniczego

działającego w imieniu indosanta pełnomocniczego podnosić tylko zarzuty służące

im przeciw indosantowi pełnomocniczemu (nie mogą zatem podnosić zarzutów

przysługujących im osobiście względem indosatariusza pełnomocniczego), o tyle

trudno zaakceptować takie ograniczenie w odniesieniu do indosatariusza w

przypadku indosu powierniczego w celu inkasa. Jeżeli w przypadku indosu

powierniczego w celu inkasa indosatariusz działa w imieniu własnym, dłużnicy

wekslowi powinni móc podnosić wobec niego także zarzuty przysługujące im

osobiście względem niego.

To, że indos powierniczy w celu inkasa nie mieści się w hipotezie art. 18

Pr.weksl., nie przesądza jednak – zakładanego przez stronę powodową –

stosowania się w każdym przypadku takiego indosu przewidzianego w art. 10

Pr.weksl. ograniczenia dopuszczalności podnoszenia zarzutów wobec posiadacza

weksla, który go nabył w drodze indosu. Według art. 10 Pr.weksl., jeżeli weksel

niezupełny w chwili wystawienia został uzupełniony niezgodnie z zawartym

porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie

zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej

wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Podobnie, to że indos

powierniczy w celu inkasa nie wchodzi w zakres hipotezy art. 18 Pr.weksl., nie

przesądza również stosowania w każdym przypadku takiego indosu ustanowionego

w art. 17 Pr.weksl. ograniczenia w dopuszczalności podnoszenia zarzutów. Według

art. 17 Pr.weksl., osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą

wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach

osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz,

nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika.

Artykuły 10 i 17 Pr.weksl. chronią bezpieczeństwo obrotu wekslowego, a więc

– zgodnie z założeniem przyświecającym wszystkim regulacjom chroniącym

bezpieczeństwo obrotu prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 marca

2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, nr 3, poz. 31) – interesy osób trzecich w

stosunku do określonych czynności prawnych (zdarzeń). W przypadku omawianych

przepisów ochrona polega na ograniczeniu dopuszczalności podnoszenia

względem posiadaczy weksla, będących osobami trzecimi, zarzutów opartych na

wspomnianych czynnościach (zdarzeniach) (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia

17 czerwca 1997 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, i z dnia 7 maja 2004 r.,

III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88).

Jeżeli chodzi o kwestię dopuszczalności w świetle art. 10 i 17 Pr.weksl.

podnoszenia w przypadku indosu powierniczego w celu inkasa przez dłużnika

wekslowego wobec indosatariusza zarzutów przysługujących mu względem

indosanta, należy odróżnić dwie grupy sytuacji. Pierwsza, liczniejsza, obejmuje

przypadki, w których indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie interesom

indosanta. Do drugiej należą przypadki, w których indos powierniczy w celu inkasa

służy ponadto interesom indosatariusza; dokonano go np. także dla zabezpieczenia

określonego roszczenia indosatariusza. Należy podzielić pogląd reprezentowany w

nowszej literaturze, że gdy indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie

interesom indosanta, wówczas w istocie brak czynności z zakresu obrotu

prawnego, chronionego przez art. 10 i 17 Pr.weksl. Wynika to stąd, że zgodnie z

wolą indosanta i indosatariusza ostatecznie skutki tego indosu mają się realizować

nie w sferze prawnej indosatariusza – osoby trzeciej względem stosunku, z którego

wynikają zarzuty służące dłużnikowi wekslowemu przeciwko indosantowi, lecz w

sferze prawnej indosanta, a więc podmiotu stosunku, z którego dłużnik wywodzi

zarzuty. Tym samym odpada wówczas podstawowe założenie zastosowania

przewidzianego w art. 10 i 17 Pr.weksl. ograniczenia dopuszczalności zarzutów

wobec posiadacza weksla, który go nabył na zasadach prawa wekslowego (por.

uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02).

Podsumowując, w razie indosu powierniczego w celu inkasa, służącego wyłącznie

interesom indosanta, art. 10 i 17 Pr.weksl. nie wyłączają podnoszenia przez

dłużnika wekslowego względem indosatariusza zarzutów przysługujących mu

przeciw indosantowi.

W stanie faktycznym sprawy występuje indos powierniczy w celu inkasa,

służący wyłącznie interesom indosanta – spółki "S.M.P.". Mimo więc wskazanych

zastrzeżeń co do uzasadnienia dopuszczalności podniesienia przez pozwanych

wobec strony powodowej (indosatariusza) przysługującego im wobec spółki

"S.M.P." (indosanta) zarzutu niezgodnego z upoważnieniem uzupełnienia weksla

in blanco, samo rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego o dopuszczalności podniesienia

przez pozwanych tego zarzutu względem strony powodowej było trafne. Jakkolwiek

więc Sąd Apelacyjny uchybił art. 18 Pr.weksl., stosując go do indosu powierniczego

w celu inkasa, wydany przez niego wyrok ostatecznie odpowiada prawu. Nie

narusza on zasadniczego dla rozstrzygnięcia sprawy art. 10 Pr.weksl. ani tym

bardziej powołanego także w skardze kasacyjnej art. 17 Pr.weksl., nieodnoszącego

się w ogóle do kwestii zarzutu uzupełnienia weksla in blanco niezgodnie z

udzielonym upoważnieniem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada

1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalił skargę

kasacyjną.