V CSK 75/07

Sygn. akt V CSK 75/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 maja 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Przedsiębiorstwu Budowlanemu Spółce Akcyjnej w O.

w likwidacji i "Ł." Spółce Akcyjnej w Ł.

o stwierdzenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 maja 2007 r.,

skarg kasacyjnych strony powodowej i pozwanej "Ł." Spółki Akcyjnej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 8 września 2006 r.,

1) uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację

powoda oraz co do rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

apelacyjnego i przekazuje w tym zakresie sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu pozostawiając temu Sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego

2) oddala skargę kasacyjną pozwanej "Ł." Spółki Akcyjnej w

Ł.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 27 lutego 2006 r. Sąd Okręgowy w O. uwzględniając

częściowo powództwo Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa przeciwko

Przedsiębiorstwu Budowlanemu S.A. w O. w likwidacji i „Ł.” S.A. w Ł. stwierdził

nieważność zawartej dnia 26 kwietnia 2003 r. pomiędzy pozwanymi umowy

sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości o powierzchni 5,9476 ha

położonej w O. przy ul. W. […] wraz z prawem własności posadowionych na

gruncie budynków produkcyjno usługowych. Sąd Okręgowy oddalił jednocześnie

dalej idące żądanie stwierdzenia nieważności tej samej umowy w zakresie

sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w O. przy ul.

S. i N., na której rozpoczęto budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego oraz

sprzedaży prawa własności nieruchomości rolnej położonej we wsi W.

Podstawą do zawarcia umowy przez zbywającą spółkę Przedsiębiorstwo

Budowlane S.A. w likwidacji była uchwała jej rady nadzorczej z dnia 20 marca

2003 r. zezwalająca na zbycie. W dacie umowy obowiązywał art. 393 pkt 4 k.s.h.,

który w braku innych postanowień statutu spółki do ważności zbycia nieruchomości

wymagał uchwały walnego zgromadzenia. Według obowiązującego w tym czasie

statutu spółki sprzedającej, przyjętego jeszcze w okresie obowiązywania kodeksu

handlowego statutu spółki, uchwały walnego zgromadzenia wymagało tylko zbycie

nieruchomości fabrycznych. Sąd pierwszej instancji przyjął, że cechy

nieruchomości fabrycznej, w rozumieniu obowiązującego do dnia 31 grudnia 2000

r. art. 388 kodeksu handlowego, posiada tylko nieruchomość położona w O. przy

ul. W. i tylko co do niej powództwo zostało uwzględnione.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 września 2006 r. oddalił apelacje strony

powodowej oraz pozwanej „Ł.” S.A. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko sądu

pierwszej instancji, iż nieruchomości położone w O. przy ulicy S. i N. oraz we wsi

W. nie mają charakteru nieruchomości fabrycznych w rozumieniu kodeksu

handlowego, za które uważało się tylko takie nieruchomości należące do spółki, na

których prowadziła swoje przedsiębiorstwo. Do tej kategorii nie zaliczają się

nieruchomości, które służą do działalności innej niż gospodarcza. Spółka zbywając

opisane nieruchomości nie naruszyła art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych

albowiem statut uchwalony pod rządami kodeksu handlowego, powtarzający

brzmienie art. 388 k.h., przewidywał w § 25 ust.1 pkt 10 dla ważności czynności

3

prawnej przeniesienia własności (prawa wieczystego użytkowania) uchwały

walnego zgromadzenia, o ile ta czynność dotyczy obrotu nieruchomościami

fabrycznymi. Ponadto w dacie kwestionowanej czynności prawnej nie upłynął

jeszcze termin do dostosowania postanowień statutu do nowych przepisów

a postanowienie § 25 ust. 1 pkt 10 nie naruszało przepisów kodeksu spółek

handlowych.

Oddalając apelację pozwanej „Ł.” S.A. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że na

działce przy ul. W. w O. posadowione są budynki przemysłowe. Ostatnio prowadzili

w nich działalność gospodarczą dzierżawcy a możliwość podjęcia na działce w

każdej chwili działalności produkcyjnej przez spółkę, nie pozbawia jej cech

nieruchomości fabrycznej.

Od powyższego wyroku skargi kasacyjne wnieśli powód oraz pozwana „Ł.” S.A. w

Ł.

Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa zastępowany przez Prokuratorię

Generalną Skarbu Państwa zarzucił naruszenie prawa materialnego przez:

1) błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 393 pkt 4 k.s.h.

prowadzące do uznania, że na zbycie nieruchomości innych niż fabryczne

przez pozwane Przedsiębiorstwo Budowlane S.A. w O. nie była potrzebna

zgoda wyrażona w uchwale walnego zgromadzenia oraz że statut tej spółki

zawiera postanowienie, które reguluje odmiennie od kodeksu spółek

handlowych ograniczenia w zbywaniu nieruchomości spółki,

2) błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 623 § 1 k.s.h. polegające

na uznaniu, że wobec nieupłynięcia określonego w nim terminu, nie można

uznać przedmiotowego statutu za sprzeczny z ustawą, podczas gdy

postanowienie to nie jest sprzeczne z art. 393 pkt 4 k.s.h. i art. 623 § 1 k.s.h.

nie ma w sprawie zastosowania,

3) niezastosowanie art. 17 § 1 k.s.h. w sytuacji, gdy istniały podstawy do

uznania, że sprzedaż nieruchomości nastąpiła bez uzyskania uchwały

walnego zgromadzenia,

4) naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez uznanie, że

w § 25 ust. 1 pkt 10 statutu Przedsiębiorstwa Budowlanego S.A. wynika, że

4

zbycie nieruchomości innych niż fabryczne nie wymaga uchwały walnego

zgromadzenia.

Ponadto powód zarzucił naruszenie przez Sąd Apelacyjny przepisów

postępowania, które miało wpływ na wynik postępowania, a to: art. 378 § 1 k.p.c.

przez nierozpoznanie zarzutu naruszenia art. 393 pkt 3 k.p.c. oraz zarzutu błędnych

ustaleń faktycznych polegających na przyjęciu, że nieruchomości, co do których

powództwo zostało oddalone, nie były nieruchomościami fabrycznymi.

Skarżący na tych podstawach wniósł o uchylenie wyroku sądu drugiej

instancji w części oddalającej apelację i przekazanie temu sądowi sprawy do

ponownego rozpoznania ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku przez

uwzględnienie powództwa w całości.

Pozwana „Ł.” S.A. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego

oddalającego jej apelację. Skarga kasacyjna została oparta jedynie na pierwszej

podstawie wymienionej w art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. a obejmuje zarzut naruszenia

art. 58 k.c. w związku z art. 388 pkt 4 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej

Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. – kodeks handlowy przez błędne przyjęcie, iż

nieruchomość położona w O. przy ul. W., która przez kilka lat przed datą zawarcia

umowy z dnia 26 kwietnia 2003 r. nie była wykorzystywana do celów

przemysłowych przez Przedsiębiorstwo Budowlane S.A. była nieruchomością

fabryczną, a w konsekwencji do jej zbycia wymagana była uchwała walnego

zgromadzenia akcjonariuszy spółki. Powołując się na tę podstawę pozwana

wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna pozwanej spółki nie ma uzasadnionej podstawy.

Do naruszenia prawa materialnego dochodzi, bądź w postaci błędnego

rozumienia treści lub znaczenia określonej normy prawnej (błędna wykładnia), bądź

w postaci błędnego subsumowania ustalonych w procesie faktów pod hipotezę

abstrakcyjnej normy prawnej (niewłaściwe zastosowanie). Naruszeniem mogą być

objęte jedynie te normy prawne, które stanowiły podstawę merytorycznego

rozstrzygnięcia (por. wyrok Sądu Najwyższego z 8 listopada 2005 r. I CK 201/05

system informacji prawniczej lex 186831). Na skutek ich zastosowania powództwo

5

zostaje uwzględnione lub oddalone. Błąd subsumpcji może także polegać na tym,

że określona norma nie została zastosowana przez sąd, pomimo wypełnienia się

wszystkich elementów objętych jej hipotezą.

Skarga kasacyjna oparta na naruszeniu prawa materialnego powinna wobec

tego wskazywać normy prawa materialnego, które stanowiły podstawę

rozstrzygnięcia a zostały błędnie zinterpretowane albo niewłaściwie zastosowane

albo powinna wymieniać te normy prawa materialnego, których hipotezy wypełniały

ustalenia faktyczne a nie zostały zastosowane.

W przypadku przepisów, które zostały uchylone i utraciły moc o ich dalszym

stosowaniu decydują przepisu przejściowe nowej ustawy a w razie ich braku

niezbędne jest sięganie do ogólnych reguł prawa intertemporalnego.

Poczynienie powyższych uwag jest niezbędne w związku ze skargą

kasacyjną pozwanej spółki. Przytacza się w niej - jako naruszone – pozostające we

wzajemnym związku, jedynie przepisy art. 58 kodeksu cywilnego oraz art. 388 kpt

4 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. kodeks

handlowy.

Oba wskazane w skardze kasacyjnej przepisy nie spełniają zasadniczego,

opisanego wyżej kryterium, jakim jest pozostawanie w związku z podstawą

rozstrzygnięcia zaskarżonego wyroku.

Powiązanie zawartej w art. 58 k.c. ogólnej, cywilnoprawnej sankcji za

dokonanie czynności prawnej sprzecznej z ustawą z treścią art. 388 pkt 4 k.h. jest

niezasadne, albowiem cytowany przepis, podobnie jak cały (poza okresowym

utrzymaniem w mocy przepisów o firmie i prokurze) kodeks handlowy utracił moc

obowiązującą wobec wejścia w życie z dniem 1 stycznia 2001 r. ustawy z dnia

15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm. –

art. 632) a objęta sporem czynność prawna została dokonana po tej dacie. Żaden

z przepisów zawartych w nowej ustawie w tytule VI, dziale II – przepisy

przejściowe nie uprawnia do stosowania przepisów uchylonego kodeksu

handlowego do czynności prawnej dokonanej przez pozwane spółki 26 kwietnia

2003 r. Ważność tej umowy sprzedaży nieruchomości i prawa wieczystego

użytkowania w powiązaniu z wymaganiami uzyskania uchwały walnego

zgromadzenia zgody na zbycie podlega ocenie według postanowień art. 393 pkt 3

6

i 4 kodeksu spółek handlowych. Dlatego bezzasadne jest uzależnianie ważności

tej czynności od spełnienia wymagań zawartych w art. 388 pkt 4 kodeksu

handlowego.

Faktem jest, że § 25 pkt statutu pozwanej spółki, uchwalony przed wejściem

w życie kodeksu spółek handlowych, stanowi dosłowne powtórzenie treści art. 388

pkt 4 kodeksu handlowego. Ponieważ w dacie zawarcia umowy nie upłynął jeszcze

ustawowy termin do dostosowania treści całego statutu do postanowień kodeksu

spółek handlowych (art. 623 § 1 k.s.h.) i, co ważniejsze, dotychczasowe

postanowienie § 25 pkt nie pozostaje w sprzeczności z postanowieniami nowej

ustawy, jego treść stanowi punkt odniesienia dla oceny, czy do zawarcia umowy

przez pozwanych niezbędna była zgoda walnego zgromadzenia spółki zbywającej.

Jedynie ze względu na treść statutu pozwanej spółki niezbędne było ustalenie w

drodze wykładni zakresu pojęcia „nieruchomość fabryczna”. Tylko dlatego sądy obu

instancji sięgały do dorobku doktryny i orzecznictwa wypracowanego na tle art. 388

pkt 4 kodeksu handlowego, posługującego się tym samym pojęciem

„nieruchomości fabrycznej”. Nie oznacza to jednak, że przepis ten stanowił

materialno prawną podstawę rozstrzygnięcia.

Nieuzasadnione jest też odwołanie się przez skarżącego do treści art. 58

kodeksu cywilnego, który wymienia kilka ogólnych przyczyn prowadzących do

nieważności czynności prawnych. Zgodnie z treścią art. 2 zd. 1 k.s.h., w sprawach

tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału

i przekształcenia spółek handlowych przepisy kodeksu cywilnego stosuje się

wówczas, gdy określane zagadnienie nie jest uregulowane w kodeksie spółek

handlowych. Przyjęte w prawie handlowym rozwiązanie stanowi wyraz jedności

prawa cywilnego a jednocześnie daje pierwszeństwo stosowania kodeksu spółek

handlowych jako ustawy szczególnej w stosunku do kodeksu cywilnego.

Dokonywanie czynności prawnych przez spółkę stanowi niewątpliwie element

funkcjonowania spółki a kwestie ich ważności w związku z brakiem zgody walnego

zgromadzenia zostały uregulowane w szczególny sposób w kodeksie spółek

handlowych w art. 17 § 1. Z treści tego przepisu wynika expressis verbis skutek

nieważności czynności prawnej dokonanej bez wymaganej ustawą zgody walnego

7

zgromadzenia. Powyższe uregulowanie wyłącza stosowanie w tym zakresie

powołanego w skardze kasacyjnej art. 58 k.c.

Z tych względów należało na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalić skargę

kasacyjną pozwanej Ł. S.A. w Ł.

Skarga kasacyjna Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa jest w części

uzasadniona.

Słusznie podnosi się w niej, że sąd drugiej instancji nie odniósł się w żaden

sposób do zgłoszonego w apelacji zarzutu naruszenia art. 393 pkt 3 k.s.h. przez

jego niezastosowanie. Nie można uznać aby sąd drugiej instancji wypełnił swoją

apelacyjną rolę poprzestając na stwierdzeniu, że przepis ten nie ma znaczenia w

sprawie. Pomimo jednoznacznych twierdzeń strony powodowej, iż nieruchomości

usytuowane w O. przy ul. S. i N. oraz we wsi W. spełniają kryteria „zorganizowanej

części przedsiębiorstwa”, sąd ograniczył się do oceny, czy opisane nieruchomości

mają charakter nieruchomości fabrycznych. Obu tych pojęć nie można utożsamiać.

Zakres przedmiotowy pierwszego z nich jest szerszy. W ten między innymi sposób,

w porównaniu do art. 388 kodeksu handlowego, uległ poszerzeniu zakres

wymaganej ustawą zgody walnego zgromadzenia na dokonanie niektórych

czynności przez spółkę. Ponieważ w skardze kasacyjnej, poza zarzutem

procesowym skonstruowanym na podstawie art. 378 § 1k.p.c., nie podnosi się

naruszenia art. 393 pkt 3 k.s.h. przez błędną wykładnię lub też przez jego

niezastosowanie brak jest podstaw do podejmowania bliższej analizy, czy

nieruchomości objęte oddaloną częścią apelacji, wraz ze wzniesionymi na nich

obiektami mogą być uznane za gospodarczo zorganizowaną całość kwalifikowaną

jako „zorganizowana część przedsiębiorstwa. Podobnie w ramach skargi kasacyjnej

nie można rozwinąć i ocenić, czy opisane wyżej nieruchomości wypełniają cechy

„nieruchomości fabrycznej”. Wiążę się to także ze sposobem i zakresem

postawionych zarzutów. W skardze kasacyjnej wskazuje sie jedynie na uchybienie

sądu drugiej instancji, które miało wpływ na wynik postępowania, polegające na

naruszeniu art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie podniesionego w apelacji

zarzutu błędnych ustaleń faktycznych polegających na przyjęciu, że nieruchomości

te są nieruchomościami fabrycznymi. Tymczasem sąd drugiej instancji

w pisemnych motywach odniósł się do tego zarzutu i wskazał dlaczego działki przy

8

ul. S. i N. oraz we W. nie mają - według jego oceny - charakteru nieruchomości

fabrycznych. Jest to wystarczające stwierdzenie do uznania, iż skarga w tej części

nie ma uzasadnionych podstaw. Przy braku innych zarzutów skargi kasacyjnej a

jednocześnie wobec związania granicami podstaw (art. 39813

§ 1 k.p.c.) nie jest

uprawnione weryfikowanie tych wniosków przez sąd kasacyjny.

Jak się wydaje przytoczenie w skardze kasacyjnej art. 623 § 1 k.s.h.

w związku z treścią art. 393 pkt 4 k.s.h. polega na nieporozumieniu, skoro zarówno

sąd jak i skarżący dochodzą do tych samych wniosków, że postanowienie § 25

statutu Przedsiębiorstwa Budowlanego S.A. w likwidacji nie jest sprzeczne z nową

ustawą kodeks spółek handlowych.

Sąd Apelacyjny, pomimo zarzucanej w apelacji wykładni postanowień

statutu, powtórzył tylko za sądem pierwszej instancji, że według postanowień

statutu uchwała walnego zgromadzenia jest niezbędna tylko do obrotu

nieruchomościami fabrycznymi, co oznacza, że zbycie innych nieruchomości nie

zależy od zgody tego organu spółki akcyjnej.

Zgodnie z brzmieniem § 25 ust. pkt 10 statutu „Uchwały Walnego

Zgromadzenia wymagają w szczególności: zbycie i wydzierżawienie

przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie

nieruchomości fabrycznych”. Jak słusznie podnosi się w skardze kasacyjnej,

z literalnego brzmienia tej części statutu nie wynika jednoznaczne wyłączenie

kompetencji walnego zgromadzenia do wyrażania zgody na obrót innymi

nieruchomościami lub udziałami w nieruchomościach. Dlatego budząca

wątpliwości treść statutu winna być ustalona w drodze wykładni, stosownie do reguł

przewidzianych w art. 65 k.c. dla oświadczeń woli. Pomimo spornej kwestii

charakteru prawnego uchwał organów korporacyjnych osób prawnych,

w orzecznictwie przeważa stanowisko, że statut przyjęty w drodze głosowania

przez członków tych osób prawnych jest szczególnym rodzajem umowy a wobec

tego mają do niego zastosowanie regulacje dotyczące czynności prawnych. Do tej

kategorii zalicza się także statut spółki akcyjnej, a jego postanowienia powinny być

tłumaczone według dyrektyw zawartych w art. 65 k.c., który z mocy art. 2 zd. 1

k.s.h. ma zastosowanie do kapitałowej spółki handlowej (por. wyrok SN z dnia

25 lipca 2003 r. VCK 117/02 system informacji prawniczej Lex 172283 , z dnia

9

27 lutego 2003 r. IV CKN 1811/00 Lex 83832, z dnia 15 kwietnia 1999 r. I CKN

1088/97 OSNC 1999, z. 11, poz. 193, uchwałę SN z dnia 23 maja 1989 r. III CZP

34/89 OSNCPiUS 1990, z. 6, poz. 80).

Istota problemu sprowadza się do ustalenia, czy zawarte w statucie

wymagania zgody walnego zgromadzenia na zbycie nieruchomości fabrycznej

oznacza, że do pozostałych czynności prawnych polegających na zbyciu

nieruchomości, udziału w nieruchomości lub zorganizowanej części

przedsiębiorstwa zgoda ta jest wymagana czy też nie.

Art. 393 pkt 4 k.s.h. co do zasady wymaga w tym zakresie zgody walnego

zgromadzenia. Dlatego dopuszczalne wyłączenie zgody musi wynikać jasno

z treści statutu zbywającej spółki. Interpretacja niejednoznacznego postanowienia

statutu nie może być oparta tylko na analizie językowej ale konieczne jest zbadanie

kontekstu faktycznego w jakim została przyjęta określona treść statutu. Oznacza to

także odniesienie się do prawa handlowego, obowiązującego w chwili

przyjmowania statutu. Nie bez znaczenia dla wykładni postanowienia § 25 statutu

pozwanej spółki zbywającej nieruchomość są także okoliczności faktyczne jakie

zaszły po wejściu w życie kodeksu spółek handlowych a zwłaszcza podjęcie

nieskutecznej próby zmiany w tej części statutu, przez generalne wyeliminowanie

zgody walnego zgromadzenia na zbycie nieruchomości (por. wyrok SN z dnia

19 stycznia 2006 r. IV CK 343/05 Lex 191167). Art. 65 k.c. pozwala sądowi badać

i uwzględniać te okoliczności a one same mogą mieć istotne znaczenie dla

wykładni postanowień statutu spółki akcyjnej. Zaniechanie w tym zakresie, jakiego

dopuścił się sąd drugiej instancji, zostało trafnie wytknięte w skardze kasacyjnej.

Od właściwej interpretacji statutu pozwanego Przedsiębiorstwa

Budowlanego S.A. w likwidacji zależy zastosowanie art. 393 pkt 4 k.s.h., a dalej

art. 17 § 1 k.s.h. przewidującego nieważność czynności prawnej dokonanej przez

spółkę bez chwały walnego zgromadzenia.

Z tych względów, ponieważ uzasadniona okazała się podstawa skargi

kasacyjnej pozwanej oparta na naruszeniu art. 65 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.

w odniesieniu do wykładni § 25 ust. pkt 10 statutu pozwanej spółki, Sąd Najwyższy

na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. uchylił zaskarżony przez pozwaną wyrok Sądu

drugiej instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania.

10

db