V CSK 154/07

Sygn. akt V CSK 154/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 czerwca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Centrali Zaopatrzenia Górnictwa S.A. w K.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 1 czerwca 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa

w pozwie wniesionym 25 marca 2005 r. przeciwko Centrali Zaopatrzenia Górnictwa

Spółce Akcyjnej w K. domagał się stwierdzenia nieważności uchwał oznaczonych

literami od „a” do „l”, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy wymienionej Spółki w dniu 24 lutego 2005 roku, ewentualnie o ich

uchylenie.

W uzasadnieniu wskazał, że jest akcjonariuszem pozwanej Spółki.

Zaskarżone uchwały podjęte zostały m.in. głosami J. S i A. S. Mogły one

wykonywać prawo głosu z 5% ogólnej liczby akcji. Tymczasem w sporządzonej –

w sposób niezgodny z § 30 ust. 7 statutu Spółki oraz z art. 407 § 1, art. 410 i art.

411 § 1 k.s.h. - liście akcjonariuszy przyznano im po 37.940 głosów. W

konsekwencji zaskarżone uchwały nie zapadły większością głosów wymaganą art.

414 k.s.h.

Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa.

Podniosła, że żądanie uchylenia uchwał zostało zgłoszone po upływie terminu

określonego w art. 424 § 1 k.s.h. Kwestionowała też dopuszczalność

dochodzenia jednym pozwem alternatywnie uchylenia lub unieważnienia tych

samych uchwał. Wskazała też, że ograniczenie liczby głosów wynikające

z postanowień statutu nie może dotyczyć J. S. oraz A. S., gdyż nabyły one akcje

w drodze spadkobrania.

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 25 listopada 2005 r. stwierdził

nieważność wszystkich zaskarżonych uchwał i orzekł o kosztach procesu,

przyjmując za podstawę tego rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich

ocenę prawną.

Zgodnie z § 30 statutu pozwanej, w przypadku nabycia przez kupującego

akcji Spółki w liczbie zapewniającej mu - łącznie z posiadanymi już akcjami -

ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, zobowiązany jest on

zawiadomić o tym Skarb Państwa w terminie 2 tygodni od dnia dokonania

transakcji.

3

Kapitał zakładowy pozwanej Spółki dzieli się na 758.800 akcji. W dniu 26

marca 2002 r. K. S. nabyła od PPHU „M.” Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w K. 511.169 akcji na okaziciela pozwanej Spółki. O fakcie

tym zawiadomiła Ministra Skarbu Państwa pismem z dnia 11 czerwca 2002 r. W

odpowiedzi została poinformowana, że w związku z uchybieniem terminowi do

zawiadomienia o zakupie akcji – zgodnie z § 30 ust. 7 statutu - nie będzie mogła

wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z więcej niż 5%

ogólnej liczby akcji Spółki.

K. S. zmarła 12 grudnia 2002 r. Spadek po niej nabyły w równych

częściach, po połowie, wnuczki J. S. i A. S.

W dniu 16 lutego 2005 r. zarząd pozwanej Spółki podpisał listę

akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy mającym odbyć się 24 lutego 2005 r. W liście tej wskazano, że J.

S. przysługuje 255.585 akcji, a A. S. – 255.854 akcji i po tyleż dla każdej z nich

głosów płynących z tych akcji. W uchwale o ustaleniu kolejnej listy akcjonariuszy

uprawnionych do głosowania, podjętej przez zarząd pozwanej 18 lutego 2005 r.,

uwzględniono ograniczenia ilości głosów przysługujących wymienionym

akcjonariuszkom do 5% ogólnej ilości akcji. W liście stanowiącej załącznik do tej

uchwały wpisano jednak, że J. S. i A. S. mają po 37.940 głosów. W głosowaniu

nad zaskarżonymi uchwałami podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy pozwanej Spółki w dniu 24 lutego 2005 r. akcjonariuszki

te uczestniczyły – przy sprzeciwie pełnomocnika powoda - z prawem 255.585

głosów każda.

Opierając się na powyższych ustaleniach Sąd Okręgowy przyjął,

że żądanie stwierdzenia nieważności uchwał zgłoszone zostało z zachowaniem

terminu określonego w art. 425 § 2 k.s.h. Dokonując oceny zasadności tego

żądania, uznał je za usprawiedliwione. Wskazał, że skoro lista akcjonariuszy

uprawnionych do głosowania z 16 lutego 2005 r. nie została uchylona, a lista

z 18 lutego 2005 r. nie była brana pod uwagę podczas głosowania, to nie został

spełniony obowiązek przewidziany w art. 407 § 1 k.s.h.

4

Sąd Okręgowy, odwołując się do treści art. 411 § 1 k.s.h. dopuszczającego

ograniczenie prawa głosu akcjonariusza oraz § 30 ust. 7 statutu przewidującego

takie ograniczenie w pozwanej Spółce, uznał, że K. S. wskutek

niezawiadomienia w wymaganym terminie Skarbu Państwa o zakupie akcji

uprawniających do 67,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,

mogła wykonywać prawo głosu z nie więcej niż 5% ogólnej liczby akcji. W ocenie

Sądu Okręgowego ograniczenie to przeszło również na spadkobierczynie K. S. W

konsekwencji J. S. i A. S. nie mogły głosować na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy pozwanej Spółki w dniu 24 lutego 2005 r. głosami

odpowiadającymi akcjom faktycznie nabytym w drodze spadkobrania. Każdej z

nich przysługiwało prawo głosu jedynie z 37.940 akcji. Tymczasem obie

wymienione akcjonariuszki zostały umieszczone na liście obecności na Walnym

Zgromadzeniu z liczbą głosów odpowiadających – i to niezupełnie dokładnie -

liczbie nabytych akcji (po 255.585 głosów każda). Nie była to jedyna wadliwość

tej listy, jako że - wbrew wymaganiu zawartemu w art. 410 § 1 k.s.h. - nie została

ona podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W tym stanie

rzeczy wyniki głosowania nie odzwierciedlają rzeczywistego prawa głosu

płynącego z akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

Opierając się na przedstawionych szczegółowo obliczeniach, Sąd Okręgowy

stwierdził, że bez głosów bezzasadnie przyznanych J. S. i A. S. żadna z

zaskarżonych uchwał nie zostałaby podjęta. Uchwały te, podjęte nieważnymi

głosami - jako sprzeczne z art. 414 k.s.h. w zw. z § 27 ust. 1 statutu - są nieważne.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 1 czerwca 2006 r. oddalił apelację

pozwanej od powyższego wyroku, aprobując w całości przyjęte za podstawę tego

orzeczenia ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. Rozwijając argumentację

wspierającą kwestionowane rozstrzygnięcie, Sąd Apelacyjny podkreślił, że łączna

analiza wszystkich zapisów § 30 statutu pozwanej w pełni uzasadnia wniosek, iż

ograniczenie prawa głosu akcjonariusza, który nie dopełnił przewidzianych w tych

zapisach obowiązków, nie narusza art. 304 § 4, art. 338 i art. 411 k.s.h. Statut

spółki może zawierać dodatkowe postanowienia chyba, że z ustawy wynika, że

przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienia

statutu są sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Nie sposób

5

przyjąć, że uregulowanie zawarte w § 30 ust. 7 statutu narusza dobre obyczaje

lub jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej. Kwestia objęta całą treścią § 30

statutu nie jest wyczerpująco unormowana w kodeksie spółek handlowych.

Mieści się ona także w granicach przewidzianych w art. 3531

k.c. W świetle art.

338 k.s.h., umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub

ustanawiająca prawo pierwokupu nabycia akcji jest dopuszczalna. Postanowienia

§ 30 statutu w istocie nie wprowadzają żadnych ograniczeń do rozporządzania

akcją.

Postanowienie ust. 7 § 30 statutu nie narusza żadnych praw

korporacyjnych akcjonariusza, lecz jedynie ogranicza prawo głosu na walnym

zgromadzeniu o ile kupujący akcje nie dopełnił stosownych obowiązków

wynikających ze statutu. Liczba głosów przypadających akcjonariuszowi na

walnym zgromadzeniu zależy zatem wyłącznie od jego zachowania się; nie jest

natomiast uwarunkowana okolicznościami od niego niezależnymi.

Sąd Apelacyjny wskazał, że posłużenie się w § 30 statutu określeniami

„kupujący” i „sprzedawca” nie oznacza, iż dotyczy on wyłącznie przeniesienia

własności akcji w drodze umowy sprzedaży. Sens przyjętego rozwiązania

nakazuje odnieść je do wszelkich form przeniesienia własności akcji.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c., pozwana zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenie:

- art. 379 pkt 2) in fine k.p.c. z uwagi na fakt, że pełnomocnik pozwanej nie był

należycie umocowany do wniesienia apelacji i występowania

w postępowaniu apelacyjnym, co skutkowało nieważnością postępowania

apelacyjnego;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez odmowę przyznania mocy dowodowej pismu K.

S. z dnia 11 czerwca 2002 r. powiadamiającemu Skarb Państwa o nabyciu

511.169 akcji pozwanej Spółki;

- art. 328 § 1 k.p.c. polegające na pominięciu w uzasadnieniu wyroku

i pozostawienie poza zakresem rozważań zasadniczych zarzutów

podnoszonych w procesie przez pozwaną, wskazujących na jedynie

czasową bezskuteczność wykonywania prawa głosu przewidzianą w § 30

6

ust. 7 statutu, trwająca nie dłużej niż do dnia spełnienia obowiązku

informacyjnego dotyczącego nabycia akcji, a także na niedopuszczalne

rozciągnięcie tego obowiązku na nabywców akcji w drodze spadkobrania;

- art. 922 § 2 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że A. S. oraz J. S. –nabyły w

drodze dziedziczenia akcje pozwanej Spółki wraz z sankcją ograniczenia

prawa głosu w postaci bezskuteczności jego wykonywania oraz że

ograniczenie to nie wygasło wraz ze śmiercią K. S., a spadkobierczynie

nabyły obowiązki, które były ściśle związane z osobą zmarłej;

- art. 411 § 1 zd. 2 k.s.h. polegające na błędnej interpretacji tego przepisu

i przyjęcie, że ograniczenie prawa głosu określone w tym przepisie dotyczy

akcjonariusza a nie akcji oraz że § 30 ust. 7 statutu pozwanej w sposób

dozwolony w rozumieniu art. 411 § 1 zd. 2 k.s.h. ogranicza prawo głosu

z akcji;

- art. 58 § 3 k.c. w związku z art. 304 § 4 k.s.h. i art. 3531

k.c. poprzez błędne

przyjęcie, iż postanowienie § 30 ust. 7 statutu pozwanej, przewidujące

bezterminowe ograniczenie prawa głosu dla akcjonariusza, który uchybił lub

spóźnił się z obowiązkiem informacyjnym określonym w § 30 ust. 2 i 3

statutu pozwanej, mieści się w granicach swobody kontraktowania w prawie

spółek oraz że statut pozwanej nie jest w tym zakresie objęty częściową

nieważnością;

- art. 91 k.c. poprzez odmowę przyznania skutków prawnych dokonanemu

przez K. S. powiadomieniu o nabyciu akcji pozwanej spółki, podczas gdy

przepis ten stanowi, że warunkowo uprawniony może wykonywać wszelkie

czynności, które zmierzają do zachowania jego prawa;

- art. 65 § 2 k.c. polegające na niewłaściwej wykładni postanowień § 30 ust.

1-6 Statutu pozwanej i przyjęcie, że przewidziany tam obowiązek

informacyjny dotyczy także nabywców akcji w drodze innej niż sprzedaż,

tj. np. sukcesji generalnej i naruszenie przez to reguł ścisłej wykładni oraz

dokonanie wykładni rozszerzającej postanowień statutowych kreującej

dodatkowe obowiązki i ograniczającej prawa akcjonariusza,

a w konsekwencji obrazę art. 407 § 1, art. 410 § 1, art. 414 k.s.h.

7

Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne, pozwana wniosła

o uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania w zakresie

dotkniętym nieważnością i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania,

ewentualnie - na wypadek nieuwzględnienia zarzutu nieważności postępowania -

o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa, bądź też

o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa

wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do najdalej idącego zarzutu

nieważności postępowania.

Sąd drugiej instancji w granicach zaskarżenia bierze z urzędu pod uwagę

nieważność postępowania (art. 378 § 1 k.p.c.). Zgodnie zaś z art. 379 pkt 2) in fine

k.p.c., nieważność postępowania zachodzi, gdy pełnomocnik strony nie był

należycie umocowany. Przyczyny braku właściwego umocowania mogą mieć

zróżnicowany charakter. Mogą one leżeć po stronie mocodawcy (np. brak zdolności

do czynności prawnych), podmiotu któremu udzielono pełnomocnictwa (np. brak

uprawnienia do działania w charakterze pełnomocnika) lub też dotyczyć samej

treści pełnomocnictwa, z którego wynika ograniczony zakres działania

pełnomocnika. W rozpoznawanej sprawie zarzut nieważności postępowania

z uwagi na brak należytego umocowania dotyczył treści pełnomocnictwa.

Zdaniem skarżącej jej pełnomocnik nie był umocowany do wniesienia apelacji

i występowania w postępowaniu apelacyjnym.

W postępowaniu cywilnym pełnomocnictwo może być albo procesowe –

bądź to ogólne, bądź do prowadzenia poszczególnych spraw - albo do niektórych

tylko czynności procesowych (art. 88 k.p.c.). Pełnomocnictwo procesowe ogólne

obejmuje zastępstwo we wszelkich sprawach, w których mocodawca jest stroną lub

uczestnikiem postępowania; zakres pełnomocnictwa procesowego szczególnego

jest węższy, gdyż obejmuje bądź to konkretną sprawę, bądź też pewną kategorię

spraw. Natomiast pełnomocnictwo do poszczególnych czynności procesowych –

8

jak wskazuje sama jego nazwa - stanowi wyłącznie umocowanie do dokonywania

poszczególnych czynności w toku postępowania. Pełnomocnictwo procesowe,

zarówno ogólne jak i szczególne, obejmuje z mocy samego prawa m.in.

umocowanie do wszelkich łączących się ze sprawą czynności procesowych (art. 91

pkt 1 k.p.c.). Zakres pełnomocnictwa ocenia się według treści pełnomocnictwa oraz

przepisów prawa cywilnego (art. 92 k.p.c.). Analiza powyższych przepisów

pozwala przyjąć, że jeżeli pełnomocnictwo nie wymienia czynności procesowych,

do których podejmowania upoważniony jest pełnomocnik, ani też nie rozszerza

uprawnień pełnomocnika poza zakres określony w art. 91 k.p.c., to jest ono

pełnomocnictwem procesowym. W judykaturze wskazuje się, że ograniczenie

zakresu pełnomocnictwa, np. przez wyłączenie czynności związanych z

zaskarżaniem orzeczeń w określonych instancjach musi być wyraźne, by nie

budziło żadnych wątpliwości (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 11

lipca 2000 r., I PKN 418/00, (OSNAPiUS 2002, nr 5, poz. 114; z dnia 18 stycznia

2006 r. II UZ 78/05, OSNP 2007 nr 7-8, poz. 117).

W świetle powyższego, pełnomocnictwo udzielone radcy prawnemu do

występowania w imieniu pozwanej Spółki ma charakter pełnomocnictwa

procesowego szczególnego. Zostało ono udzielone do reprezentowania spółki

w konkretnej sprawie – „z powództwa Skarbu Państwa przeciwko Centrali

Zaopatrzenia Górnictwa S.A., prowadzonej przed Sądem Okręgowym w K.

Wydział Gospodarczy,”. Sposób, w jaki została wskazana sprawa objęta

przytoczonym umocowaniem jest spotykany w praktyce i nie wywołuje

zasadniczych zastrzeżeń. Nie wynika z niego jakiekolwiek ograniczenie zakresu

dokonywanych przez pełnomocnika – na podstawie art. 91 k.p.c. - czynności

procesowych. Użyte w treści pełnomocnictwa określenie: „sprawy prowadzonej

przed Sądem Okręgowym” należy rozumieć jako „sprawę zawisłą” przed tym

Sądem; służy więc wyłącznie jej bliższemu oznaczeniu. Nie można natomiast z

powyższego określenia wnioskować o ograniczeniu czynności procesowych

podejmowanych „w sprawie”, do czynności podejmowanych li tylko przez Sądem

Okręgowym. Treść pełnomocnictwa może podlegać - na zasadach ogólnych -

wykładni zgodnie z regułami określonymi w art. 65 k.c. Jednakże stosowanie

reguł interpretacyjnych obowiązujących przy tłumaczeniu oświadczeń woli wchodzi

9

w rachubę, jeżeli treść tych oświadczeń nie jest jasna. W niniejszej sprawie

sytuacja taka nie zachodzi, gdyż treść pełnomocnictwa – wbrew odmiennemu

zapatrywaniu skarżącego - nie budzi żadnych wątpliwości

Za chybiony należy też uznać zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Sąd

Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że naruszenie tego przepisu przez

sporządzenie uzasadnienia w sposób nie w pełni odpowiadający stawianym mu

wymaganiom może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej wtedy,

gdy przedstawione w nim motywy rozstrzygnięcia nie pozwalają na

przeprowadzenie kontroli kasacyjnej zaskarżonego orzeczenia. Wyłącznie w takim

przypadku uchybienie to może mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia. Inaczej mówiąc

chodzi o takie sytuacje, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie posiada

wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera tak istotne braki, które w sposób

całkowity uniemożliwiają kontrolę orzeczenia (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2002 r., II CKN 1368/00, nie publ.; wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, nie publ.; wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 1862/00, nie publ; wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/05, nie publ; wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 4 stycznia 2007 r., V CSK 364/06, nie publ). Nie sposób

uznać, że takimi kwalifikowanymi wadami dotknięte jest uzasadnienia

zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny wyraźnie odniósł się do podstawy faktycznej

rozstrzygnięcia (podzielił i uznał za własne ustalenia faktyczne poczynione przez

Sąd I instancji), a także dokonał wyjaśnienia podstawy prawnej wraz

z przytoczeniem przepisów prawa. Twierdzenie skarżącej, że Sąd nie odniósł się

do wszystkich twierdzeń i argumentów strony pozwanej nie zmienia faktu,

że uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie konieczne elementy

i nadaje się do kontroli kasacyjnej. Można w nim dostrzec – miejscami -

lakoniczność, ale nie braki uzasadniające zarzut obrazy art. 328 § 2 k.p.c.

Kontroli kasacyjnej nie poddaje się zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Jest to konsekwencją wyłączenia w art. 3983

§ 3 k.p.c. z podstawy skargi

kasacyjnej zarzutów dotyczących oceny dowodów. Pozbawia to skarżącego

możliwości powoływania się na zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny

dowodów przewidzianej w powyżej wskazanym przepisie (por. m.in. wyroki Sądu

10

Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., II CSK 117/05, nie publ.; z dnia 24 lutego

2006 r., II CSK 136/05, nie publ.; z dnia 26 kwietnia 2006 r., V CSK 11/06,

nie publ.).

Usprawiedliwiona okazała się natomiast pierwsza podstawa skargi

kasacyjnej. Podniesione w ramach tej podstawy zarzuty w istocie zmierzały do

wykazania wadliwej wykładni postanowień § 30 statutu pozwanej Spółki

prowadzącej do uznania, że zastrzeżona w nich sankcja za niewykonanie

obowiązku informacyjnego związanego z nabyciem akcji ma charakter

bezterminowy oraz że odnosi się ona nie tylko do nabywcy akcji w drodze umowy

sprzedaży, ale również następców prawnych takiego nabywcy z tytułu

spadkobrania.

Zgodnie z art. 411 § 1 zdanie drugie k.s.h. - w brzmieniu obowiązującym

przed zmianą dokonaną ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych

uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych

o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego:

(Dz.U. Nr 132, poz. 1108 ze zm.) - przesłanką ograniczenia prawa głosu

akcjonariusza jest zamieszczenie odpowiedniego postanowienia w statucie spółki.

W unormowaniu tym nie wskazano możliwych sposobów ograniczenia prawa

głosu. Nie ulega jednak wątpliwości – na co trafnie zwraca się uwagę

w piśmiennictwie – że ograniczenia przewidziane w statucie nie mogą prowadzić

do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w ogóle, bądź też do całkowitego

oderwania liczby przysługujących mu głosów od liczby i rodzaju posiadanych akcji.

Wprowadzenie tego rodzaju ograniczeń nie dałoby się pogodzić z wyrażoną w art.

20 k.s.h. zasadą równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, odpowiedniego do

wniesionego wkładu.

W doktrynie sporny jest charakter prawny statutu spółki akcyjnej. Za trafny

należy uznać dominujący pogląd, że statut spółki akcyjnej stanowi wielostronną

czynność prawną założycieli, której treść została określona w przepisie art. 304

k.s.h. Materia statutu jest złożona; z jednej strony zawiera postanowienia

określające wzajemne prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz spółki, a nawet

uprawnienia osób trzecich z drugiej zaś - postanowienia regulujące obowiązki

11

i kompetencje organów spółki. Stąd przyjmuje się, że statut spółki akcyjnej

stanowi specyficzną umowę obligacyjno-organizacyjną.

Charakter prawny statutu jako umowy obligacyjno-organizacynej winien być

uwzględniony w procesie wykładni poszczególnych jego postanowień. Na ogół

przyjmuje się, że treść postanowień organizacyjnych statutu podlega obiektywnej

wykładni oświadczeń woli i że nie da się w tym zakresie stosować wprost art. 65

k.c. (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2004 r.,

IV CK 713/03, nie publ.) Inaczej jednak należy podejść do wykładni postanowień

statutu o charakterze obligacyjnym, kreujących prawa i obowiązki akcjonariuszy.

Do wykładni tych postanowień statutu art. 65 k.c. znajduje zastosowanie.

Według art. 65 § 2 k.c. w umowach (statucie) należy raczej badać, jaki

był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym

brzmieniu. W judykaturze prezentowany jest pogląd, że przepis ten uzasadnia

stosowanie kombinowanej metody wykładni, opartej na kryteriach subiektywnych

i obiektywnych. Stosując tą metodę należy brać pod uwagę nie tylko sporny

fragment tekstu, lecz także i inne postanowienia umowy (statutu), a zarazem

uwzględniać pozatekstowe okoliczności, np. cele umowy (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00, nie publ.). Argumenty

językowe (gramatyczne, semantyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują

argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiarów i celów. Prawidłowa,

pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może jednak pomijać treści

zwerbalizowanej na piśmie, użyte bowiem sformułowania i pojęcia, a także sama

systematyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli

stron, pozwalając ją poznać i ocenić (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

19 lipca 2000 r., II CKN 313/00 (nie publ.).

W rozpoznawanej sprawie zasadnicze kontrowersje dotyczą wykładni ust.

7 § 30 statutu pozwanej Spółki. Unormowanie to zawiera wyraźne nawiązanie do

poprzedzających je ustępów 1, 2, 5 i 6 § 30 statutu. Winno być zatem ono

odczytywane z uwzględnieniem zawartych tam postanowień.

Zgodnie z ust. 1 § 30 statutu, w przypadku nabycia przez Kupującego

akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi

12

przekroczenie 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Kupujący

jest zobowiązany do przyjęcia oferty zbycia (sprzedaży) pozostałych akcji Spółki

na zasadach określonych w ust. 2 do 7. Według ust. 2 § 30, w terminie 2 tygodni

od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1, Kupujący jest

zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa oraz

Spółki i wskazania nazwy, siedziby Kupującego oraz ustalonej w umowie cenę za

jedną akcję. W ust. 4, 5 i 6 § 30 uregulowano prawo do sprzedaży Kupującemu

akcji należących do pozostałych akcjonariuszy i sposób jego realizacji. W ust. 7

§ 30 przewidziano natomiast, że Kupujący, który nie wykonał w terminie

obowiązków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6 nie może wykonywać prawa głosu

z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu

z pozostałych akcji jest bezskuteczne.

Jak trafnie zauważył Sąd drugiej instancji - odwołując się do postanowień

ust. 4 § 30 statutu - obowiązek informacyjny nałożony na kupującego służyć miał

ochronie interesów akcjonariusza Skarbu Państwa i innych akcjonariuszy, którzy

otrzymali akcje pozwanej Spółki na podstawie art. 46 ustawy z dnia 30 kwietnia

1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44,

poz. 202 ze zm.). Dodać należy, że rozwiązanie takie umożliwiało wymienionym

akcjonariuszom złożenie oferty sprzedaży kupującemu posiadanych przez nich

akcji po cenie nabycia przez kupującego. Zapewniało ono tym akcjonariuszom

gwarancję wyjścia ze wyjścia ze Spółki na wypadek uznania, że dalszy w niej

udział nie leży w ich interesie. Tak określony cel postanowień § 30 statutu –

czego już nie dostrzegł Sąd Apelacyjny - ma decydujące znaczenie dla

odczytania ich właściwej treści.

Zgodnie z ust. 4 § 30 Statutu z chwilą wypełnienia przez Kupującego

obowiązku informacyjnego rozpoczyna bieg 3 miesięczny termin, w którym Skarb

Państwa i inni akcjonariusze mogą zrealizować swoje prawo do złożenia

kupującemu pisemnych ofert sprzedaży akcji Spółki. Sankcja w postaci utraty

prawa głosu z części akcji ma na celu przymuszenie kupującego do realizacji tego

obowiązku. Tym samym wykonanie obowiązku informacyjnego przez kupującego,

nawet spóźnione, odbiera sens dalszemu stosowaniu sankcji, która realizując

określony cel pełni w stosunku do niego rolę służebną.

13

Odmienna wykładnia ust. 7 § 30 statutu, nieuwzględniająca wskazanego

wyżej kontekstu zawartej w niej regulacji, doprowadziła Sąd drugiej instancji do

nie dającego się zaaprobować wniosku, że uchybienie terminowi do realizacji

obowiązku informacyjnego po stronie kupującego powoduje trwałą utratę prawa

wykonywania głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Przyjęcie

powyższego zapatrywania prowadziłoby - w okolicznościach rozpoznawanej

sprawy - do przyznania akcjonariuszom mniejszościowym nie ograniczonego

w czasie prawa do samodzielnego decydowania o podejmowaniu uchwał na

walnym zgromadzeniu. Takie odczytywanie sensu postanowień zawartych w § 30

statutu pozwanej nie da się pogodzić ze wspomnianą już zasadą

równouprawnienia akcjonariuszy, ani też – wbrew stanowisku Sądu drugiej

instancji – z naturą spółki akcyjnej oraz dobrymi obyczajami. Nie można zatem

odmówić słuszności podniesionym przez skarżącą zarzutom naruszenia art. 65

§ 2 k.c. oraz art. 304 § 4 i art. 411 § 1 zdanie drugie k.s.h.

Wobec skutecznego zakwestionowania wykładni postanowień statutu

dopuszczającej możliwość trwałego ograniczenia prawa głosu akcjonariusza,

który opóźnił się z wykonaniem ciążącego na nim obowiązku informacyjnego

związanego z nabyciem akcji, roztrząsanie kwestii przejścia tego ograniczenia na

jego następców prawnych jest bezprzedmiotowe.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. orzekł,

jak w sentencji.