II CSK 129/07

Sygn. akt II CSK 129/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 czerwca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Towarzystwa Leasingowego

Spółki Akcyjnej

przeciwko H. i D. P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 27 czerwca 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 9 sierpnia 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Nakazem zapłaty z dnia 20 sierpnia 2004 r. Sąd Okręgowy nakazał

pozwanym „L.” sp. z o.o., D. P. i H. P., aby solidarnie zapłacili powodowi

Towarzystwu Leasingowemu S.A. kwotę 50 000 zł z ustawowymi odsetkami od

dnia 1 lipca 2003 r. i kosztami postępowania.

Wszyscy pozwani wnieśli zarzuty od nakazu zapłaty, domagając się jego

uchylenia i oddalenia powództwa w całości.

W toku dalszego procesu powódka cofnęła pozew w stosunku do pozwanej

spółki i zrzekła się roszczenia w wyniku czego nakaz w tej części został uchylony

i nastąpiło umorzenie w tym zakresie postępowania. Następnie wyrokiem z dnia

19 stycznia 2006 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz zapłaty w stosunku do

pozostałych pozwanych.

Sąd ten ustalił, że w dniu 22 grudnia 1998 r. P.W. O. Spółka z o.o., która

zmieniła nazwę na „L.” sp. z o.o. zawarła z powodem umowę leasingu finansowego

z opcją zakupu. Przedmiotem umowy był pawilon składany o powierzchni 230 m2

i

wartości 270 020 zł, który został wydany leasingobiorcy w dniu 25 września 1998 r.

Strony uzgodniły, że leasingobiorca ma prawo nabycia pawilonu w ciągu 7 dni od

daty jej wygaśnięcia, w stanie w jakim będzie się on znajdował, bez

odpowiedzialności leasingodawcy za jego wady fizyczne za cenę wartości

końcowej, pod warunkiem zapłacenia wszystkich należności wynikających z umowy

oraz złożenia pisemnego wniosku o zawarcie umowy sprzedaży co najmniej 21 dni

przed jej wygaśnięciem. Wartość końcową umowy leasingu strony określiły na

kwotę 13 736,98 zł. Umowa leasingu wygasła w dniu 31 marca 2001 r.

Leasigobiorca zapłacił wszystkie raty leasingowe, lecz nie złożył wniosku

o zawarcie umowy sprzedaży. W takiej sytuacji leasigobiorca był zobowiązany nie

później niż w ciągu 7 dni od wygaśnięcia umowy zwrócić jej przedmiot do siedziby

leasigobiorcy lub dostarczyć go na miejsce przez niego wskazane. W razie

opóźnienia zwrotu strony uzgodniły, że leasingodawca ma prawo żądania

od odbiorcy odszkodowania za czas bezumownego pozostawania przedmiotu

3

leasingu w posiadaniu lesingobiorcy w wysokości 1/30 średniej arytmetycznej

okresowych opłat leasigowych za każdy dzień.

Leasingobiorca w piśmie z dnia 9 sierpnia 2002 r . zaproponował, że kupi od

powódki użytkowany przez siebie pawilon za cenę 1 zł. W dniu 17 stycznia 2003 r.

przywiózł powodowi dwa wsporniki stanowiące elementy konstrukcji dachowej,

a w dniu 6 lutego 2003 r. dwa słupy podporowe. Pozostałych elementów tej

konstrukcji nie wydał powodowi do chwili obecnej. Powód wyliczył odszkodowanie

z przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy za okres od 8 kwietnia 2001 do

4 listopada 2002 r., przyjmując opłatę dzienną w wysokości 1/30 średniej raty

leasingowej wynoszącej 11 259,73 zł. Posiadany weksel in blanco wypełnił tylko na

kwotę 50 000 zł biorąc pod uwagę fakt wywiązywania się przez leasingobiorcę

z warunków umowy.

W deklaracji wekslowej uzgodniono, że weksel może być wypełniony na

obliczoną przez powoda sumę zadłużenia na dzień płatności weksla wraz

z odsetkami, nie poczyniono w niej zastrzeżenia, że sumą wekslową mogą być

wyłącznie raty leasingowe. Postanowiono także, że weksel podlega zwrotowi

w dniu zakończenia umowy, w wypadku uiszczenia wszystkich płatności z zawartej

umowy.

Według oceny Sądu pierwszej instancji, weksel został wypełniony zgodnie

z deklaracją wekslową, skoro wyliczona kwota naliczona została na podstawie

umowy stron. Podkreślił, że leasingobiorca umowy nie wykonał należycie, gdyż

jego twierdzenia, iż zwolnił się z zobowiązania pozostawiając przedmiot umowy do

dyspozycji odbiorcy pozostawały w sprzeczności z treścią umowy stron.

W wyniku apelacji pozwanych H. i D. P. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony

wyrok w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty w pozostałej części i powództwo

oddalił. Podniósł, że ponieważ pozwani odpowiadali jako poręczyciele wekslowi w

związku z wystawieniem weksla in blanco kluczową kwestią było ustalenie za jakie

zobowiązanie poręczyciele zobowiązali się współodpowiadać zwłaszcza, że już w

zarzutach podnieśli, iż zobowiązanie jakiego dochodzi powód nie było objęte ich

poręczeniami i tym samym weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją

wekslową. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, z oświadczenia dłużnika – leasingobiorcy

4

zawartego w deklaracji wekslowej z dnia 22 września 1998 r. wynikało, że weksel

został wystawiony na zabezpieczenie długu z przedmiotowej umowy. Dłużnik

upoważnił leaingodawcę do wypełnienia weksla na obliczoną przez powodową

spółkę sumę zadłużenia na dzień płatności weksla wraz z odsetkami i kosztami.

Skoro umowa wygasła w dniu 31 marca 2001 i na ten dzień leasingobiorca uiścił

wszystkie płatności z niej wynikające, to zgodnie z deklaracją weksel powinien

zostać zwrócony i w rezultacie udzielone przez poręczycieli zobowiązanie upadło.

Wyraził pogląd, że fakt, że weksel miał stanowić zabezpieczenie długu z

przedmiotowej umowy nie oznaczał, że musiało to dotyczyć wszystkich należności

jakie mogły z niej wyniknąć. Jego zdaniem, w punkcie 3a deklaracji wekslowej

dłużnik sprecyzował w jakiej sytuacji wierzyciel będzie upoważniony do wypełnienia

weksla. Zestawienie go z obowiązkiem zwrotu weksla w dniu zakończenia umowy

prowadziło do wniosku, że odszkodowanie z tytułu bezumownego pozostawania

przedmiotu leasingu w posiadaniu leasingobiorcy po wygaśnięciu umowy nie było

objęte zabezpieczeniem wekslowym. Na wsparcie tej tezy wskazał, że w świetle

umowy obowiązek odszkodowawczy mógł powstać dopiero po ośmiu dniach od

wygaśnięcia umowy. Odwołał się też do treści postanowienia „że umowne

odszkodowanie należy się za czas bezumownego pozostawania przedmiotu

leasingu w posiadaniu leasingobiorcy”. Ocenił, że powód, aby wykonać umowę

powinien był zwrócić weksel w dniu 31 marca 2001 r. Gdyby spełnił ten obowiązek

kwestia odpowiedzialności pozwanych z weksla byłaby bezprzedmiotowa.

W rezultacie przyjął, że powódka wypełniła weksel niezgodnie z deklaracją

wekslową, gdyż pozwani nie objęli poręczeniem wekslowym należności objętej

żądaniem.

Powodowa spółka w skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia

prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 10 prawa wekslowego i art. 32

prawa wekslowego w zw. z art. 103 prawa wekslowego, a także na naruszeniu

prawa procesowego, które wywarło wpływ na wynik sprawy, a to art. 391 § 1 k.p.c.

w zw. z art. 328 § 2 k.p.c., wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i bądź

o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, bądź o utrzymanie wyroku

Sądu Okręgowego w mocy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

5

W judykaturze utrwalony jest pogląd, że obraza art. 328 § 2 k.p.c. w zw.

z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej

wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych

elementów, bądź posiada tak kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę

kasacyjną (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r.,

I CKN 312/97, z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN

11862/00, z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN

121/01, niepublikowane i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98,OSNC 1999,

nr 4, poz. 83). Przepis ten ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu

apelacyjnym przez odesłanie zawarte w art. 391 § 1 k.p.c. Zakres tego

zastosowania zależy od rodzaju wydanego orzeczenia, oraz od czynności

procesowych podjętych przez sąd odwoławczy, wynikających z zarzutów

apelacyjnych, limitowanych granicami kognicji sądu drugiej instancji.

Gdy sąd odwoławczy, oddalając apelację, orzeka na podstawie materiału

zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie musi powtarzać

dokonanych ustaleń gdyż wystarczy, że przyjmuje je za własne (por. np. orzeczenia

Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379,

z dnia 14 lutego 1938, r. C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia

10 listopada 1998 r., III CKN 792/98,OSNC 1999, nr 4, poz. 83).

Konieczne jest jednak wtedy ustosunkowanie się do zarzutów podniesionych

w apelacji i podanie motywów, dlaczego sąd drugiej instancji uznał je za

nieuzasadnione, przy czym wystarczy wskazanie – jako podstawy rozstrzygnięcia

art. 385 k.p.c. (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego1998 r. III CKN

372/97, niepublikowany, i z dnia 8 października 1998 r., II CKN 923/98, OSNC

1999, nr 3, poz. 60).

Gdy natomiast Sąd drugiej instancji wydaje orzeczenie reformatoryjne,

zobligowany jest do sporządzenia zupełnego uzasadnienia, tj. zawierającego

wszystkie konieczne elementy o których mowa w art. 328 § 2 k.p.c.

Odnosząc te uwagi do podniesionych zarzutów, trzeba stwierdzić, że Sąd

Apelacyjny nie przytoczył ustaleń Sądu pierwszej instancji i jego rozważań

prawnych. Mimo tego nie przedstawił w uzasadnieniu własnej podstawy faktycznej

6

rozstrzygnięcia. Stwierdzając, że Sąd Okręgowy poczynił ustalenia sprzeczne

z zebranym w sprawie materiałem dowodowym, przytoczył jedynie w ramach

rozważań prawnych niektóre okoliczności faktyczne i całkowicie pominął ocenę

materiału dowodowego, tj. nie wskazał na których dowodach się oparł, a którym

odmiennym dowodom i z jakich przyczyn odmówił wiarygodności oraz mocy

dowodowej.

Jeśli wziąć pod uwagę, że zaskarżony wyrok jest wyrokiem reformatoryjnym,

to trzeba też przyjąć, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera

wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. W takim

wypadku – jak wynika już z powyższych uwag - powołanie tylko art. 386 § 1 k.p.c.

jest niewystarczające.

Przyjęcie za usprawiedliwioną podstawy naruszenia prawa procesowego

zwalniało Sąd Najwyższy od szczegółowego rozważenia zarzutów dotyczących

obrazy prawa materialnego. Skuteczne bowiem zgłoszenie takiego zarzutu wchodzi

zasadniczo w rachubę tylko wtedy, gdy ustalony stan faktyczny, będący podstawą

zaskarżonego wyroku, nie budzi zastrzeżeń (por. np. orzeczenie Sądu

Najwyższego z dnia 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, nr 9 poz. 128).

Ze względu jednak, że znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy może mieć

prawidłowa wykładnia deklaracji wekslowej ogólnych warunków umowy leasingu

i poręczenia z dnia 22 września 1998 r. (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

3 sierpnia 2006 r. IV CSK 101/06, LEX 195416), a główne zarzuty dotyczyły ich

wykładni celowe było odniesienie się i do tej kwestii.

Ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1996 r., II UKN 9/96 OSNCP 1997, nr 11,

poz. 201). Wykładnia oświadczenia woli natomiast to zagadnienie prawne. Odbywa

się na podstawie art. 65 k.c. i podlega kontroli kasacyjnej, gdyż błędy w tym

zakresie stanowią naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną ich

wykładnię (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96

niepublikowany).

Przystępując do oceny zarzutu obrazy art. 65 k.c. wstępnie trzeba

zauważyć, że przepis ten określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy

7

odmiennie niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98 OSP 2000, nr 6, poz. 91).

W przeciwieństwie do norm prawnych czynności prawne, a w szczególności umowy

regulują stosunki prawne między ich stronami. W następstwie tego ustanowione

w umowie pomiędzy jej podmiotami powinności nie mają abstrakcyjnego

charakteru, jak normy prawne, lecz indywidualny charakter, służąc realizacji

interesów stron stosownie do ich woli.

Każde oświadczenie woli, niezależnie od formy w jakiej zostało złożone,

podlega wykładni sądowej. Przepis art. 65 k.c. dotyczy także oświadczeń woli

w formie pisemnej tylko, że wtedy podstawą interpretacji stają się przede

wszystkim reguły lingwistyczne, ale nie tylko, a więc także wtedy mają

zastosowanie zasady wykładni wynikające z paragrafu drugiego tego przepisu.

Przy zastosowaniu zawartych w nim reguł może się okazać, że wbrew brzmieniu

umowy inna jest wola stron.

Artykuł 65 § 2 k.c. nakazuje przy interpretacji oświadczenia woli brać pod

uwagę bowiem „okoliczności w których ono zostało złożone” a w tym tle raczej

badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym

jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe

okoliczności w tym cel jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy i badać

je przy pomocy dowodu zeznań świadków i z przesłuchania stron (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2,

poz. 38).

W praktyce zgodne określenie woli obydwu stron nie zawsze da się

stwierdzić. Wymaga to analizy nie tylko samych postanowień umowy, ale może

mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron ich wcześniejsze i późniejsze

oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny.

Jeżeli na tej podstawie nie da się stwierdzić takiego samego rozumienia

przez strony postanowienia umowy, aktualne się staje dopiero przejście do

następnej fazy interpretacji umów mającej na względzie drugą, obok respektowania

woli oświadczającego, wartość tj. ochronę zaufania adresata oświadczenia woli.

Odbiorca oświadczenia woli może skutecznie powołać się na sens przez siebie

8

rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej

sytuacji a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy

o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, zrozumiałby tak samo jego

znaczenie. Decyduje zatem wtedy normatywny i zindywidualizowany punkt

widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie, a w

stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru

działalności dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych

składającego oświadczenie woli (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego

z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNCP 1995, nr 12, poz. 168).

Tekst deklaracji czy ogólnych warunków leasingu interpretowany według

reguł językowych stanowi podstawę do przypisania mu takiego sensu, jaki ma na

gruncie danego języka. Strona powinna rozumieć tekst umowny zgodnie

z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został

sporządzony. Jest to tylko jednak domniemanie, które nie wiąże bezwzględnie.

Jak podkreślono w literaturze, strony mogą inaczej rozumieć określony fragment

tekstu umowy, albo jedna ze stron miała dostateczne podstawy aby przypisać mu

różne – od powszechnego - znaczenie. Wówczas taki stan w toku interpretacji

oświadczeń woli należy uwzględnić. Interpretując umowę na podstawie reguł

językowych, należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu,

ale jednocześnie uwzględnić inne związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw.

kontekst językowy.

Z tych względów kasacja podlegała uwzględnieniu (art. 3915

§ 1 k.p.c.).

jz