II CSK 162/07

Wyrok z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07

1. Do czynności prawnych dokonanych z naruszeniem przepisów o

właściwości i zakresie reprezentacji Skarbu Państwa stosuje się odpowiednio

art. 103 § 1 i 2 k.c.

2. Zgoda Rady Ministrów, przewidziana w art. 33 ust. 3 ustawy z dnia 30

sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

(jedn. tekst: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), powinna być wyrażona

najpóźniej w chwili przyjęcia przez Ministra Skarbu Państwa oferty nabycia

akcji na podstawie tego przepisu.

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

Sędzia SN Barbara Myszka

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu

Państwa w W. przeciwko "Z.", spółce z o.o. w Ł. o zapłatę lub zobowiązanie do

złożenia oświadczenia woli, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie

Cywilnej w dniu 5 lipca 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Łodzi z dnia 5 października 2006 r.

uchylił zaskarżony wyrok i oddalił apelację strony pozwanej, zasądził od strony

pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 10 800 zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania apelacyjnego i kasacyjnego (...).

Uzasadnienie

Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wniósł o zasądzenie od strony

pozwanej, oznaczonej ostatecznie jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

„Z." w Ł., kwoty 2 795 181,96 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 19 grudnia 2003 r.

za jednoczesnym wydaniem jej przez powoda 125 457 bliżej oznaczonych akcji

zwykłych na okaziciela W. Zakładów Przemysłu Bawełnianego „W.-M.", S.A. w Ł.,

ewentualnie o zobowiązanie strony pozwanej do wyrażenia oświadczenia woli o

zawarciu umowy kupna tych akcji na warunkach oferty złożonej powodowi w dniu

23 maja 2002 r.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 27 stycznia 2005 r. uwzględnił żądanie

główne, a żądanie ewentualne oddalił. Ustalił, że w dniu 23 maja 2003 r. spółka „Z.”

reprezentowana przez prezesa złożyła Ministrowi Skarbu Państwa pisemną

propozycję kupna oznaczonych akcji W. Zakładów Przemysłu Bawełnianego „W.-

M." z zastrzeżeniem, że umowa będzie uważana za zawartą w chwili otrzymania

przez inwestora oświadczenia Ministra Skarbu Państwa o przyjęciu propozycji.

Cena za jedną akcję została określona na kwotę 21,80 zł z określeniem sposobu jej

indeksowania w zależności od terminu przyjęcia propozycji. Inwestor zobowiązał się

do podpisania dokumentu umowy w terminie dwóch miesięcy od otrzymania

oświadczenia Ministra Skarbu Państwa o przyjęciu propozycji, nie później jednak

niż w rok od daty złożenia propozycji. Propozycja została złożona pod warunkiem

nabycia przez inwestora akcji W. Zakładów Przemysłu Bawełnianego „W.-M." od

Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „P." i z zastrzeżeniem jej wygaśnięcia w

razie nieprzyjęcia przed upływem dwunastu miesięcy od dnia podpisania umowy z

Narodowym Funduszem Inwestycyjnym „P.". W dniu 23 maja 2002 r. spółka "Z."

kupiła od Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „P.” 63 680 sztuk akcji

W. Zakładów Przemysłu Bawełnianego „W.-M.", a ich przeniesienie na kupującego

nastąpiło w dniu 6 sierpnia 2002 r.

Pismem z dnia 23 lipca 2002 r. Minister Skarbu Państwa poinformował

prezesa spółki „Z.”, że zgodnie z art. 33 ust. 1 oraz art. 69b ustawy z dnia 30

sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (jedn.

tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm. – dalej: „ustawa o komercjalizacji”),

Skarb Państwa zbywa akcje w trybie publicznym, możliwa jest jednak także

sprzedaż akcji w trybie szczególnym. Jednocześnie w celu uzupełnienia

dokumentacji Ministerstwo Skarbu Państwa poprosiło stronę pozwaną o przysłanie

brakującego załącznika do złożonej propozycji. W dniu 21 października 2002 r.

Minister Skarbu Państwa opublikował w dzienniku „R." zaproszenie do

nieograniczonego przetargu publicznego na nabycie należących do Skarbu

Państwa akcji W. Zakładów Przemysłu Bawełnianego „W.-M.", a pismem z dnia 15

października 2002 r. zawiadomił o planowanym przetargu spółkę „Z.”. Pismem z

dnia 25 listopada 2002 r. prezes spółki „Z.” poinformował Ministerstwo Skarbu

Państwa, że w związku z ogłoszeniem w dzienniku „R." wspomnianego zaproszenia

złożona przez spółkę propozycja zakupu akcji stała się nieaktualna, ponieważ

ogłoszenie nieograniczonego publicznego przetargu było jednoznaczne z

odrzuceniem propozycji spółki. W dniu 19 maja 2003 r. Rada Ministrów wyraziła

zgodę na zbycie spółce „Z.” należących do Skarbu Państwa 125 457 akcji W.

Zakładów Przemysłu Bawełnianego „W.-M." po cenie nie niższej niż 21,89 zł za

akcję. W dniu 20 maja 2003 r. Minister Skarbu Państwa oświadczył, że przyjmuje

ofertę spółki „Z.” złożoną w dniu 23 maja 2002 r. Oświadczenie to zostało

doręczone spółce „Z.” w dniu 21 maja 2003 r.

W ocenie Sądu Okręgowego, pismo strony pozwanej z dnia 23 maja 2003 r.

stanowiło ofertę w rozumieniu art. 66 k.c. Strona pozwana nie cofnęła skutecznie

swej oferty, kierując do Ministra Skarbu Państwa pismo nawiązujące do ogłoszenia

przez Ministra zaproszenie do nieograniczonego przetargu publicznego, jak też

powód nie odrzucił tej oferty, ogłaszając zaproszenie do udziału w nieograniczonym

przetargu publicznym i powiadamiając o planowanym przetargu stronę pozwaną. W

rezultacie przyjęcie przez Ministra Skarbu Państwa oferty w piśmie doręczonym

stronie pozwanej w dniu 21 maja 2003 r., a więc przed upływem określonego w

ofercie terminu wiązania, doprowadziło do zawarcia umowy na warunkach

określonych w ofercie.

Wyrokiem z dnia 5 października 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony

wyrok i oddalił powództwo. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pismo powoda z dnia 23

lipca 2002 r. należało uznać za odrzucenie oferty strony pozwanej; w piśmie tym

Minister Skarbu Państwa w sposób jednoznaczny wskazał stronie pozwanej, że

zgodnie z ustawą o komercjalizacji zasadą jest zbywanie akcji w trybie publicznym.

Poinformował ją wprawdzie także o wyjątku od tej zasady, tj. o możliwości zbycia

akcji za zgodą Rady Ministrów w innym trybie (art. 33 ust. 3 ustawy o

komercjalizacji), ale nie podjął decyzji o skorzystaniu z tej wyjątkowej możliwości.

Oświadczenie zawarte w tym piśmie wskazywało zatem na to, że oferta pozwanej

nie może być przyjęta, jest bowiem przedwczesna ze względu na brak zezwolenia

Rady Ministrów na sprzedaż akcji w innym trybie niż tryb publiczny. A gdyby nawet

nie podzielić tej oceny, nie powinno budzić wątpliwości odrzucenie oferty strony

pozwanej w skierowanym do niej przez powoda piśmie z dnia 15 października

2002 r., informującym ją o wyborze publicznej procedury zbycia akcji. Strona

pozwana tak odczytała to pismo i poinformowała powoda, że od chwili otrzymania

tego pisma uznaje swą propozycję za nieaktualną.

Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, powód jako podstawy kasacyjne

przytoczył naruszenie art. 60 i 65 k.c. w związku z art. 31a ustawy o komercjalizacji,

art. 33 ust. 3 ustawy o komercjalizacji, art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 31a ustawy o

komercjalizacji, art. 66 § 2 i art. 70 k.c., art. 233 § 1, art. 378 § 1, art. 382, art. 328 §

2 i art. 386 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Zdaniem skarżącego, jeżeliby w pismach przesłanych stronie pozwanej w

lipcu i październiku 2002 r. rzeczywiście można dopatrywać się oświadczeń woli o

odrzuceniu oferty, to oświadczenia te byłyby nieważne z mocy art. 58 § 1 k.c. w

związku z art. 31a ustawy o komercjalizacji. Zgodnie z art. 31a ustawy o

komercjalizacji, akcje w imieniu Skarbu Państwa zbywa minister właściwy do spraw

Skarbu Państwa, a wspomniane pisma nie zostały podpisane przez Ministra Skarbu

Państwa, lecz przez nieumocowanego do działań dotyczących zbywania akcji

Skarbu Państwa zastępcę dyrektora Departamentu Instytucji Finansowych

Ministerstwa Skarbu Państwa.

Skarżący opierając sankcję podnoszonego przez siebie naruszenia art. 31a

ustawy o komercjalizacji na przepisie art. 58 § 1 k.c. przeoczył jednak, że art. 58

k.c. dotyczy sprzeczności z ustawą tylko treści oraz celu czynności prawnej (por.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr

6, poz. 83, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2001 r., III CZP

55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87). O sankcjach nieuczynienia zadość innym

przesłankom prawidłowego dokonania czynności prawnej jest mowa gdzie indziej, a

w szczególności w art. 14, 18 i 19 k.c. (co do zdolności do czynności prawnych), art.

73 i 74 (co do formy), art. 82, 83, 84, 86 i 87 (co do wad oświadczeń woli) oraz art.

103 i 104 (co do pełnomocnictwa).

W związku z podnoszonym przez skarżącego naruszeniem art. 31a ustawy o

komercjalizacji należy przede wszystkim wskazać obowiązujący od dnia 15 stycznia

2003 r. art. 17a ustawy z dnia 28 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania

uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. Nr 106, poz. 493 ze zm.),

nakazujący do czynności prawnych dokonanych z naruszeniem przepisów o

właściwości i zakresie reprezentacji Skarbu Państwa stosować odpowiednio art.

103 § 1 i 2 k.c. Nie ma powodów, aby art. 103 § 1 i 2 k.c. nie stosować w drodze

analogii także do wcześniej dokonanych czynności prawnych z naruszeniem

przepisów o właściwości i zakresie reprezentacji Skarbu Państwa (zob. np. uchwała

Sądu Najwyższego z dnia 26 września 1969 r., III CZP 8/96, OSNCP 1970, nr 6,

poz. 97, i uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia

2006 r., III CZP 100/05, OSNC 2006, nr 6, poz. 95).

Trafne jest natomiast dalej idące twierdzenie skarżącego, że zgodnie z

wynikającymi z art. 65 k.c. regułami wykładni oświadczeń woli w przesłanych

stronie pozwanej w lipcu i październiku 2002 r. pismach nie można było w ogóle

dostrzegać zamiaru powoda odrzucenia oferty strony pozwanej. W sprawie brak

jakichkolwiek ustaleń wskazujących na istnienie rzeczywistego konsensu stron co

do rozumienia przesłanych pozwanej w lipcu i październiku 2002 r. pism jako

odrzucenia oferty. Nie można było także uznać wspomnianych pism za

oświadczenia woli o odrzuceniu oferty na podstawie obiektywnego wzorca wykładni.

Według tego wzorca, za wiążące uznaje się takie znaczenie danego zachowania

się, które jest dostępne adresatowi przy założeniu starannych z jego strony

zabiegów interpretacyjnych (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca

2007 r., V CSK 63/07, nie publ.). Pismo z lipca 2002 r. zawierało głównie –

zapewne znaną stronie pozwanej – informację o stanie prawnym wynikającym z art.

33 ustawy o komercjalizacji, a pismo z października 2002 r. – o jednym ze zdarzeń

objętych tym stanem prawnym. Informacje te ani kontekst ich udzielenia nie

uzasadniały wywodzenia z nich przez stronę pozwaną – przy rozsądnej ich ocenie –

zamiaru odrzucenia przez powoda oferty.

Otrzymanie oferty zawarcia określonej umowy nie pozbawia oblata możliwości

podejmowania bez odrzucenia otrzymanej oferty działań zmierzających do zawarcia

oferowanej umowy na korzystniejszych dla niego warunkach z innym podmiotem. W

okolicznościach sprawy podjęcie takich działań przez powoda było wręcz jego

obowiązkiem. Poinformowanie o nich strony pozwanej stanowiło jedynie swojego

rodzaju akt kurtuazji. Poproszenie jej zaś w piśmie z lipca 2002 r. o dostarczenie

załącznika do złożonej propozycji mogło uzasadniać jej wniosek o utrzymywaniu się

zainteresowania powoda tą propozycją. Sąd Apelacyjny uznając – inaczej niż Sąd

Okręgowy – przesłane stronie pozwanej w lipcu i październiku 2002 r. pisma za

oświadczenia woli o odrzuceniu oferty strony pozwanej naruszył zatem art. 65 k.c.

Skarżący ma również rację, zarzucając Sądowi Apelacyjnemu błędną

wykładnię art. 33 ust. 3 ustawy o komercjalizacji przez przyjęcie, że Minister Skarbu

Państwa powinien mieć zgodę na inny niż przewidziany w art. 33 ust. 1 ustawy o

komercjalizacji tryb zbycia akcji już w chwili złożenia mu oferty nabycia akcji w tym

trybie. Minister Skarbu Państwa uzyskuje podstawy do analizy zasadności

wystąpienia o zgodę Rady Ministrów dopiero w chwili otrzymania oferty nabycia

akcji w tym trybie. W konsekwencji nie można uzależniać mocy wiążącej oferty

nabycia akcji w trybie art. 33 ust. 3 ustawy o komercjalizacji od zgody Rady

Ministrów; wystarczy istnienie zgody Rady Ministrów w chwili przyjęcia przez

Ministra Skarbu Państwa oferty nabycia akcji w trybie powołanego przepisu.

Powyższe uwagi w zestawieniu z poczynionymi w sprawie ustaleniami

faktycznymi prowadzą do wniosku, że oświadczenie powoda o przyjęciu oferty

strony pozwanej zostało złożone w terminie jej wiązania – którym był, zgodnie z art.

66 § 2 in principio k.c., termin w niej oznaczony – i tym samym doprowadziło do

zawarcia umowy na warunkach określonych w ofercie. W myśl zawartego w ofercie

zastrzeżenia, które wykluczało potrzebę stosowania w sprawie art. 70 § 1 k.c. w

pierwotnym brzmieniu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lipca 1997 r., III

CKN 108/97, nie publ.), umowę należało uważać za zawartą w chwili otrzymania

przez stronę pozwaną oświadczenia powoda o przyjęciu oferty. Odwoływanie się

przez Sąd Apelacyjny do przepisów kodeksu cywilnego o ofercie w brzmieniu

ustawy z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych

innych ustaw (Dz.U. Nr 49, poz. 408) było bezzasadnie, ponieważ ustawa ta w

poruszanym zakresie weszła w życie później (25 września 2003 r.) niż nastąpiły

zdarzenia objęte sporem.

Podsumowując, zmiana wyroku Sądu Okręgowego (art. 386 § 1 k.p.c.)

okazała się bezzasadna. Mając to na względzie, Sąd Najwyższy orzekł na

podstawie art. 39816

k.p.c. jak w sentencji (...).